国泰君安证券股份有限公司
关于大连冷冻机股份有限公司非公开发行 A 股股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3137 号文核准，大连冷冻机股
份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）向特定投资者非公开发行不超过
38,821,954 股 A 股股票。2016 年 5 月，公司已向中国证监会就 2015 年度利润
分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履行了会后事项相关程序，本次
非公开发行股数上限相应调整为不超过 58,645,096 股 A 股股票。根据询价结果，
确定本次发行数量为 58,645,096 股，特定投资者已于 2016 年 5 月 27 日缴足认
股款。公司已于 2016 年 6 月 2 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次发行的保荐机
构（主承销商），认为发行人本次发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 大连冷冻机股份有限公司
英文名称 Dalian Refrigeration Co., Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000530；200530
法定代表人 纪志坚
1
董事会秘书 宋文宝
成立日期 1993 年 12 月 18 日
注册地址 辽宁省大连市沙河口区西南路 888 号
本次发行前：540,247,462 元人民币
注册资本
本次发行后：598,892,558 元人民币
办公地址 辽宁省大连市沙河口区西南路 888 号
电话 0411-86538130
传真 0411-86654530
邮编 116033
统一社会信用代码 912102002423613009
制冷设备及配套辅机、阀门、配件以及冷冻工程所需配
经营范围： 套产品加工、制造、制冷空调系统设计、制造安装、维
修、调试及技术咨询、技术服务、商业贸易、物资供销
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下
本次发行新增股份数为 58,645,096 股。本次发行前后，公司股本结构变动
情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条
40,063,726 7.42% 58,645,096 98,708,822 16.48%
件股份
无限售条
500,183,736 92.58% - 500,183,736 83.52%
件股份
股份总额 540,247,462 100.00% - 598,892,558 100.00%
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产合计 409,923.53 408,249.99 305,393.02 296,739.02
负债合计 146,482.79 136,863.32 99,027.16 95,828.24
股东权益 263,440.74 271,386.66 206,365.87 200,910.78
归属于母公司股东
256,811.11 264,760.91 196,702.73 190,701.82
的权益
2
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2016 年 1-3
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月
营业收入 40,059.29 160,751.84 142,571.56 153,570.69
营业成本 33,365.07 130,984.38 108,655.07 116,700.10
营业利润 2,734.40 12,959.42 10,938.32 13,246.73
利润总额 2,780.55 13,594.77 12,398.81 18,474.52
净利润 2,556.62 13,121.50 11,451.93 15,896.16
归属于母公司股东的净利润 2,552.75 12,994.73 11,543.97 15,300.61
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2016 年 1-3
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -8,973.68 -5,056.85 2,849.58 763.05
投资活动产生的现金流量净额 -3,870.83 -23,639.96 390.81 1,884.96
筹资活动产生的现金流量净额 17,740.57 3,329.97 -5,897.58 -4,991.86
现金及现金等价物净增加额 4,896.47 -25,383.35 -2,678.16 -2,347.96
4、最近三年及一期主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.25 1.09 1.43 1.46
速动比率 1.01 0.88 1.09 1.10
资产负债率（母公司报表）（%） 23.51 21.48 22.15 22.75
资产负债率（合并报表）（%） 35.73 33.52 32.43 32.29
每股净资产（元/股） 7.31 7.54 5.90 5.74
加权平均净资产收益率（%） 0.96 6.38 5.98 8.27
2016 年 1-3
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月
应收账款周转率（次） 0.57 2.90 3.53 4.25
存货周转率（次） 1.25 4.56 3.39 3.22
每股经营活动现金净流量（元） -0.25 -0.14 0.08 0.02
每股净现金流量（元） 0.14 -0.70 -0.08 -0.07
每股收益（元） 0.07 0.36 0.33 0.44
3
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行前公司总股本为 540,247,462 股，本次发行 58,645,096 股，
发行后总股本为 598,892,558 股。具体发行情况如下：
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值：人民币 1.00 元。
（三）发行数量：58,645,096 股。
（四）发行价格：本次发行的发行价格为 9.89 元/股。
（五）发行方式：非公开发行
（六）本次发行募集资金总额为人民币 579,999,999.44 元，扣除证券承销
费和保荐费人民币 18,010,000.00 元和公司自行支付的中介机构费和其他发行
费用人民币 708,645.10 元后，募集资金净额为人民币 561,281,354.34 元。
（七）截至 2016 年 5 月 27 日，浙江财通资本投资有限公司等 7 名投资者
已足额将认购款汇入保荐机构（主承销商）发行专用账户。大华会计师于 2016
年 5 月 30 日出具了大华验字[2016]000048 号《验资报告》。根据该报告，截至
2016 年 5 月 27 日止，保荐机构（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公
开发行全部募股认购缴款共计人民币 579,999,999.44 元。
2016 年 5 月 31 日，大华会计师出具了大华验字[2016]000457 号《验资报
告》。根据该报告，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 58,645,096 股，
每股发行价格 9.89 元，实际募集资金总额为人民币 579,999,999.44 元，扣除证
券承销费和保荐费人民币 18,010,000.00 元后，余额人民币 561,989,999.44 元。
截止 2016 年 5 月 30 日止，公司已收到由国泰君安汇入的人民币 561,989,999.44
元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 708,645.10 元后，
募集资金净额为人民币 561,281,354.34 元。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）国泰君安与发行人的关联关系
4
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、国泰君安与发行人之间可能对国泰君安及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。
国泰君安作为本次大冷股份非公开发行项目的保荐机构（主承销商），严格
遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障国泰君安
的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，分别作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他
5
中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行独立财务顾问职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
自发行人本次发行的股票上市之日开始至当年剩余时间及其后
（一）持续督导事项 一个完整的会计年度届满时止，或发行人在证券上市后与其他保
荐机构签订新的保荐协议之日止
（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。
（2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方
面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情
形纳入禁止性规范并切实执行。
1、督导发行人有效执行 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情
并完善防止大股东、其他 况，重大事项及时告知。
关联方违规占用发行人 （4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，
资源的制度 就有关事项发表独立意见。
（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，
将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将
落实情况反馈给本保荐机构，否则，本保荐机构有权就该违规事
项在媒体上发表声明。
2、督导发行人有效执行 （1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制
并完善防止高管人员利 度、内审制度等相关规章。
用职务之便损害发行人 （2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度
利益的内控制度 化和规范化。
6
（3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，
以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
3、督导发行人有效执行 （2）督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交易
并完善保障关联交易公 情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
允性和合规性的制度，并 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通
对关联交易发表意见 知本保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和
建议。
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
4、督导发行人履行信息
（2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。
披露的义务，审阅信息披
（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通
露文件及向中国证监会、
知本保荐机构，并将相关文件供本保荐机构查阅，就信息披露事
证券交易所提交的其他
宜听取本保荐机构的意见。
文件
（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息
披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅。
（1）本保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目
进展情况。
（2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情
5、持续关注发行人募集
况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目
资金使用、投资项目的实
的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务,
施等承诺事项
并向有关部门报告。
（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发
行人履行合法合规程序和信息披露义务。
（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发(2005)120 号]《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担
6、持续关注发行人为他 保的决策权限、决策程序和禁止性规定。
人提供担保等事项，并发 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐机构，本
表意见 保荐机构根据情况发表书面意见。
（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说
明是否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐机 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、
构的权利、履行持续督导 建立通畅的沟通联系渠道。
职责的其他主要约定
（三）发行人和其他中介 发行人应督促所聘请的其他中介机构协助乙方做好持续督导工
机构配合保荐机构履行 作
保荐职责的相关规定
在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财
（四）其他安排 务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定的合规性要求。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
7
1、国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：韩宇鹏、曾大成
联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
邮政编码：100033
电话：010-59312923
传真：010-59312989
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承
担相关保荐责任。
请予批准。
8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司非
公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
韩宇鹏 曾大成
法定代表人：_______________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 6 月
9
