辽宁华夏律师事务所
关于大连冷冻机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
辽华律股字[2016]006 号
致：大连冷冻机股份有限公司
辽宁华夏律师事务所(以下简称“本所”)接受大连冷冻机股份有限公司(以
下简称 “大冷股份”或“发行人”)的委托，担任大冷股份本次非公开发行股票
(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的特聘专项法律顾问，为发行人
本次非公开发行股票的相关事项出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》“）和中国证券监督管理委员会(以下称
“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下称“《发行管理办
法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下称“《实施细则》”)、
《证券发行与承销管理办法》(以下称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对本次非公开发行股票的发行过程进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应
的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
基于上述，现出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
（一）2015 年 6 月 4 日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于〈大连冷冻机股份
有限公司非公开发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于〈大连冷冻机股份有限
公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等
11 项议案。
（二）2015 年 6 月 24 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会。本次
股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了本次发行的相关议
案，作出批准本次发行的决议。
（三）2016 年 1 月 4 日，发行人公告了中国证监会出具的《关于核准大连
冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3137 号），核准
大冷股份非公开发行不超过 38,821,954 股新股，批复自核准发行之日起 6 个月内
有效。
（四）2016 年 5 月，发行人根据 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015
年度利润分配方案》，实施了利润分配和资本公积金转增股本方案。发行人已向
中国证监会就 2015 年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履
行了会后事项相关程序，本次非公开发行股数上限相应调整为不超过 58,645,096
股新股。
综上，本所律师认为，大冷股份本次非公开发行已依法取得所需的授权和批
准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》的规定。
二、本次发行的询价、申购和配售
国泰君安证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承
销商(下称“主承销商”)。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定
价和配售对象的确定过程如下：
（一）本次发行的询价对象
2016 年 5 月 19 日，发行人主承销商以电子邮件、EMS 快递等方式向 260
名符合条件的特定投资者（其中包括大冷股份截至 2016 年 5 月 13 日收市后的前
20 名股东、35 家证券投资基金管理公司，17 家保险机构投资者，24 家证券公司
及 164 家私募、其他机构及个人投资者）发送了《大连冷冻机股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《大连冷冻
机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以下简称（“《申购报价单》”）
等认购邀请文件。
《认购邀请书》包含了认购对象、申报价格和认购数量、认购股份锁定期、
申购定金缴纳、认购价格与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及
分配股票的程序和规则、特别提示等内容。
《申购报价单》包含了认购对象同意按《认购邀请书》所确定的条件参与此
次认购，认购对象的申购价格、认购金额和申购定金数额，认购对象同意《申购
报价单》一经传真至指定传真号码或送达至薄记中心处即具有法律效力、不可撤回，
同意按照最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款，并承诺本次认购对象中不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员
直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法
有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律、法规和发行人 2015 第二次临
时股东大会决议的规定。
（二）本次发行的询价结果
2016 年 5 月 24 日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的有效
申购时间（2016 年 5 月 24 日 9:00-12:00）内，保荐机构/主承销商通过传真及现
场送达方式共收到 8 家投资者发出的《申购报价单》。当日 12:00 点前收到 3 笔
申购定金。除 5 家基金公司无需缴纳定金外，其他 3 名投资者全部足额缴纳了定
金。经核查确认，8 家投资者的报价均为有效报价，具体情况如下：
序 申购对象 申购价格 是否
发行对象 申购金额（元）
号 类型 （元） 有效
1 浙江财通资本投资有限公司 私募及其他 10.64 58,000,000.00 是
10.58 90,000,000.00
2 兴证证券资产管理有限公司 私募及其他 是
10.10 137,000,000.00
10.29 178,000,000.00
3 鹏华基金管理有限公司 基金公司 是
9.98 199,200,000.00
4 信达澳银基金管理有限公司 基金公司 9.95 58,000,000.00 是
深圳尚诚壹品资产管理有限 9.95 58,000,000.00
5 私募及其他 是
公司 9.89 58,000,000.00
6 博时基金管理有限公司 基金公司 9.90 59,000,000.00 是
7 财通基金管理有限公司 基金公司 9.89 58,000,000.00 是
8 诺安基金管理有限公司 基金公司 9.89 58,000,000.00 是
经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》
的相关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律、法规、规范性文件及
《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象
1、本次发行的定价和发行数量
根据发行人 2015 第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格应
不低于定价基准日（发行人第六届董事会第十七次会议决议公告日 2015 年 6 月
5 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于每股 15.09 元，发行数量
为不超过 38,436,050 股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
根据本次非公开发行 A 股股票的相关决议和非公开发行 A 股股票预案，发
行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行底价将进行相应调整，发行数量上限亦将根据本次募集资
金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。经发行人 2014 年度股东大会、2015
年度股东大会批准，发行人 2014 年度和 2015 年度实施了分红派息和资本公积金
转增股本。两次利润分配方案实施后，本次发行底价调整为 9.89 元/股，发行数
量上限调整为 58,645,096 股。
2016 年 5 月 24 日 12:00 申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情
况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，最终确定 7 名特定对象获
得本次发行配售。本次发行股份总数为 58,645,096 股，发行价格为 9.89 元/股，
募集资金总额为 579,999,999.44 元。
经核查，上述发行价格、发行股份总数及募集资金总额符合发行人 2015 年
第二次临时股东大会决议的规定；上述发行股份总数符合中国证监会《关于核准
大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3137 号）核
准及根据非公开发行预案在分红派息和资本公积金转增股本后调整后的发行股
份数量。
2、配售对象
根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定本次发
行的配售结果如下：
序 发行对象 配售股数 配售金额 锁定期
发行对象
号 类型 （股） （元） （月）
1 浙江财通资本投资有限公司 私募及其他 5,864,509 57,999,994.01 12
2 兴证证券资产管理有限公司 私募及其他 13,852,376 136,999,998.64 12
3 鹏华基金管理有限公司 基金公司 20,141,557 199,199,998.73 12
4 信达澳银基金管理有限公司 基金公司 5,864,509 57,999,994.01 12
深圳尚诚壹品资产管理有限
5 私募及其他 5,864,509 57,999,994.01 12
公司
6 博时基金管理有限公司 基金公司 5,965,621 58,999,991.69 12
7 财通基金管理有限公司 基金公司 1,092,015 10,800,028.35 12
合计 － 58,645,096 579,999,999.44 -
经核查，上述 7 名发行对象中，浙江财通资本投资有限公司、深圳尚诚壹品
资产管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，其均已在规定时间完成私募基金管理人的登记备案，其入围的
产品亦已在规定时间内完成了私募产品登记备案；兴证证券资产管理有限公司、
鹏华基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
博时基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募基金产品的，均已在规定时间完成了私募产品登记备案。
综上，本所律师认为，上述发行对象不超过 10 名，具备本次发行对象主体
资格，发行对象、所获配售股份及锁定期均符合发行人 2015 第二次临时股东大
会决议及法律、法规及规范性文件规定的规定。
（四）本次发行的缴款验资
2016 年 5 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《大连冷冻机
股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金验证报告》（大华验字[2016]000048
号），验证截至 2016 年 5 月 27 日止，国泰君安证券股份有限公司指定收款银行
账户已收到 7 名认购对象缴纳认购大冷股份非公开发行人民币 A 股股票的资金
人民币共计 579,999,999.44 元（大写：人民币伍亿柒千玖佰玖拾玖万玖千玖佰玖
拾玖元肆角肆分整）。
2016 年 5 月 31 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《大连冷冻机
股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）58,645,096 股后实收股本的验资
报告》（大华验字[2016]000457 号），验证截至 2016 年 5 月 30 日止，大冷股份
共计募集货币资金人民币 579,999,999.44 元（大写：伍亿柒千玖佰玖拾玖万玖千
玖佰玖拾玖元肆角肆分），扣除与发行有关的费用人民币 18,718,645.10 元（大
写：壹仟捌佰柒拾壹万捌仟陆佰肆拾伍元壹角），大冷股份实际募集资金净额为
人民币 561,281,354.34 元（大写：伍亿陆仟壹佰贰拾捌万壹仟叁佰伍拾肆元叁角
肆分），其中计入“股本”人民币 58,645,096.00 元（大写：伍仟捌佰陆拾肆万
伍仟零玖拾陆元整）。
综上，本所律师认为，上述发行过程及发行结果公平、公正，符合有关法律
法规和发行人 2015 第二次临时股东大会决议的规定，本次发行的缴款、验资符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，
发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之
主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施
细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、
方式与结果符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的相关规
定，符合公开、公正及本次发行《认购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配
售过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《大连冷冻机股份有限公
司非公开发行股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全
部到位。
（以下无正文）
（此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于大连冷冻机股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
本所地址：大连市中山区明泽街 16 号丽苑大厦 5 层 A-F
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辽宁华夏律师事务所
负 责 人：姜 辉
经办律师：包敬欣
马 男
2016 年 6 月
