国泰君安证券股份有限公司
                  关于大连冷冻机股份有限公司
  以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大
连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份本次以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】
3137 号文《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 38,821,954 股新股。2016
年 5 月，公司已向中国证监会就 2015 年度利润分配实施后调整发行底价及发行
数量上限等事项履行了会后事项相关程序，本次非公开发行股数上限相应调整为
不超过 58,645,096 股新股。

    公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 58,645,096 股，实际募集资金总
额为人民币 579,999,999.44 元，扣除相关中介费用和其他发行费用后，募集资金
净额为人民币 561,281,354.34 元。上述募集资金已存放于公司在中国工商银行股
份有限公司大连春柳支行开立的账号为 3400200829004006916 的人民币募集资
金专户内。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于 2016
年 5 月 31 日出具了大华验字[2016]000457 号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目概况

    根据公司于 2015 年 6 月 5 日召开的六届十七次董事会议审议通过的《大连
冷冻机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金

                                     1
总额扣除发行费用后将投向以下项目：

                                                                          单位：万元
             项目                     项目总投资                拟投入募集资金

       公司搬迁改造项目                93,500.00                   58,000.00


    本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能
满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司
将根据项目的实际进度，自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，依照相关法
律法规的要求和程序用于支付项目剩余款项及置换先期投入。

    三、以自筹资金预先投入募投项目情况

    截止 2016 年 6 月 30 日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为
8,759.71 万元（其中建筑工程 6,418.19 万元，工程建设其他费用 977.82 万元，设
备购置 1,363.70 万元），大华会计师对公司募投项目以自筹资金预先投入情况进
行了鉴证，并出具了《大连冷冻机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]003433 号）。具体情况如下：

                                                                          单位：万元

                                 募集资金承     截止 2016 年 6 月 30 日
      项目          投资总额                                              拟置换金额
                                 诺投资金额*    自有资金已投入金额

公司搬迁改造项目     93,500.00      56,128.14                  8,759.71        8,759.71
      总计           93,500.00      56,128.14                  8,759.71        8,759.71

*注：公司搬迁改造项目承诺投资金额根据公司本次募集资金净额，由 58,000.00 万元调整为
56,128.14 万元。

    四、以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的程序履行情况

    公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已
经公司七届六次董事会议、七届五次监事会议审议通过，独立董事对上述使用募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况发表了明确同意意见。

    大华会计师出具的《大连冷冻机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]003433 号）认为：大冷股份编制的截至
2016 年 6 月 30 日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符

                                         2
合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面
公允反映了大冷股份截至 2016 年 6 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的情况。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：大冷股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必
要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，
不存在损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。本保荐机构同意大冷股份本次
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。




                                    3
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                         韩宇鹏                      曾大成




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月   日