证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B 公告编号：2016-050


                  大连冷冻机股份有限公司
          关于以募集资金置换先期投入的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 5

日召开七届六次董事会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投

入的报告》，同意以募集资金 8,759.71 万元置换预先投入募集资金投

资项目的自筹资金。相关事项公告如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    1、募集资金到位的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许

可【2015】3137 号文《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发

行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股

票不超过 38,821,954 股新股。2016 年 5 月，公司已向中国证监会就

2015 年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履行

了会后事项相关程序，本次非公开发行股数上限相应调整为不超过

58,645,096 股新股。

    公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 58,645,096 股，实际

募集资金总额为人民币 579,999,999.44 元，扣除相关中介费用和其

他发行费用后，募集资金净额为人民币 561,281,354.34 元。上述募
集资金已存放于公司在中国工商银行股份有限公司大连春柳支行开

立的账号为 3400200829004006916 的人民币募集资金专户内。大华会

计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于 2016 年

5 月 31 日出具了大华验字[2016]000457 号《验资报告》。

    2、募集资金置换的基本情况

    根据大华会计师出具的《关于大连冷冻机股份有限公司以自筹资

金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]003433

号），截止 2016 年 6 月 30 日，公司自筹资金预先投入募集资金投资

项目的金额为 8,759.71 万元元。公司拟使用募集资金置换预先投入

募集资金投资项目的自筹资金人民币 8,759.71 万元，具体情况如下：
                                                             单位：万元

                              募集资金承    截止披露日自有
募集资金投资项目   投资总额                                  拟置换金额
                              诺投资金额*   资金已投入金额

公司搬迁改造项目 93,500.00    56,128.14       8,759.71     8,759.71
      总计          93,500.00 56,128.14       8,759.71     8,759.71
*注:公司搬迁改造项目承诺投资金额根据公司本次募集资金净额由 58,000.00
万元调整为 56,128.14 万元。

    二、募集资金置换先期投入的实施

    1、发行申请文件对募集资金先期投入置换的规定

    公司在 2015 年 6 月 5 日披露的《大连冷冻机股份有限公司非公

开发行 A 股股票预案》中明确载明：“本次募集资金到位前，公司将

根据项目的实际进度，自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，依

照相关法律法规的要求和程序用于支付项目剩余款项及置换先期投

入”。

    本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符合发行申请文件的
内容，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资

金用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金

到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    2、董事会审议情况

    公司七届六次董事会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通

过了《关于以募集资金置换先期投入的报告》。

    3、监事会意见

    公司七届五次监事会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通

过了《关于以募集资金置换先期投入的报告》。公司监事会认为：公

司监事会已经审阅了公司《关于以募集资金置换先期投入的报告》。

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，相关程序

符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，

符合公司实际发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损坏公司股

东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意公

司使用募集资金人民币 8,759.71 万元置换预先已投入募投项目的自

筹资金。

    4、独立董事意见

    公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资

金，符合相关法律、法规和规章制度的规定。募集资金的使用没有与

募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司

预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符

合全体股东利益需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资

金投资项目的自筹资金 8,759.71 万元。

    5、注册会计师出具鉴证报告的情况

    大华会计师出具了《关于大连冷冻机股份有限公司以自筹资金预

先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]003433 号）,

认为：大冷股份编制的截至 2016 年 6 月 30 日止的《以自筹资金预先

投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市

公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了大冷股

份截至 2016 年 6 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的

情况。

    6、保荐机构意见

    经核查，本次非公开发行主承销商/保荐机构国泰君安证券股份

有限公司认为：大冷股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履

行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目

的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影

响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形，且置

换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引

第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。本保荐机构同意大冷

股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

    三、备查文件

    1、公司七届六次董事会议决议；

    2、公司独立董事对募集资金使用事项发表的独立意见；

    3、公司七届五次监事会议决议；

    4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连冷冻

机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》

（大华核字[2016]003433 号）；

    5、国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司以

募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

    特此公告。



                           大连冷冻机股份有限公司董事会

                                2016 年 7 月 6 日