国泰君安证券股份有限公司
    关于大连冷冻机股份有限公司使用银行承兑汇票支付
    募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的
                               核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大
连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份使用银行
承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了
核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】
3137 号文《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，
公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 58,645,096 股，实际募集资金总额为
人民币 579,999,999.44 元，扣除相关中介费用和其他发行费用后，募集资金净额
为人民币 561,281,354.34 元。上述募集资金已存放于公司在中国工商银行股份有
限公司大连春柳支行开立的账号为 3400200829004006916 的人民币募集资金专
户内。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于 2016 年
5 月 31 日出具了大华验字[2016]000457 号《验资报告》。

    二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换事项的内部程序履行情况

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的事项已经公司七届八次董事会议、七届六次监事会议审议通过，独立董事
对上述事项发表了明确同意意见。

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    三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换事项的操作流程

    1、根据募投项目相关设备、材料等采购及基础建设实施进度，由采购部门
及负责项目建设有关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行
承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

    2、先期已签订募投项目的相关设备、材料等采购及基础建设合同的，根据
合同规定确认采用银行承兑汇票方式支付的款项。

    3、办理银行承兑汇票业务时，由采购部门及负责项目建设有关部门填制付
款申请单，根据合同条款注明付款方式，需随附承兑汇票复印件并将该票据号码
标记在付款申请单上，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐
级审核。财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付（或背书转让
支付），并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账。

    4、财务部按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人。
经保荐代表人审核无异议后，财务部应于次月 15 日前，将本月通过银行承兑汇
票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户转到公司一般账户。

    5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再动
用募集资金账户的任何资金。

    6、公司相关部门在使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金的申请、
审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

    7、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管
银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响

    使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备、材料及基础建设等款项，有利于
提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司经营发展的需要及股东的
利益，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情


                                     2
形。

       五、保荐机构的核查意见

       经核查，本保荐机构认为：大冷股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项
目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独
立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项符合公司实际经营需
要，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，亦不会影响募集资金投资计
划的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益
的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。本保荐机构同意大
冷股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置
换的事项。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                         韩宇鹏                      曾大成




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        2016年8月   日