大连冷冻机股份有限公司独立董事意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等

有关规定，我们作为大连冷冻机股份有限公司（“公司”）之独立董事，

特对公司 2016 年 8 月 25 日召开的七届八次董事会议所议有关重大事

项发表独立意见如下：

    1、关于向大连富士冰山自动售货机有限公司增资

    本次向关联方增资，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公

司联营公司富士冰山继续确保中国自动售货机市场龙头企业地位，持

续增加公司投资收益；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了
有效回避。一致同意本次增资。

    2、关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以

募集资金等额置换

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等

额置换，符合相关法律、法规和规章制度的规定，履行了必要的决策

程序，制定了相应的操作流程。上述事项的实施，有利于提高资金使

用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投

向和损害股东利益的情形，也不存在违反《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定。同意公司使用

银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    3、关于《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划
（草案）》
    （1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中

华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的

规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性

股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。关联董事在审议本激

励计划时均已回避表决。

    （3）公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合

《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的

授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、

解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财

务资助的计划或安排。

    （5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束

机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，

提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司
业绩，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。



                         独立董事：戴大双、刘继伟、王岩

                                2016 年 8 月 25 日