大冷股份：辽宁华夏律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2016-08-26
辽宁华夏律师事务所
关于大连冷冻机股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
辽宁华夏律师事务所
地址：大连市中山区明泽街 16 号丽苑大厦 5 层 A-F
电话：（0411）82592321 传真：（0411）82809183
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辽宁华夏律师事务所
关于大连冷冻机股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
辽华律股字［2016］010 号
致：大连冷冻机股份有限公司
（引言）
本所接受大连冷冻机股份有限公司（以下称“公司”或“大冷股份”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《主
板信息披露业务备忘录第 3 号-股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录第
3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《大连冷冻机股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的规定，就公司 2016 年限制性股票激励计划事宜（以下
称“本次激励计划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次激励计划及与之相关的问
题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对大冷股份本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、在前述查验过程中，本所得到大冷股份如下保证：公司已经向本所律师
提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的
事实均与所发生的事实一致；
3、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对该
等法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、大冷股份或者其他有关机构出具的文件、证明、陈
述作出判断。
5、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不
持有大冷股份的股份，与大冷股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系；
6、本法律意见书仅供大冷股份为本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的；
7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对大冷股份实行本次激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、大冷股份实施本次激励计划的主体资格
（一）大冷股份成立于 1993 年 12 月 18 日，系经大连市经济体制改革委员
会大体改委发 1993[101]号、大体改委发股字[1993]7 号文件批准，以原大连冷冻
机厂国有资产折股，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监复审字[1993]61 号文件批准，发行法人股、社会公众和内部职工股成立。1993
年 12 月 8 日，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深证所字（1993）280
号文件批准，公司社会公众股（A 股）获准在深交所上市交易，股票简称“大冷
股份”，股票代码为“000530”。1998 年 2 月，经国务院证券委员会批准，大冷
股份向境外投资者发行境内上市外资股（B 股）115,000,000 股，并于 1998 年 3
月 20 日上市交易，股票简称“大冷 B”，股票代码为“200530”。
大 冷 股份 依法持有 大连市工 商行政管 理局核发 的 统一社 会信用代 码 为
912102002423613009 的《营业执照》，住所：大连市沙河口区西南路 888 号，法
定代表人：纪志坚；注册资本：54,024.7462 万元；经营范围：制冷设备及配套辅
机、阀门、配件以及冷冻工程所需配套产品加工、制造、制冷空调系统设计、制
造安装、维修、调试及技术咨询、技术服务、商业贸易、物资供销（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）经本所律师查验大冷股份 2015 年年度报告、大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的大华审字[2016]003393 号《审计报告》、大华内字[2016]第
000042 号《内部控制审计报告》、大冷股份 2013 年度至 2015 年度利润分配方案
以及大冷股份陈述，并检索中国证监会网站，大冷股份不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，经查验，大冷股份为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证
券交易所上市交易的股份有限公司；大冷股份不存在有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的应当终止的情形；大冷股份不存在《管理办法》第七条
所规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，大冷股份具备实
施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《大连冷冻机股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016 年限制性股票激励计划
（草案）》”）的主要内容进行了核查，并发表如下意见：
（一）《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的主要内容
经查验，《2016 年限制性股票激励计划（草案）》系由公司董事会薪酬与考核
委员拟订，经 2016 年 8 月 25 日召开的大冷股份第七届董事会第八次会议非关联
董事表决通过。《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的主要内容包括本激励计
划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性
股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁
售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解锁
条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性
股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生
异动的处理，限制性股票回购注销原则等。
经查验，本所律师认为，大冷股份董事会审议通过的《2016 年限制性股票激
励计划（草案）》之主要内容，符合《管理办法》、《备忘录第 3 号》中关于股权激
励计划中应当做出明确规定或说明内容的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司
董事、中高层管理人员及公司董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立
董事、监事）。
经查验，激励对象的名单已经公司董事会审议通过，并由公司监事会依据相
关规定进行了核实。2016 年 8 月 25 日召开的大冷股份第七届监事会第六次会议
审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，对《2016 年限
制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：
列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定不
得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格
合法、有效。
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，公司《2016 年限制性股票激
励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并应当在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，经查验大冷股份董事会决议、监事会决议及中国证监会和中国证监会
大连监管局网站行政处罚信息栏目、深交所网站上市公司监管措施信息栏目并根
据激励对象出具的声明，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和
范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》的相关规定，该等激励对象
不存在《管理办法》规定的不得作为激励对象的情形。公司尚须按照《管理办法》
和《备忘录第 3 号》的规定，在内部公示激励对象的姓名和职务，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,288.40 万股，占本激励计划签署
时公司股本总额 59,889.2558 万股的 2.151%。
公司 2014 年 12 月 10 日公告的限制性股票激励计划的股票总数 1,522.50 万
股（2015 年年度权益分派实施后，授予总数由原 1,015 万股调整为 1,522.50 万股）
和 2016 年限制性股票激励计划所涉及的股票总数 1,288.40 万股合计占本激励计划
签署时公司股本总额 59,889.2558 万股的 4.693%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3、公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占草案及其摘
获授的限制性股 占授予限制性股票
序号 姓名 职务 要公告日股本
票数量(万股) 总数的比例
总数的比例
1 丁杰 董事、总经理 50.00 3.881% 0.083%
2 范跃坤 副总经理 50.00 3.881% 0.083%
3 马云 财务总监 50.00 3.881% 0.083%
中层管理人员及董事会认为需要激励
1,138.40 88.357% 1.902%
的其他人员（115 人）
合计 1,288.40 100.000% 2.151%
注：
1、公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4 年。
2、授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应
在公司股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
3、本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月内予以锁定。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的
解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
第一个解锁期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
第二个解锁期 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
第三个解锁期 30%
内的最后一个交易日当日止
4、本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期
和禁售期符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5.62 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 5.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划首次公告（2016 年 8 月 5 日，即七届七次董事会议决议公
告日）前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易
日股票交易总量）每股 10.45 元的 50%，为每股 5.23 元；
（2）本激励计划首次公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.23 元的 50%，为每股
5.62 元。
经核查，本次限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划的首次公布日。
根据公司说明，考虑到本激励计划激励对象选择范围广、沟通任务重、保密工作
难，为防止沟通期间信息泄露导致公司股票价格波动，影响公司与拟激励对象的
有效沟通，公司预先公告了《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划（预案）》并以其公告日作为本次限制性股票授予价格的定价基准日。其他关于
公司限制性股票授予价格的确定方法参考了《管理办法》第二十三条第一款的规
定。公司已在《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中对定价依据及定价方式
做出了说明，公司聘请的独立财务顾问已对本次限制性股票授予价格的定价依据
及定价方式进行了核查，认为本激励计划授予价格的定价依据及定价方式不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，虽然本激励计划授予价格的定价基准日不同于《管理办法》
第二十三条第一款的原则规定，但公司已根据《管理办法》第二十三条第二款的
规定，在《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中对定价依据及定价方式做出
了说明，同时公司聘请的独立财务顾问亦对该定价不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形发表了核查意见。因此，本次激励计划限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 3 号》等
相关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁
的限制性股票应当由公司回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性
股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解锁考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于10%；
第二个解锁期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；
第三个解锁期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%。
4、个人层面业绩考核要求
年度绩效综
X≥115 105≤X＜115 95≤X＜105 85≤X＜95 75≤X＜85 X＜75
合评分（X）
评价分类 A B C D E 不合格
解锁系数 1.0 1.0 1.0 0.8 0.7 0
激励对象个人当年实际解锁额度=解锁系数×个人当年计划解锁额度
激励对象考核当年不能解锁的限制性股票，由公司回购注销。
经查验，本所律师认为，《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制
性股票的授予与解锁条件的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、若在《股票激励计划（预案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等
事项，应按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票
数量进行相应的调整。
2、若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。
3、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调
整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应
及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
经查验，本所律师认为，《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制
性股票激励计划的调整方法和程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备
忘录第 3 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（九）限制性股票激励计划的实施程序
1、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对本
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投
票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
3、限制性股票的授予、解锁程序：
（1）限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性
股票授予事宜。
（2）限制性股票解锁程序
①在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件
的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性
股票。
②激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的终止程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
经查验，本所律师认为，上述限制性股票激励计划的实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解锁条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（6）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
经查验，本所律师认为：
1、本次激励计划中规定的公司与激励对象的权利和义务符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合
法、有效。
2、本激励计划明确规定了公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象
的资金来源为激励对象自筹资金。该等约定符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④上市公司出现合并、分立的情形；
⑤法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现控制权发生变更情形的，本激励计划正常实施。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解锁安排的，未解锁的限制性股票由公司统一回购注销
处理，激励对象获授限制性股票已解锁的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁，由公司回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（3）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解锁条件；
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（5）激励对象身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
司回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
（1）公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的
规定解决，未能解决的部分，按照国家法律和公平合理原则解决。
（2）公司与激励对象发生的争议应协商解决，协商不成，应提交公司办公
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
经查验，本所律师认为，上述关于公司/激励对象发生异动的处理方式符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文的规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价
格事项的，公司应按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、回购价格的调整程序
公司及时召开董事会审议根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定
进行的回购价格调整方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
3、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经查验，本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录第 3 号》等相关法律、法规及规范性文的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录第 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计
划已履行如下法定程序：
1、2016 年 8 月 4 日，大冷股份第七届董事会第七次会议审议通过了《关于
〈大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（预案）〉的议案》。2016
年 8 月 5 日，大冷股份在巨潮资讯网公告了《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划（预案）》和《第七届董事会第七次会议决议》。
2、2016 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过《2016
年限制性股票激励计划（草案）》、《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《提请大连冷冻机股
份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2、2016 年 8 月 25 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续
发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2016 年 8 月 25 日，公司召开第七届监事会第六次会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行核实，并审议通过《2016 年限制性股票激励计划（草案）》、
《考核管理办法》、大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划激励对
象名单》等与本次股权激励有关的议案。
经查验，本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《备忘录第 3 号》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司应发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划，
并同时公告本法律意见书。
2、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；监事会应当对股权激励名单进
行审核，并充分听取公示意见。
4、公司应当在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及对公
示情况的说明；若存在提出异议的情形，监事会应当督促公司董事会就异议意见
涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意见同时披露，监事会、
律师事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合法性进行核查并发表意见。
5、股东大会以特别决议批准股权激励计划。
6、如公司股东大会审议通过本次激励计划，自股东大会审议通过本次激励
计划之日起 60 日内，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予标的股票，
并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法
定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》、《备忘录第 3 号》
等相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经核查，公司已于 2016 年 8 月 5 日在巨潮资讯网公告了《大连冷冻机股份
有限公司 2016 年限制性股票激励计划（预案）》和《第七届董事会第七次会议决
议》。
根据《管理办法》、《备忘录第 3 号》规定，公司尚需就本次股权激励履行下
列信息披露义务：
1、公司须在董事会审议通过本次股权激励计划事项后的 2 个交易日内公开
披露《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、第七届董事会第八次会
议决议公告、第七届监事会第六次会议决议公告、《考核管理办法》、《大连冷冻机
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单》、独立董事意见、监事
会对激励名单的审核意见等信息。
2、公司应在公司发出召开股东大会通知的同时公告法律意见书及独立财务
顾问报告。
3、公司应当准确、完整地披露本次激励计划实施过程中相关方所做的各项
承诺。
4、公司应在股东大会审议通过《2016 年限制性股票激励计划（草案）》后，
按照《上市规则》的规定履行信息披露义务，并同时披露激励对象前 6 个月内买
卖公司股票及衍生品种情况的自查报告。
5、公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
6、公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、、《备
忘录第 3 号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关
的信息披露义务。
五、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动大连冷冻
机股份有限公司董事、中高层管理人员、董事会认为应当激励的其他核心人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为“公司具备实施股权激
励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效，关联董事在审议本激励计
划时均已回避表决；《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法
律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额
度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施限制性股票激励计划可以
健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利
益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司
业绩，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。”一致同意公司实行本
次限制性股票激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的制订及实施符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条
件，具备实施本次股权激励的主体资格；《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权激励已经履行现阶段所必
须的相关法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划股权激励对象
的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会的相关
要求履行信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；公司本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会对本次激励计划进行表决
时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规
定进行了回避。在公司股东大会审议通过本次激励计划且公司为实施本次股权激
励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本次激励计划。
以下无正文。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于大连冷冻机股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
辽宁华夏律师事务所 经办律师：包敬欣
负责人：姜辉 马男
2016 年 8 月 25 日
