证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B 公告编号：2016-063



                  大连冷冻机股份有限公司
          独立董事公开征集委托投票权报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要提示：

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市

公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，大

连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘继伟受其他

独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2016 年 9 月 13 日召开的

2016 年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投

票权。

    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述

内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不

负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



    一、征集人声明

    本人刘继伟作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独

立董事的委托就公司 2016 年第三次临时股东大会中相关议案征集股

东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
                                  1
担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交

易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监

会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董

事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违

反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    （一）公司基本情况

    公司名称：大连冷冻机股份有限公司

    英文名称：Dalian Refrigeration Co., Ltd.

    股票简称：大冷股份；大冷 B

    股票代码：000530；200530

    公司法定代表人：纪志坚

    公司董事会秘书：宋文宝

    公司联系地址：辽宁省大连市沙河口区西南路 888 号

    公司联系电话：0411-86538130

    公司联系传真：0411-86654530

    公司电子信箱：000530@bingshan.com

    （二）征集事项

    由征集人向公司股东征集公司 2016 年第三次临时股东大会所审

议的如下议案的委托投票权：

    1、《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草

                               2
案）》。

     2、《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核

管理办法》。

     3、 关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理

公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

     （三）本委托投票权报告书签署日期为 2016 年 8 月 25 日。

     三、本次股东大会基本情况

     关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司在《中国证券报》、

《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的关于召开

2016 年第三次临时股东大会的通知。

     四、征集人基本情况

     1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘继伟，其基

本情况如下：

     刘继伟，男，1961 年生，管理学博士，会计学教授，注册会计

师。历任东北财经大学津桥商学院副院长、职业技术学院院长、财务

处处长、总会计师兼财务处处长，现任东北财经大学会计学院教授。

自 2015 年 2 月起任公司独立董事，未持有公司股份，与公司的控股

股东及实际控制人不存在关联关系。

     2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁。

     3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协

议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要

                                3
股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为公司的独立董事，出席了公司于 2016 年 8 月 25 日召

开的七届八次董事会议，对会议所有议案均投了赞成票。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制

定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

    （一）征集对象：截止 2016 年 9 月 6 日下午 3:00 收市后，在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册公司全体股东。

    （二）征集时间：2016 年 9 月 7 日至 2016 年 9 月 12 日

    （三）征集方式：通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公

告的方式公开进行。

    （四）征集程序和步骤

    1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投

票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

    2、向征集人委托的公司证券法规部提交本人签署的授权委托书

及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券法规部签收授权委

托书及其他相关文件：

    （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印

件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字

并加盖股东单位公章；

                                4
    （2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印

件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经

公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本

人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内

将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式

并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到

时间以公司证券法规部收到时间为准。

    委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件

人如下：

    地址：辽宁省大连市沙河口区西南路 888 号

           大连冷冻机股份有限公司证券法规部

    收件人：杜宇

    电话：0411-86538822 传真：0411-86654530     邮编：116033

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电

话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

    （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条

件的授权委托将被确认为有效：

    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指

定地点；

    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

                               5
       3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且

授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

       4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

       （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授

权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断

签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

       （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲

自或委托代理人出席会议。

       （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照

以下办法处理：

       1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登

记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集

人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

       2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记

并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对

征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失

效；

   3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，

并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征

集人将认定其授权委托无效。

                                               征集人：刘继伟

                                              2016 年 8 月 26 日

                                6
    附件：

                  大连冷冻机股份有限公司独立董事
                          征集投票权授权委托书


          本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
    为本次征集投票权制作并公告的《大连冷冻机股份有限公司独立董事公开征集委
    托投票权报告书》、《大连冷冻机股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东
    大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现
    场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定
    的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行
    修改。
          本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托大连冷冻机股份有限公司独立董
    事刘继伟作为本人/本公司的代理人出席大连冷冻机股份有限公司 2016 年第三
    次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
          本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
                                                                   表决意见
   序号                         议案名称
                                                            同意     反对      弃权
总议案                        以下所有议案

               《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票
议案 1
               激励计划（草案）》

子议案 1.1     激励对象的确定依据和范围
子议案 1.2     限制性股票的来源、数量和分配
               本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期
子议案 1.3
               和禁售期
子议案 1.4     限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
子议案 1.5     限制性股票的授予与解锁条件
子议案 1.6     限制性股票激励计划的调整方法和程序



                                          7
子议案 1.7      限制性股票的会计处理
子议案 1.8      限制性股票激励计划的实施程序
子议案 1.9      公司/激励对象各自的权利义务
子议案 1.10     公司/激励对象发生异动的处理
子议案 1.11     限制性股票回购注销原则
                《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票
议案 2
                激励计划考核管理办法》
                关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授
议案 3          权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划
                相关事宜的议案


         注：
         1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，
    多打或不打视为弃权；
         2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结
    束之日止。


         委托股东姓名及签章：


         身份证号码（法人股东营业执照号码）：


         委托股东持有股数：


         委托人股东账号：


         委托日期: 2016 年    月   日




                                         8