大冷股份：上海荣正投资咨询有限公司关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2016-08-26
公司简称：大冷股份；大冷 B 证券代码：000530；200530
上海荣正投资咨询有限公司
关于
大连冷冻机股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2016 年 8 月
目 录
一、释义............................................................ 3
二、声明............................................................ 4
三、基本假设........................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ........................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .............. 7
（四）限制性股票授予价格 .......................................... 8
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................ 8
（六）激励计划其他内容 ........................................... 11
五、独立财务顾问意见............................................... 12
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......... 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................. 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ....................... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 14
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ............................................................... 14
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................... 15
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ............................................................... 16
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............. 16
（十）其他 ....................................................... 17
（十一）其他应当说明的事项 ....................................... 18
六、备查文件及咨询方式............................................. 19
（一）备查文件 ................................................... 19
（二）咨询方式 ................................................... 19
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一、释义
1. 上市公司、公司、大冷股份：指大连冷冻机股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的大冷股份股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人
员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指大冷股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票
所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大冷股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对大冷股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大
冷股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
大冷股份限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和大冷股份的实际情况，对公司的激励对象
采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发
表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 118 人，包括：
1、公司董事；
2、公司中高层管理人员；
3、公司董事会认为需要激励的其他核心人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期
内于公司（含分公司及控股子公司，下同）签署聘用合同或劳动合同。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
丁 杰 董事、总经理 50.00 3.881% 0.083%
范跃坤 副总经理 50.00 3.881% 0.083%
马 云 财务总监 50.00 3.881% 0.083%
中层管理人员、公司董事会认为
应当激励的其他核心人员（115 1,138.40 88.357% 1.902%
人）
合计（118 人） 1,288.40 100.000% 2.151%
注：
1、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。
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（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量1,288.40万股，占本激励计划签署
时公司股本总额59,889.2558万股的2.151%。
公司2014年12月10日公告的限制性股票激励计划的股票总数1,522.50万股
（2015年年度权益分派实施后，授予总数由原1,015万股调整为1,522.50万股）
和2016年限制性股票激励计划所涉及的股票总数1,288.40万股合计占本激励计
划签署时公司股本总额59,889.2558万股的4.693%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应在
公司股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能
在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
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（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
3、限售期与解除限售日
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月内予以锁定。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股
票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个解锁期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
（四）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.62元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股5.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划首次公告（2016年8月5日，即七届七次董事会议决议公告
日）前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日
股票交易总量）每股10.45元的50%，为每股5.23元；
（2）本激励计划首次公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.23元的50%，为每股5.62
元。
（五）本激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
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下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解锁考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于10%；
第二个解锁期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；
第三个解锁期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%。
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各
年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性
股票均不得解锁，由公司回购注销。
4、个人层面业绩考核要求
年度绩效综
X≥115 105≤X＜115 95≤X＜105 85≤X＜95 75≤X＜85 X＜75
合评分（X）
评价分类 A B C D E 不合格
解锁系数 1.0 1.0 1.0 0.8 0.7 0
激励对象个人当年实际解锁额度=解锁系数×个人当年计划解锁额度
激励对象考核当年不能解锁的限制性股票，由公司回购注销。
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（六）本激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、大冷股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）上市公司出现合并、分立的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现控制权发生变更情形的，本激励计划正常实施。
3、大冷股份限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市
条件的要求。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解锁安排的，未解锁的限制性股票由公司统一回购注
销处理，激励对象获授限制性股票已解锁的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
5、大冷股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
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经核查，本财务顾问认为：大冷股份限制性股票激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解
除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：大冷股份限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
大冷股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：大冷股份限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：大冷股份限制性股票激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在大冷股份限制
性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
大连冷冻机股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励
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对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划
规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为
限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的
30%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量
为获授限制性股票总数的 40%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激
励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
3、限制性股票的授予价格为每股 5.62 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 5.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：本激励计划首次公告（2016
年 8 月 5 日，即七届七次董事会议决议公告日）前 1 个交易日公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.45 元的
50%，为每股 5.23 元；本激励计划首次公告前 20 个交易日的公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.23 元的
50%，为每股 5.62 元。
考虑到本激励计划激励对象选择范围广、沟通任务重、保密工作难，为防
止沟通期间信息泄露导致公司股票价格波动，影响公司与拟激励对象的有效沟
通，公司预先公告了《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（预案）》并以其公告日作为本次限制性股票授予价格的定价基准日。其他关于
公司限制性股票授予价格的确定方法参考了《管理办法》第二十三条第一款的
规定。
经核查，本财务顾问认为：大冷股份限制性股票激励计划限制性股票的时
间安排与考核、授予价格的定价依据及定价方式不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
大冷股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
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根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
公司拟授予激励对象 1,288.40 万股限制性股票，则按照相关估值工具测算
得出的限制性股票总摊销费用为 2,333.49 万元，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按照解锁比例进行分期确认且在经常性损益中列支。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议大冷股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，大冷股份股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
大冷股份限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利
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能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；2013 年度至
2015 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 增 长 率 分 别 为 -2.08% 、 -13.01% 、
19.62%。2016 年，公司将以“创新· 改进· 提升”为主题，以创新驱动和产融
结合为抓手，创新产业发展模式，加大技术产品研发，加强搬迁改造统筹，加
快资本资源整合，加速基础管理完善，提升竞争能力，提高运营效率，确保
2016 年利润指标的完成。考虑公司未来经营战略及激励作用，公司为本次限制
性股票激励计划设定了以 2015 年净利润为基数，2016-2018 年净利润增长率分
别不低于 10%、30%、60%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，大冷股份对个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象年度绩效综合评分，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：大冷股份本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据本激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对
获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时
满足以下条件：
1、大冷股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上
述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为大冷股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，大
冷股份股权激励计划的实施尚需大冷股份股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
2、大连冷冻机股份有限公司七届八次董事会议决议
3、大连冷冻机股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4、大连冷冻机股份有限公司七届六次监事会议决议
5、《大连冷冻机股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于大连冷冻
机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询有限公司
2016 年 8 月 25 日
