辽宁华夏律师事务所
                  关于大连冷冻机股份有限公司
        2016 年限制性股票授予相关事项的法律意见书
                                                   辽华律股字［2016］011 号

致：大连冷冻机股份有限公司

    辽宁华夏律师事务所(以下简称“本所”)接受大连冷冻机股份有限公司（以

下称“公司”或“大冷股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易

所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《主板信息披露业务备忘录第

3 号-股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 3 号》”）等有关法律、

法规和规范性文件及《大连冷冻机股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）

的规定，就大冷股份 2016 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计

划”)授予(以下简称“本次限制性股票授予”)相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对大冷股份实施本次股权激励计划的主体资格

进行了核查，查阅了大冷股份本次限制性股票授予的相关文件，并就有关事项

向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到

公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经

提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、

准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公

布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律

的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅对大冷股份本次限制性股票授予相关事项的合法、合规性

发表意见。

    本法律意见书仅供大冷股份为实施本次限制性股票授予之目的而使用，非

经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
    本所同意将本法律意见书作为大冷股份实施本次限制性股票授予的必备法

律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见

书承担相应的法律责任。

    基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就大冷股份本次限制性股票授予事宜发

表法律意见如下:

    一、本次限制性股票授予的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，大冷股份为实施本次股权激励计划

及本次限制性股票授予已履行了如下程序:

    1、2016 年 8 月 4 日，大冷股份第七届董事会第七次会议审议通过了《关于

〈大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（预案）〉的议案》。2016

年 8 月 5 日，大冷股份在巨潮资讯网公告了《大连冷冻机股份有限公司 2016 年

限制性股票激励计划（预案）》和《第七届董事会第七次会议决议》。

    2、2016 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过

《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称

“《2016 年限制性股票激励计划（草案）》”）、《大连冷冻机股份有限公司 2016

年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《提

请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。

    2、2016 年 8 月 25 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持

续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司

独立董事刘继伟受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2016 年 9 月 13

日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体

股东征集投票权。

    3、2016 年 8 月 25 日，公司召开第七届监事会第六次会议，对本次激励计

划的激励对象名单进行核实，并审议通过《2016 年限制性股票激励计划（草

案）》、《考核管理办法》、《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划激励对象名单》等与本次股权激励有关的议案。

    4、2016 年 8 月 26 日，公司通过公司网站（http://www.daleng.cn）发布了《关

于大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象的公示》，将

公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公示时间为 2016 年 8 月 26 日至 2016

年 9 月 5 日。

    5、2016 年 9 月 9 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披

露了《大连冷冻机股份有限公司监事会关于 2016 年限制性股票激励计划激励对

象名单的审核意见及公示情况说明》，对公司 2016 年限制性股票激励计划激励

对象的姓名和职务在公司内部公示情况进行了核查和说明。根据监事会核查意

见，公示期间未出现公司内部人员对本次拟激励对象提出异议的情形。

    6、大冷股份于 2016 年 9 月 13 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通

过了《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》 以下简称“《2016

年限制性股票激励计划》”）、《考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司

限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次股权激励计划的相关议案。

    7、根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，大冷股份于 2016 年 9 月

20 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性

股票的议案》，同意确定公司本次股权激励计划的授予日为 2016 年 9 月 20 日。

    8、大冷股份于 2016 年 9 月 20 日召开第七届监事会第七次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次限制性股票的

授予日符合《管理办法》、《备忘录第 3 号》以及公司《2016 年限制性股票激

励计划》中关于授予日的相关规定；本次股权激励计划拟授予的激励对象符合

《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016 年限制性股票激励计划》

及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2016 年限制性股票激励计划激励对

象的主体资格合法、有效；公司本次授予的激励对象人员名单与公司 2016 年第

三次临时股东大会批准的 2016 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

    9、2016 年 9 月 20 日，公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票事

项发表了独立意见，同意公司 2016 年限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 9
月 20 日，并同意向符合授予条件的 118 名激励对象授予 1,288.40 万股限制性股

票。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大冷股份为实施本次股权激

励计划已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录第 3 号》及《公司章程》的相

关规定；本次限制性股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准。

       二、本次股权激励计划的授予日

       1、根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理

公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会

确定本次股权激励计划的授予日。

       2、2016 年 9 月 20 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于向

激励对象授予限制性股票的报告》，确定将 2016 年 9 月 20 日作为公司本次股权

激励计划的授予日。

       3、经本所核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股

权激励计划后的交易日，且不在下列期间:

       （1）公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公

告日期的，自原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；

       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

       （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

       （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

       本所认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录第 3

号》及《2016 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

       三、关于本次限制性股票授予条件的满足

       根据《2016 年限制性股票激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应

向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向

激励对象授予限制性股票：

       （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经本所核查，本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限

制性股票符合《管理办法》、《备忘录第 3 号》及《2016 年限制性股票激励计

划》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，大冷股份本次限制性股票授予相关事项已经取得现

阶段必要的授权和批准；授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录第 3 号》及

《2016 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效；公司及激励对象满

足《2016 年限制性股票激励计划》规定的授予条件，激励对象可以获授限制性

股票。
    （此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于大连冷冻机股份有限公司

2016 年限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签署页）




    辽宁华夏律师事务所                经办律师：包敬欣




    负责人：姜 辉                               马      男




                                                2016 年 9 月 20 日