国泰君安证券股份有限公司
  关于大连冷冻机股份有限公司出资设立投资平台公司的
                         关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大
连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份出资
设立投资平台公司的关联交易事项进行了核查，核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、为探索培育新事业、助力公司未来良性成长，公司拟与大连冰山集团有
限公司（以下简称“冰山集团”）共同出资设立投资平台公司，注册资本为人民
币 10,000 万元，其中：公司以现金出资 4,900 万元，持有投资平台公司 49%的股
权；冰山集团以现金出资 5,100 万元，持有投资平台公司 51%的股权。

    2、由于冰山集团为公司控股股东，本次共同出资设立投资平台公司构成关
联交易。

    3、公司于 2016 年 11 月 25 日召开七届十一次董事会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪
志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事
前认可，并发表了独立意见。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需经过公司股东大会批准。

    二、关联方基本情况

    1、关联方基本信息

    企业名称：大连冰山集团有限公司

                                     1
    企业类型：有限责任公司（中外合资）

    注册地点：大连市沙河口区西南路 888 号

    法定代表人：纪志坚

    注册资本：人民币 15,858 万元

    统一社会信用代码：912102002412917931

    经营范围：工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、
电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、
销售、服务及安装。

    主要股东：

  大连市人民政府国有
  资产监督管理委员会
            100%
                       100%
    大连装备投资              大连市国有资产经营        大洋        亿达控股   大连中慧达制冷   日本三洋电机
    集团有限公司                投资集团有限公司      有限公司      有限公司     技术有限公司     株式会社

           22.20%                4.40%             13.30%        13.30%        20.20%           26.60%



                                                       大连冰山集团有限公司


    2、关联方历史沿革、主要业务及近年发展状况

    冰山集团成立于 1985 年 7 月 3 日，是拥有多元化投资主体的混合所有制企
业集团，事业范围涵盖工业制冷与石化通用事业领域、食品冷冻冷藏事业领域、
中央及商用空调事业领域、零部件事业领域、工程贸易和服务事业领域。

    3、公司与关联方的关联关系

    冰山集团持有公司 20.38%的股份，为公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的

    本次关联交易标的为投资平台公司 49%的股权。

    2、标的公司基本情况


                                                            2
    投资平台公司主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询业务。作为投资
平台公司股东，公司与冰山集团均以现金出资，分别持有投资平台公司 49%的股
权和 51%的股权。

    四、拟签署投资协议的主要内容

    1、投资金额：人民币 10,000 万元，其中公司出资 4,900 万元，冰山集团出
资 5,100 万元。

    2、支付方式：股东双方按各自持股比例通过双方约定的方式以现金支付。

    3、合同的生效条件和生效时间：合同当事人双方签字盖章生效。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次对外投资不涉及人员安置事宜。交易完成后不会产生关联交易，亦不会
导致出现同业竞争。

    六、交易的目的及对公司的影响

    作为新事业投资平台，投资平台公司将融合冰山集团的合作伙伴、政府关系、
行业影响力等资源优势，以及公司的资金优势，积极探索培育新事业。

    作为新事业孵化器，投资平台公司将根据未来培育孵化的新事业与公司产业
的关联度，择机转让予公司，助力公司未来良性成长。

    本次出资，公司将以自有资金予以支付。

    七、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

    自本年年初至本关联交易披露日，公司与冰山集团无未披露的其他关联交易。

    八、审议程序

    1、公司独立董事于 2016 年 11 月 21 日对公司与冰山集团共同出资设立投资
平台公司的关联交易事项予以事前认可，同意将该事项提交公司七届十一次董事
会议审议。

    2、公司于 2016 年 11 月 25 日召开七届十一次董事会议，以 7 票同意、0 票


                                    3
反对、0 票弃权审议通过了《关于出资设立投资平台公司的报告》，关联董事纪
志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。

    3、公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易公平，未损害公司及中
小股东的权益，并有利于公司探索培育新事业、助力未来良性成长；本次关联交
易表决程序合法，关联董事进行了有效回避，一致同意本次出资。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：大冷股份与其控股股东冰山集团共同出资设立投
资平台公司的关联交易事项符合公司发展需要，可有效避免并分摊新事业孵化过
程中的潜在风险，不存在损害股东权益的情况。公司董事会在审议上述关联交易
时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定；同时，公司独立董事对该关联交易事项进行了事先认可，并发表了明确同
意意见。本保荐机构同意大冷股份出资设立投资平台公司的关联交易事项。




                                  4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司出
资设立投资平台公司的关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                         韩宇鹏                      曾大成




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        2016年12月6日