证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B 公告编号：2017-004



                  大连冷冻机股份有限公司
      关于受让大连冰山国际贸易有限公司股权的
                         关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    大连冰山国际贸易有限公司（“冰山国贸”）由大连冷冻机股份有

限公司（“公司”）和大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）共同出资

设立。冰山国贸注册资本为人民币 3,000 万元，主要以活塞机、螺杆

机、制冰设备、铸件、冷库成套等出口以及上述产品相关部件的进口

为主，并为冰山集团各企业的进出口贸易提供协助。公司持有冰山国

贸 24%股权，冰山集团持有冰山国贸 76%股权。

    为了加大国际市场开拓力度，提高冰山产品外销比例，同时减少

日常关联交易，公司拟与冰山集团签署《股权转让合同》，冰山集团

将其所持冰山国贸 76%股权全部转让给公司。

    2、由于冰山集团为公司控股股东，为公司的关联法人，本次交

易构成关联交易。

    3、公司于 2017 年 2 月 15 日召开的七届十二次董事会议，以 6

票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联
交易的议案。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议时进行了回避。独立董

事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，需经过股东大会批准。

    二、关联方基本情况

    1、关联方基本情况

    企业名称：大连冰山集团有限公司

    企业性质：有限责任公司（中外合资）

    注册地点：大连市沙河口区西南路 888 号

    法定代表人：纪志坚

    注册资本：人民币 15,858 万元

    统一社会信用代码：912102002412917931

    经营范围：工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石

化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产

品的研制、开发、制造、销售、服务及安装。

   2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

    大连冰山集团有限公司成立于 1985 年 7 月 3 日，是拥有多元化

投资主体的混合所有制企业集团。以冷热技术为主，事业范围涵盖工

业制冷与石化通用事业领域、食品冷冻冷藏事业领域、中央及商用空

调事业领域、零部件事业领域、工程贸易和服务事业领域。

    3、公司与关联方间存在的关联关系

    冰山集团为公司控股股东。
       冰山集团主要股东：
大连          大连          大连         亿            大      大连       日本
市人          装备          市国         达            洋      中慧       三洋
民政          投资          有资         控            有      达制       电机
府国          集团          产经         股            限      冷技       株式
有资   100%   有限   100%   营投         有            公      术有       会社
产监          公司          资集         限            司      限公
督管                        团有         公                    司
理委                        限公         司
员会                        司

         22.2%          4.4%         13.3%        13.3%     20.2%     26.6%




                                   大连冰山集团有限公司

       三、关联交易标的基本情况

       1、交易标的概况

       交易标的：冰山集团所持冰山国贸76%股权

       冰山国贸主要股东及各自持股比例：公司（持股24%）、冰山集团

（持股76%）

       企业性质：其他有限责任公司

       注册地点：大连市沙河口区西南路 888 号

       法定代表人：范文

       注册资本：3,000万元人民币

       统一社会信用代码：91210200728864928J

       经营范围：：货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁

止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；机

电设备安装（凭资质证经营）。

       设立时间：2001年8月1日
       2、冰山国贸最近一年的主要财务数据（单位：万元）
                                            2016年
           资产总额                              16,017
           负债总额                               9,006
           应收款项总额                           5,429
           或有事项涉及的总额                          0
           归属于母公司所有者权益                 7,012
           营业收入                              27,212
           营业利润                                  615
           归属于母公司所有者的净利润                474
           经营活动产生的现金流量净额                110

       以上财务数据业经信永中和会计师事务所审计。该所具有从事证

券期货相关业务资格。

       3、交易标的权属情况

       交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争

议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

       冰山国贸与公司不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事

宜。

       四、交易的定价政策及定价依据

       本次股权受让，聘请了具有从事证券期货相关业务资格的北京中

科华资产评估有限公司对冰山国贸进行了整体评估，在评估基准日

2016年12月31日，净资产账面价值为7,011.85万元，净资产评估价值

（资产基础法）为7,388.66万元。根据该评估结果，确定冰山集团所

持冰山国贸76%股权的转让价格为5,615万元。

       五、拟签署交易协议的主要内容
    1、成交金额：5,615万元。

    2、支付方式及期限：公司将通过双方约定的方式，以货币支付

给冰山集团。

    3、协议生效条件及生效时间：合同当事人双方签字盖章生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后会减少关联交

易，不会出现同业竞争。

    本次股权受让所需款项，由公司以自有资金支付。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    为了加大国际市场开拓力度，提高冰山产品外销比例，同时减少

日常关联交易，公司拟受让冰山集团所持冰山国贸 76%股权，将冰山

国贸由公司参股公司转变为全资子公司。

    通过本次股权整合，公司将拥有独立的外销渠道，并将进一步加

大海外市场销售及服务体系建设力度，商社化及专业化相结合，实现

国际市场的可持续发展。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2017 年年初至披露日，公司与冰山国贸累计已发生的其他各类

关联交易的总金额为 1,036 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事于 2017 年 2 月 7 日对此议案进行了事前审议，同

意将其提交公司七届十二次董事会议审议。他们认为：本次关联交易

公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司国际市场开拓及
大连冰山国际贸易有限公司业务拓展；本次关联交易表决程序合法，

关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权受让。

    十、备查文件

    1、公司七届十二次董事会议决议；

    2、独立董事意见。



                           大连冷冻机股份有限公司董事会

                                  2017 年 2 月 16 日