证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B 公告编号：2017-014
大连冷冻机股份有限公司
七届十三次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于 2017 年 4 月 11 日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于 2017 年 4 月 21 日以现场表决方式召开。
3、应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。
4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。
5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、公司总经理 2016 年度工作报告
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、公司董事会 2016 年度工作报告
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、公司 2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算报告
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
4、公司 2016 年度利润分配预案
根据信永中和会计师事务所的审计，公司母公司 2016 年实现净
利润为 14,604.1 万元，提取 10%法定盈余公积金 1,460.4 万元，当
年可供股东分配的利润为 13,143.7 万元。
加上年初未分配利润 42,874.7 万元，扣除已支付 2015 年度普通
股股利 3,601.6 万元，已提取 20%任意盈余公积金 2,520.5 万元，累
计可供股东分配的利润为 49,896.3 万元。
公司 2016 年度利润分配预案如下：
公司将按照母公司 2016 年实现净利润 14,604.1 万元的 20%提取
任意盈余公积金 2,920.8 万元；
公司将按照总股本 611,776,558 股计算，每 10 股派 1 元现金（含
税），分红派息金额为 6,117.8 万元，B 股的现金股利折算成港币支
付；公司将按照总股本 611,776,558 股计算，以资本公积金每 10 股
转增 4 股。
以上预案须提交公司 2016 年度股东大会审议通过。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
5、公司 2016 年年度报告
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
6、公司 2017 年第一季度报告
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
7、公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告
（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
8、公司 2016 年度内部控制评价报告
（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
9、公司 2016 年度社会责任报告
（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
10、公司独立董事 2016 年度述职报告
（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
11、关于计提公司 2016 年度资产减值准备的报告
结合公司资产减值准备计提政策及相关资产实际状况，公司拟计
提 2016 年度资产减值准备，具体计提情况如下：
对应收款项计提坏账准备 17,651,775.24 元，其中对应收账款计
提 15,557,909.70 元的坏账准备，对其他应收款计提 2,093,865.54
元的坏账准备。
（详见公司同日发布的《关于计提 2016 年度资产减值准备及部
分固定资产报废的公告》。）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
12、关于部分固定资产报废的报告
按照《企业会计准则》中稳健性和谨慎性原则的要求，为保证公
司账面资产的有效性，公司拟对老厂区部分固定资产予以报废处理。
公司拟报废固定资产账面原值为 16,683.10 万元，已累计计提折
旧 14,265.23 万元，账面净值为 2,417.87 万元，已计提减值准备
173.72 万元，扣除企业所得税影响后，将减少 2016 年度损益金额
1,907.53 万元。
（详见公司同日发布的《关于计提 2016 年度资产减值准备及部
分固定资产报废的公告》。）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
13、关于核销坏账的报告
同意公司子公司大连冰山集团工程有限公司核销其他应收款
51,674.54 元。同意公司子公司的子公司大连冰山保安休闲产业工程
有限公司核销其他应收款 50,530.00 元。上述核销金额对公司 2016
年损益的影响额为 0.00 元。
同意公司核销应收账款 3,956,544.87 元。上述核销金额对公司
2017 年损益的影响额为 173,533.24 元。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
14、关于授权公司董事长及经营层 2017 年度申请银行授信额度
及贷款额度的报告
授权公司总经理及公司财务总监办理总额不超过 7 亿元的银行
综合授信，授权公司董事长办理总额不超过 5 亿元的贷款。授权有效
期限自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
15、关于公司 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联
交易预计情况的报告
根据 2016 年日常关联交易情况，结合公司 2017 年经营计划指标，
预计公司 2017 年全年的日常关联交易总金额在 88,000 万元左右，其
中向关联人采购成套项目配套产品 40,000 万元左右，向关联人销售
配套零部件 48,000 万元左右。
公司独立董事于 2017 年 4 月 11 日对此项议案予以了事前认可，
同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶、丁杰在审议此项议
案时进行了回避。
（详见公司同日发布的《2017 年度日常关联交易预计情况公
告》。）
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
16、关于聘请公司 2017 年度审计机构的报告
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收
费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为 77 万元（2016 年度
为 77 万元），内部控制审计费用为 30 万元,为审计而发生的相关费用
由该公司承担。
公司独立董事于 2017 年 4 月 11 日对此项议案予以了事前认可，
同意提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
17、关于变更注册地址的报告
为争取享受到辽宁省自贸区大连片区的各项政策及各种便利条
件，为保证公司经营地和注册地的一致，公司拟将注册地址由目前的
大连市沙河口区西南路 888 号变更为大连经济技术开发区辽河东路
106 号。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
18、关于修改公司章程的报告（详见附件 1）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
19、关于会计政策变更的报告
（详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》。）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
20、关于募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的报告
（详见公司同日发布的《关于募集资金投资项目延期达到预定可
使用状态的公告》。）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
21、关于土地房屋租赁的报告
公司拟将坐落在大连市沙河口区西南路 888 号公司老厂区土地
房屋在公司整体搬迁至新厂区后整体出租给大连冰山慧谷发展有限
公司使用。出租土地面积为 167,165.61 平方米，出租房屋面积为
105,652.43 平方米。租期自 2017 年 4 月 1 日起，至 2036 年 12 月 31
日止。前三年租金总额为 2,034 万元，其中 2017 年 4 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日租金为 462 万元，2018 年租金为 786 万元，2019 年租
金为 786 万元。自 2020 年 1 月起，双方结合当地市场变化，另行协
商确定随后三年的租金，依此类推。
上述交易构成关联交易。公司独立董事于 2017 年 4 月 11 日对此
项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚在审
议时进行了回避。
（详见公司同日发布的《关于土地房屋租赁的关联交易公告》。）
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
22、关于召开 2016 年度股东大会基本事项的报告
（详见公司同日发布的《关于召开 2016 年度股东大会的通知》。）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
以上议案中，议案 2、3、4、5、14、15、16、18 尚需公司 2016
年度股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2017 年 4 月 22 日
附件 1：关于修改公司章程的报告
根据公司有关情形，需要对公司章程进行修改。具体修改情形及
修改内容如下：
一、修改情形
1、根据 2015 年度股东大会决议，公司实施了 2015 年度利润分
配，以资本公积金转增股本，公司注册资本发生变动，由 360,164,975
元，增至 540,247,462 元。
2、根据 2015 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委
员会证监许可[2015]3137 号文核准，公司实施了非公开发行，公司
注册资本发生变动，由 540,247,462 元，增至 598,892,558 元。
3、根据 2016 年第三次临时股东大会决议，公司实施了二期限制
性股票激励计划，公司注册资本发生变动，由 598,892,558 元，增至
611,776,558 元。
4、公司目前已整体搬迁至大连经济技术开发区辽河东路106号新
厂区，该区域已划在辽宁省自贸区大连片区范围内。为争取享受到辽
宁省自贸区大连片区的各项政策及各种便利条件，为保证公司经营地
和注册地的一致，公司拟将注册地址由目前的大连市沙河口区西南路
888号变更为大连经济技术开发区辽河东路106号。
二、修改内容
基于上述情形，特对公司章程做如下修改：
修订前 修订后
公司的住所一为：中国大连市沙河口
区西南路 888 号
公司的住所为：大连经济技术开发区辽河东
第 1.2 条 公司名称、 邮政编码：116033
路 106 号
住所、法定代表人 公司的住所二为：大连经济技术开发
邮政编码：116630
区辽河东路 106 号
邮政编码：116630
公司的注册资本为实收股本总额共人 公司的注册资本为实收股本总额共人民币
第 3.1 条 注册资本 民币三亿六千零一十六万四千九百七 六亿一千一百七十七万六千五百五十八
十五（360,164,975）元。 （611,776,558）元。
公司发行股份总额为三亿六千零一十 公司发行股份总额为六亿一千一百七十七
第 3.2 条 注册资本的
六万四千九百七十五（360,164,975） 万六千五百五十八（611,776,558）股，每
划分
股，每股面值为人民币壹(1.00)元。 股面值为人民币壹(1.00)元。
公司经批准发行的普通股总数为三亿
公司经批准发行的普通股总数为六亿一千
六千零一十六万四千九百七十五
一 百 七 十 七 万 六 千 五 百 五 十 八
（360,164,975）股。
（611,776,558）股。
公司的股份构成为：
公司的股份构成为：
第 3.3 条 注册资本种 股份类别 股份数额
股份类别 股份数额
类和构成 人民币普通股 二亿四千五百
人民币普通股 四亿三千九百二十
一 十 六 万 四 千 九 百 七 十 五
七万六千五百五十八(439,276,558)股
(245,164,975)股
境内上市外资股 一亿七千二百五十
境内上市外资股 一亿一千五百
万(172,500,000)股
万(115,000,000)股
