国泰君安证券股份有限公司
关于大连冷冻机股份有限公司
2017 年度日常关联交易预计情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大
连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份 2017
年度日常关联交易预计情况的有关事项进行了核查，核查意见如下：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易基本情况
为满足生产经营需要，强化关联交易管理，提高审议决策效率，大冷股份以
2016 年度日常关联交易实际发生额 87,192 万元为基础，对 2017 年度累计发生的
日常关联交易总金额进行了预计，预计总金额为 88,000 万元。公司日常关联交
易履行审议程序如下：
1、公司于 2017 年 4 月 21 日召开的七届十三次董事会议，审议通过了《关
于公司 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的报告》。
在审议和表决上述议案时，关联董事纪志坚、徐郡饶、丁杰进行了回避，由 6
名非关联董事进行表决。会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过上述
议案。
2、上述日常关联交易尚须获得公司 2016 年度股东大会的批准，关联股东大
连冰山集团有限公司、三洋电机株式会社在公司 2016 年度股东大会上将对相关
议案回避表决。
（二）2017 年度日常关联交易预计发生的类别和金额（单位：万元）
1
截至披露
关联交 关联交易 关联交易 上年发生
关联方 预计金额 日已发生
易类别 内容 定价原则 金额
金额
松下制冷（大连）有限公司 采购产品 市场定价 3,800 871 3,662
松下冷链（大连）有限公司 采购产品 市场定价 14,000 1,236 13,446
松下压缩机（大连）有限公司 采购产品 市场定价 500 86 319
松下冷机系统（大连）有限公司 采购产品 市场定价 6,500 739 11,616
大连第三制冷设备厂 采购产品 市场定价 800 83 559
大连富士冰山自动售货机有限公司 采购产品 市场定价 50 - 36
大连冰山集团冷冻设备有限公司 采购产品 市场定价 2,500 16 2,481
向关联
方采购 大连斯频德环境设备有限公司 采购产品 市场定价 500 43 462
成套项 BAC（大连）有限公司 采购产品 市场定价 4,000 626 3,294
目配套 北京华商冰山制冷空调成套设备有
产品 采购产品 市场定价 500 - 380
限公司
江苏晶雪节能科技股份有限公司 采购产品 市场定价 2,800 118 2,437
大连冰山金属技术有限公司 采购产品 市场定价 50 - 58
武汉蓝宁能源科技有限公司 采购产品 市场定价 4,000 326 2,143
大连冰山国际贸易有限公司 采购产品 市场定价 - - 8,808
菱重冰山制冷（大连）有限公司 采购产品 市场定价 - - 3
小计 40,000 4,144 49,704
松下制冷（大连）有限公司 销售产品 市场定价 9,800 2,120 7,640
松下冷链（大连）有限公司 销售产品 市场定价 13,700 2,662 11,130
松下压缩机（大连）有限公司 销售产品 市场定价 500 159 366
松下冷机系统（大连）有限公司 销售产品 市场定价 300 242 232
大连第三制冷设备厂 销售产品 市场定价 400 52 278
大连富士冰山自动售货机有限公司 销售产品 市场定价 2,800 691 2,595
大连富士冰山自动售货机销售有限
销售产品 市场定价 50 37 13
公司
大连冰山集团冷冻设备有限公司 销售产品 市场定价 100 4 54
BAC（大连）有限公司 销售产品 市场定价 50 - 5
北京华商冰山制冷空调成套设备有
销售产品 市场定价 3,000 267 2,779
限公司
向关联 大连冰山金属技术有限公司 销售产品 市场定价 50 - 5
方销售 菱重冰山制冷（大连）有限公司 销售产品 市场定价 1,800 415 1,751
配套零
大连斯频德环境设备有限公司 销售产品 市场定价 500 1 291
部件
大连本庄化学有限公司 销售产品 市场定价 50 - 1
京滨大洋冷暖工业（大连）有限公
销售产品 市场定价 100 19 77
司
江苏晶雪节能科技股份有限公司 销售产品 市场定价 300 23 38
武汉蓝宁能源科技有限公司 销售产品 市场定价 4,500 251 3,156
武汉斯卡夫动力控制设备有限公司 销售产品 市场定价 100 - 56
大连冰山集团管理咨询有限公司 销售产品 市场定价 100 - -
大连冰山集团华慧达融资租赁有限
销售产品 市场定价 9,000 - -
公司
大连冰山慧谷发展有限公司 销售产品 市场定价 800 - -
大连冰山国际贸易有限公司 销售产品 市场定价 - - 7,022
小计 48,000 6,943 37,488
合计 88,000 11,087 87,192
2
（三）2016 年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）
实际发生 实际发生
关联交 关联交易 实际发
关联方 预计金额 额占同类 额与预计
易类别 内容 生金额
业务比例 金额差异
松下制冷（大连）有限公司 采购产品 3,662 3,400 2.29% 7.71%
松下冷链（大连）有限公司 采购产品 13,446 14,600 8.42% -7.90%
松下压缩机（大连）有限公司 采购产品 319 200 0.20% 59.50%
松下冷机系统（大连）有限公司 采购产品 11,616 - 7.28% 100.00%
大连第三制冷设备厂 采购产品 559 1,000 0.35% -44.10%
大连冰山国际贸易有限公司 采购产品 8,808 8,500 5.52% 3.62%
大连新明华电子科技有限公司 采购产品 - 50 0.00% -100.00%
向关联 大连冰山集团冷冻设备有限公司 采购产品 2,481 2,200 1.55% 12.77%
方采购
大连斯频德环境设备有限公司 采购产品 462 200 0.29% 131.00%
成套项
目配套 BAC（大连）有限公司 采购产品 3,294 4,500 2.06% -26.80%
产品 大连富士冰山自动售货机有限公司 采购产品 36 30 0.02% 20.00%
北京华商冰山制冷空调成套设备有
采购产品 380 150 0.24% 153.33%
限公司
菱重冰山制冷（大连）有限公司 采购产品 3 20 0.00% -85.00%
江苏晶雪节能科技股份有限公司 采购产品 2,437 3,000 1.53% -18.77%
大连冰山金属技术有限公司 采购产品 58 100 0.04% -42.00%
武汉蓝宁能源科技有限公司 采购产品 2,143 - 1.34% 100.00%
小计 49,704 37,950 31.13% 30.97%
松下制冷（大连）有限公司 销售产品 7,640 5,300 4.29% 44.15%
松下冷链（大连）有限公司 销售产品 11,130 12,900 6.25% -13.72%
松下压缩机（大连）有限公司 销售产品 366 800 0.21% -54.25%
松下冷机系统（大连）有限公司 销售产品 232 - 0.13% 100.00%
大连第三制冷设备厂 销售产品 278 300 0.16% -7.33%
大连冰山国际贸易有限公司 销售产品 7,022 6,750 3.95% 4.03%
大连富士冰山自动售货机有限公司 销售产品 2,595 2,800 1.46% -7.32%
大连富士冰山自动售货机销售有限
销售产品 13 - 0.01% 100.00%
公司
向关联 大连冰山集团冷冻设备有限公司 销售产品 54 100 0.03% -46.00%
方销售 BAC（大连）有限公司 销售产品 5 100 0.00% -95.00%
配套零 北京华商冰山制冷空调成套设备有
部件 销售产品 2,779 6,000 1.56% -53.68%
限公司
大连冰山金属技术有限公司 销售产品 5 30 0.00% -83.33%
菱重冰山制冷（大连）有限公司 销售产品 1,751 1,300 0.98% 34.69%
大连斯频德环境设备有限公司 销售产品 291 600 0.16% -51.50%
京滨大洋冷暖工业（大连）有限公
销售产品 77 80 0.04% -3.75%
司
江苏晶雪节能科技股份有限公司 销售产品 38 1,880 0.02% -97.98%
武汉蓝宁能源科技有限公司 销售产品 3,156 - 1.77% 100.00%
武汉斯卡夫动力控制设备有限公司 销售产品 56 - 0.03% 100.00%
小计 37,488 38,940 21.07% -3.73%
合计 87,192 76,890
公司 2016 年度日常关联交易中，BAC（大连）有限公司、北京华商冰山制
3
冷空调成套设备有限公司、江苏晶雪节能科技股份有限公司等三家关联方实际发
生金额低于预计金额 20%以上，且低出金额超过公司最近经审计净资产的 0.5%，
主要系在实际执行中，市场及客户有效需求出现较大波动及变化，公司与相应关
联方间的持续业务合作实施受到一定影响，未按预计开展。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
关联方 法定代表人 注册资本 主营业务 住所 关联关系
生 产 溴化 锂 吸收 式 制
松下制冷（大连） 冷机组、VRF 多联机 大连经济技术
纪志坚 34.5 亿日元
有限公司 组、燃气热泵、真空锅 开发区
炉
生产超市陈列柜、饮品
松下冷链（大连） 大连经济技术
纪志坚 46.5 亿日元 展示柜、商用厨房冷冻
有限公司 开发区
冷藏柜、超低温医疗柜
生 产 商用 制 冷半 封 闭
松下压缩机（大连） 大连经济技术
范文 62 亿日元 活 塞 式压 缩 机和 商 用
有限公司 开发区
空调用涡旋式压缩机
氟 冷 链系 统 的成 套 设
松下冷机系统（大 大连经济技术
范文 10,500 万元 计、销售、施工、售后
连）有限公司 开发区
服务
大连富士冰山自动 生 产 全功 能 自动 售 货 大连经济技术
朝日秀彦 40 亿日元
售货机有限公司 机 开发区
大连富士冰山自动
自 动 售货 机 批发 、 维 大连经济技术
售货机销售有限公 朝日秀彦 500 万元 由公司关
修、安装咨询 开发区
司 联自然人
大连本庄化学有限 生 产 溴化 锂 溶液 及 其 大连经济技术 担任董事、
吉澤裕樹 2.6 亿日元 高级管理
公司 过滤器 开发区
人员的，除
大连冰山集团冷冻 大连市甘井子 公司及其
刘洪新 1,200 万元 生产销售冷冻设备
设备有限公司 区 控股子公
司以外的
BAC（大连）有限 DONALD 生产蒸发式冷凝器、冰 大连市高新技
480 万美元 法人
公司 C.FETZER 蓄冷设备 术产业园区
北京华商冰山制冷
制 冷 空调 成 套设 备 销
空调成套设备有限 杨斌 816 万元 北京市丰台区
售及咨询
公司
大连冰山金属技术 1,806.45 万美 高档建筑五金件、水暖 大连经济技术
John Malloy
有限公司 元 器材及五金件生产 开发区
菱重冰山制冷（大 生 产 离心 式 制冷 压 缩 大连经济技术
纪志坚 8,000 万元
连）有限公司 机 开发区
大连斯频德环境设 冷却塔、空气净化器的 大连经济技术
藤川耕太郎 6.52 亿日元
备有限公司 生产、安装 开发区
京滨大洋冷暖工业 大连经济技术
荒井龙彦 1,512 万美元 轿车用蒸发器、冷凝器
（大连）有限公司 开发区
江苏晶雪节能科技 江苏武进经济
贾富忠 8,100 万元 生产冷库板、工业门
股份有限公司 开发区
4
关联方 法定代表人 注册资本 主营业务 住所 关联关系
武汉蓝宁能源科技 节能产品研发、生产、 武汉市金银潭
丁杰 2,200 万元
有限公司 销售 经济发展区
武汉斯卡夫动力控 武汉市东西湖
徐超 2,000 万元 动力控制设备、阀门
制设备有限公司 区
大连冰山集团华慧
大连经济技术
达融资租赁有限公 徐郡饶 17,000 万元 融资租赁业务
开发区
司
物业管理；企业管理咨
大连冰山慧谷发展 大连市沙河口
范文 2,000 万元 询；企业策划；展览展
有限公司 区
示服务；房屋租赁业务
大连第三制冷设备 生产制冷配套设备、机 大连市甘井子 由公司控
曹泽 768 万元
厂 械加工 区 股股东控
企业管理咨询；以服务 制的除公
外 包 形式 从 事企 业 内 司及其控
大连冰山集团管理 大连经济技术 股子公司
纪志坚 10,000 万元 部 管 理及 生 产流 程 服
咨询有限公司 开发区 以外的法
务管理；制冷设备技术
咨询、技术服务 人
2、关联方 2016 年度主要财务数据（单位：万元）
关联方 总资产 净资产 营业收入 净利润
松下制冷（大连）有限公司 83,394 39,415 91,062 731
松下冷链（大连）有限公司 128,558 53,528 160,797 2,709
松下压缩机（大连）有限公司 171,857 122,273 175,275 15,900
松下冷机系统（大连）有限公司 28,137 11,700 32,044 1,200
大连富士冰山自动售货机有限公司 43,273 32,767 45,315 5,209
大连富士冰山自动售货机销售有限公司 10,981 1,920 50,382 1,003
大连本庄化学有限公司 3,772 3245 4,752 511
大连冰山集团冷冻设备有限公司 5,004 701 4,778 -942
BAC（大连）有限公司 28,970 13,326 23,653 4,789
北京华商冰山制冷空调成套设备有限公司 5,244 157 4,138 -238
大连冰山金属技术有限公司 37,848 29,327 35,932 6,627
菱重冰山制冷（大连）有限公司 9,363 2,893 4,579 -2,057
大连斯频德环境设备有限公司 18,071 11,156 14,839 386
京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司 41,042 26,476 81,258 9,273
江苏晶雪节能科技股份有限公司 73,575 38,196 50,246 5,677
武汉蓝宁能源科技有限公司 3,980 2,248 3,816 46
武汉斯卡夫动力控制设备有限公司 2,032 1,913 147 -290
大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司 - - - -
大连冰山慧谷发展有限公司 - - - -
大连第三制冷设备厂 2,968 919 3,535 78
大连冰山集团管理咨询有限公司 - - - -
注：上表中，大连冰山集团管理咨询有限公司、大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司、大
连冰山慧谷发展有限公司系 2017 年年初新设成立。
3、履约能力分析
5
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各
项协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
公司与关联方之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企
业同等对待。公司与关联方间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以
市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。
四、关联交易协议签署情况
公司将根据生产经营的实际进展需要，与相应关联方平等协商后及时签署具
体合同。
五、交易的目的及对公司的影响
公司日常关联交易涉及的关联方较多，体现了公司产业集群的生产方式。因
公司产品的不断扩大和发展，形成了初具规模的制冷空调相关联的产业链，向用
户提供的制冷空调成套设备及综合解决方案生产技术程度要求高，部分产品配套
件、协作件等由关联方提供，确保了公司产品质量、交货期及市场稳定性，助力
公司打造行业最完整的冷热产业链。
公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的，不会影响上市公司的独
立性，不会因此交易而对关联方形成依赖，对公司的良性发展具有积极意义，以
后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认，定价结算办法以市
场价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况
六、审议程序
1、公司独立董事于 2017 年 4 月 11 日对本次关联交易进行了事前认可，同
意将其提交公司七届十三次董事会议审议。
2、公司于 2017 年 4 月 21 日召开七届十三次董事会议，以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度
日常关联交易预计情况的报告》，关联董事纪志坚、徐郡饶、丁杰在审议此项议
案时进行了回避。相关议案尚须获得公司 2016 年度股东大会的批准，关联股东
6
大连冰山集团有限公司、三洋电机株式会社在公司 2016 年度股东大会上将对相
关议案回避表决。
3、公司独立董事发表独立意见认为：公司的上述日常关联交易是正常的、
必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、
公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司
和非关联股东利益。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：大冷股份 2017 年度日常关联交易预计情况的有
关事项充分反映了公司产业集群的生产方式，有利于确保公司产品质量和市场稳
定性，符合公司生产经营需要；公司相关关联交易占同类业务比例较低，不会形
成对相关关联方的依赖，不存在损害上市公司独立性的情况；公司相关关联交易
价格参照市场价格确定，不存在损害上市公司及股东权益的情况。公司董事会在
审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，且相关议案将由非关联股东于
公司 2016 年度股东大会进一步审议批准，审批程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定；同时，公司独立董事对该关联交易事项进行了事先认可，并发
表了明确同意意见。本保荐机构同意大冷股份 2017 年度日常关联交易预计情况
的有关事项。
7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司
2017年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
韩宇鹏 曾大成
国泰君安证券股份有限公司
2017年5月8日