辽宁华夏律师事务所
     关于大连冷冻机股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期
               解锁相关事宜的
                   法律意见书




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 关于大连冷冻机股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
            第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书
                                                   辽华律股字［2017］003 号


致：大连冷冻机股份有限公司
    受大连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）的委托，辽
宁华夏律师事务所（以下简称“本所”）指派律师包敬欣和刘翠梅，就公司 2015
年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜的合
法合规性进行核查，并出具法律意见书。
    本法律意见书依据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、上市公司股权激励管理办法(试行)》以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股权激励有关事项备忘录 1－3
号》（以下简称“《备忘录 1－3 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章、
规范性文件及《大连冷冻机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）》、
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《大连冷冻机股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定出具。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次解锁有关的文件、
资料，对涉及本次解锁有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，不得用于其他用途。本所同意将本
法律意见书作为本次解锁的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依
法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
   一、本次解锁需满足的条件

    （一）关于锁定期和解锁期的规定
    根据公司《限制性股票激励计划》第六章的规定，本激励计划授予的限制性
股票自授予日起 12 个月内予以锁定。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象
办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票有三个解锁期，其中第二个解锁期为自授予日起 24
个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例
为 40%。
    （二）关于解锁条件的规定
    根据公司《限制性股票激励计划》第八章的规定，本次解锁需满足如下条件：
    1、大冷股份未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
    3、相比 2014 年，公司 2016 年营业收入增长率不低于 20%；相比 2014 年，
公司 2016 年净利润增长率不低于 25%。
    上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年
净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负。
    4、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效
考核合格。
    未满足上述第 1 条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励对
象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未
满足上述第 2 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由
公司回购注销；激励对象未满足上述第 4 条规定的，该激励对象考核当年可解锁
的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。


   二、本次解锁的条件满足情况

    根据大冷股份提供的资料并经核查，本次解锁的条件满足情况如下：
    （一）经核查，公司于 2015 年 3 月 4 日向 41 名激励对象授予限制性股票 1,015
万股，上市日为 2015 年 3 月 26 日。截至 2017 年 3 月 26 日，该部分限制性股票
的锁定期及限售期均已届满。
    （二）经公司确认并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、中国证监会认定的其他情形。
    （三）经公司确认并经本所律师核查，本次解锁涉及的 41 名激励对象未发生
以下任一情形：
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
    4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
    （四）根据大冷股份 2016 年度《审计报告》及年度报告，2016 年公司营业
收入为 1,779,499,226.64 元，扣除非经常性损益的净利润为 145,227,418.21 元；根
据大冷股份 2014 年度《审计报告》及年度报告， 2014 年公司营业收入为
1,425,715,596.96 元，扣除非经常性损益的净利润为 105,435,245.61 元。
    2016 年度相比 2014 年度营业收入增长率为 24.81%，扣除非经常性损益后的
净利润的增长率为 37.74%，均满足解锁条件。
    （五）根据大冷股份 2015 年度《审计报告》及年度报告，大冷股份 2015 年
度归属于上市公司股东的净利润为 129,947,307.39 元，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润为 126,122,809.25 元。
    根据大冷股份 2012 年度、2013 年度及 2014 年度《审计报告》及年度报告，
大冷股份 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均水平如下：
                                              归属于上市公司股东的扣除非经常性
  年度       归属于上市公司股东的净利润
                                                        损益的净利润
  2012                       117,142,066.15                       123,788,117.10

  2013                       153,006,057.13                       121,207,821.52

  2014                       115,439,722.39                       105,435,245.61

三年平均                     128,529,281.89                       116,810,394.74


    综上，大冷股份 2015 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不为负。
    （六）公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《限制性股票激励计划考核管
理办法》对本次解锁涉及的 41 名激励对象上一年度个人绩效进行了考核，全部激
励对象上一年度个人绩效综合评价均考核合格。


   三、本次解锁的批准和授权

    1、2015 年 2 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于提

请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相

关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，授

权董事会决定激励对象是否可以解锁，并授权董事会办理激励对象解锁所必须的

全部事宜。

    2、根据上述授权，2017 年 5 月 12 日，公司召开七届十四次董事会议，审议

通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。根据该议

案，本次符合解锁条件的激励对象共 41 人，可申请解锁的限制性股票数量为
6,090,000 股，占公司目前股本总数的 0.995%。董事会审议确认公司限制性股票

激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》

的有关规定及公司 2015 年第一次临时股东大会的授权办理 2015 年限制性股票第

二期解锁事宜。

    在上述董事会的表决中，因公司董事纪志坚、徐郡饶、刘凯、丁杰为本次股

权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，该议案由其他非关联董事表

决通过。

    3、2017 年 5 月 12 日，公司独立董事发表《大连冷冻机股份有限公司独立董

事意见》，同意公司 41 名激励对象在《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁

期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。
    4、2017 年 5 月 12 日，公司召开七届十一次监事会议，审议通过了《关于 2015
年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，公司监事会认为：《限制性股
票激励计划》中 41 名激励对象均符合《管理办法》、《备忘录 1－3 号》等有关法
律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》
规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司 2015 年《限制性股票激励计
划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作
绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认 41 名激励
对象在上一年度绩效综合评价考核均为合格，同意公司按《限制性股票激励计划》
为考核合格的激励对象办理本次解锁事宜。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得了现阶
段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件
的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理本次解锁的相关手续。


   四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，大冷股份 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁
期的解锁条件已成就，且已获得了现阶段必要的批准和授权，尚待履行相关信息
披露义务后办理本次解锁的相关手续。
   （此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于大连冷冻机股份有限公司 2015
年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》之签署页）




    辽宁华夏律师事务所                          经办律师：包敬欣




    负责人：姜辉                                          刘翠梅




                                                       2017 年 5 月 12 日