国泰君安证券股份有限公司
关于大连冷冻机股份有限公司
非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大
连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份 2016
年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通的相关事项进行了核查，核查
意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、本次解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可[2015]3137 号）核准，大冷股份非公开发行 A 股普通股
58,645,096 股，于 2016 年 6 月 20 日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司 2016
年度非公开发行股票在限售期内予以锁定，具体情况如下表所示：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期（月）
1 浙江财通资本投资有限公司 5,864,509 12
2 兴证证券资产管理有限公司 13,852,376 12
3 鹏华基金管理有限公司 20,141,557 12
4 信达澳银基金管理有限公司 5,864,509 12
5 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 5,864,509 12
6 博时基金管理有限公司 5,965,621 12
7 财通基金管理有限公司 1,092,015 12
合计 58,645,096 —
2、限售期内权益分派方案实施情况
经 2017 年 5 月 19 日召开的 2016 年度股东大会批准，公司实施了《2016 年
年度权益分派方案》，以公司总股本 611,776,558 股为基数，每 10 股派 1 元现金
1
（含税），并以资本公积金每 10 股转增 4 股。
该次权益分派方案实施后，公司总股本增加至 856,487,181 股，浙江财通资
本投资有限公司、兴证证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、信达澳
银基金管理有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司等 7 名非公开发行发行对象合计持有公司有限售条件股
份数量由 58,645,096 股增加至 82,103,134 股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2017 年 6 月 20 日。
2、本次解除限售股份具体情况如下表所示：
占解禁
本次可上市 占公司 冻结的
序 发行对 持有限售股 前公司
股东名称 流通股份数 总股本 股份数
号 象 份数（股） 可流通
（股） 比例 （股）
股比例
浙江财 浙江财通资本投
通资本 资有限公司-财
1 8,210,313 8,210,313 1.095% 0.959% -
投资有 通资本-坤泽 2
限公司 号证券投资基金
兴业证券-兴业-
兴业证券金麒麟
2 10,192,113 10,192,113 1.360% 1.190% -
2 号集合资产管
理计划
兴证证券资管-
工商银行-兴证
3 资管鑫成 98 号 778,564 778,564 0.104% 0.091% -
集合资产管理计
划
兴证证券资管-
兴证证 光大银行-兴证
4 券资产 资管汇升定增量 424,672 424,672 0.057% 0.050% -
管理有 化鑫汇 1 号集合
限公司 资产管理计划
兴证证券资管-
光大银行-兴证
5 资管汇升定增量 283,115 283,115 0.038% 0.033% -
化鑫汇 3 号集合
资产管理计划
兴证证券资管-
光大银行-兴证
6 资管汇升定增量 566,228 566,228 0.076% 0.066% -
化鑫汇 5 号集合
资产管理计划
2
占解禁
本次可上市 占公司 冻结的
序 发行对 持有限售股 前公司
股东名称 流通股份数 总股本 股份数
号 象 份数（股） 可流通
（股） 比例 （股）
股比例
光大保德信资管
-光大银行-光大
7 保德信资产光大 4,246,714 4,246,714 0.567% 0.496% -
银行阳光定增组
合资产管理计划
中国石化财务有
8 849,342 849,342 0.113% 0.099% -
限责任公司
江西中文传媒蓝
9 海国际投资有限 424,672 424,672 0.057% 0.050% -
公司
10 虞美琴 212,335 212,335 0.028% 0.025% -
中国厦门国际经
11 1,415,571 1,415,571 0.189% 0.165% -
济技术合作公司
全国社保基金一
12 8,210,314 8,210,314 1.095% 0.959% -
零四组合
全国社保基金五
13 8,210,314 8,210,314 1.095% 0.959% -
零三组合
鹏华基金-光大
银行-光大保德
14 4,246,714 4,246,714 0.567% 0.496% -
信资产管理有限
公司
鹏华基金-建设
银行-中国人寿-
15 中国人寿委托鹏 2,831,143 2,831,143 0.378% 0.331% -
华基金公司股票
型组合
鹏华基金-建设
银行-中国人寿-
鹏华基
16 中国人寿委托鹏 2,831,143 2,831,143 0.378% 0.331% -
金管理
华基金股票型组
有限公
合
司
鹏华基金-工商
银行-鹏华基金
17 鹏诚理财多策略 353,893 353,893 0.047% 0.041% -
绝对收益资产管
理计划
鹏华基金-工商
银行-鹏华基金
18 鹏诚理财多策略 339,737 339,737 0.045% 0.040% -
绝对收益 12 号
资产管理计划
鹏华基金-工商
银行-鹏华基金
19 鹏诚理财多策略 283,114 283,114 0.038% 0.033% -
绝对收益 13 号
资产管理计划
3
占解禁
本次可上市 占公司 冻结的
序 发行对 持有限售股 前公司
股东名称 流通股份数 总股本 股份数
号 象 份数（股） 可流通
（股） 比例 （股）
股比例
鹏华基金-广发
20 银行-中国青少 42,468 42,468 0.006% 0.005% -
年发展基金会
鹏华基金-宁波
银行-招商财富
21 424,670 424,670 0.057% 0.050% -
资产管理有限公
司
鹏华基金-招商
银行-华润信托-
22 华润信托鑫睿 424,670 424,670 0.057% 0.050% -
4 号单一资金信
托
信达澳银基金-
招商银行-信达
23 澳银基金-定增 4,105,157 4,105,157 0.548% 0.479% -
信达澳 优选 2 号资产管
银基金 理计划
管理有 信达澳银基金-
限公司 招商银行-信达
24 澳银基金-定增 4,105,156 4,105,156 0.548% 0.479% -
优选 3 号资产管
理计划
深圳尚
深圳尚诚壹品资
诚壹品
产管理有限公司
25 资产管 8,210,313 8,210,313 1.095% 0.959% -
-尚诚壹品丰年
理有限
今嘉 1 号基金
公司
全国社保基金五
26 4,246,714 4,246,714 0.567% 0.496% -
零一组合
中信建投证券股
份有限公司-博
博时基
27 时睿远定增灵活 3,397,370 3,397,370 0.453% 0.397% -
金管理
配置混合型证券
有限公
投资基金
司
博时基金-招商
银行-东洋资产
28 707,785 707,785 0.094% 0.083% -
管理定增 1 号资
产管理计划
财通基金-建设
29 银行-优增 1 号 263,589 263,589 0.035% 0.031% -
财通基
资产管理计划
金管理
财通基金-建设
有限公
银行-富春定增
30 司 764,411 764,411 0.102% 0.089% -
929 号资产管理
计划
4
占解禁
本次可上市 占公司 冻结的
序 发行对 持有限售股 前公司
股东名称 流通股份数 总股本 股份数
号 象 份数（股） 可流通
（股） 比例 （股）
股比例
财通基金-工商
银行-财通基金-
31 富春定增增利 195,056 195,056 0.026% 0.023% -
10 号 资 产 管 理
计划
财通基金-工商
银行-财通基金-
32 富春定增增利 189,784 189,784 0.025% 0.022% -
11 号 资 产 管 理
计划
财通基金-工商
33 26,359 26,359 0.004% 0.003% -
银行-潘皓东
财通基金-光大
34 银行-紫金 5 号 28,995 28,995 0.004% 0.003% -
资产管理计划
财通基金-工商
银行-富春定增
35 60,626 60,626 0.008% 0.007% -
759 号资产管理
计划
合计 82,103,134 82,103,134 10.95% 9.59% -
三、本次解除限售股份的有关承诺履行情况
公司 2016 年度非公开发行股票认购对象浙江财通资本投资有限公司、兴证
证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、
深圳尚诚壹品资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司承诺：本次认购所获股份自大冷股份本次非公开发行新增股份上市首日起十二
个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的相关股东均严格履行了相关承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、其他事项
本次变动前 本次变动后
项目 本次变动
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 106,879,823 12.48% -82,103,134 24,776,689 2.89%
二、无限售条件股份 749,607,358 87.52% +82,103,134 831,710,492 97.11%
1、人民币普通股 508,107,358 59.32% +82,103,134 590,210,492 68.91%
2、境内上市的外资股 241,500,000 28.20% 0 241,500,000 28.20%
三、股份总数 856,487,181 100.00% 0 856,487,181 100%
5
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的相关股东不存在占用公司非经
营性资金的情形，公司亦不存在对上述相关股东提供违规担保等损害上市公司利
益行为的情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：大冷股份本次限售股份解除限售、上市流通符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的
股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具日，
大冷股份本次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，本次
解除限售股份的相关股东不存在违反其在发行时所做出的承诺的情形。本保荐机
构对大冷股份本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司非
公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
韩宇鹏 曾大成
国泰君安证券股份有限公司
2017年6月 日