国泰君安证券股份有限公司
    关于大连冷冻机股份有限公司使用暂时闲置募集资金
              购买保本型银行理财产品的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大
连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份使用暂时
闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项进行了核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连冷冻
机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3137 号文）核准，
公司于 2016 年 5 月非公开发行 A 股普通股股票 58,645,096 股，实际募集资金总
额为人民币 579,999,999.44 元，扣除相关中介费用和其他发行费用后，募集资金
净额为人民币 561,281,354.34 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016
年 5 月 31 日出具了大华验字[2016]000457 号《验资报告》。

    （一）募集资金管理情况

    为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，大冷股份制定了《募集资金
管理制度》，并经 2007 年 10 月 25 日召开的四届十三次董事会议审议通过。后根
据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等有关法规和规范性文件并结合公司实际情况，公
司对《募集资金管理制度》进行了修订并经 2015 年 6 月 4 日召开的六届十七次
董事会议审议通过。

    大冷股份严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的

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存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。2016 年 5
月 30 日，公司与国泰君安、中国工商银行股份有限公司大连春柳支行工（以下
简称“工行春柳支行”）签订了《大连冷冻机股份有限公司非公开发行募集资金
专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

    （二）募集资金专户存储及余额

    截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金专户的开立及存储情况如下表所示：
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   开户银行           银行账号/定期存单账号        性质          余额
                       3400200829004006916         活期         87,013,527.61
 工行春柳支行
                       3400200814300001792       定期存单       80,000,000.00
                      合计                                     167,013,527.61

    截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金金额 394,267,826.73 元，募
集资金账户余额为人民币 167,013,527.61 元（其中包括取得的存款利息收入
1,499,748.64 元）。

    二、募集资金投资项目进度及资金使用情况

    根据公司于 2015 年 6 月 4 日召开的六届十七次董事会议审议通过的本次非
公开发行股票有关议案，公司本次非公开发行募集资金总额不超过 58,000 万元，
在扣除发行费用后全部用于公司搬迁改造项目。

    鉴于本次非公开发行募集资金实际到位时间相对较晚，公司前期以自筹资金
先行投入募投项目强度有限，且在募投项目后续实施过程中不断优化新厂区工艺
布局及方案，致使新型设备安装及调试进度晚于预期，公司搬迁改造项目达到预
定可使用状态日期延期至 2017 年 5 月末。上述相关事项已经公司于 2017 年 4
月 21 日召开的七届十三次董事会议审议通过。

    截至 2017 年 6 月 30 日，公司新厂区建筑工程、设备安装与调试已完成并投
入使用，募集资金账户余额 16,701.35 万元，系募投项目相关的设备质保金、工
程质保金及扣除上述质保金后的剩余工程款，前述相关款项将根据相关合同约定
在竣工验收及结算审计后支付。

    综上，本次募集资金短期内出现部分闲置。


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       三、本次使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况

    本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募
集资金创造收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前
提下，公司拟使用额度不超过人民币 8,000 万元的暂时闲置募集资金购买保本型
银行理财产品，具体情况如下：

       （一）投资品种：

       公司使用部分暂时闲置募集资金投资的品种为保本型银行理财产品，投资的
产品安全性高、流动性好，即产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集
资金投资计划正常进行。相关理财产品不得用于质押，且产品专用结算账户不得
存放非募集资金或用作其他用途。

       （二）投资额度

       公司拟使用不超过人民币 8,000 万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产
品，在公司董事会决议有效期内可在此资金额度内循环使用。使用闲置募集资金
投资理财产品的总额将根据募集资金投资项目后续资金投入的实际情况适时递
减。

       （三）决议有效期：

    自公司董事会审议通过之日起 1 年内有效。

       （四）实施方式

    在董事会审议通过的额度范围内，公司董事会授权经营管理层形使该项投资
决策权，并由财务管理部负责具体事宜。

       （五）前次购买理财产品情况

       截至 2017 年 6 月 30 日，公司在过去 12 个月内未使用闲置募集资金购买理
财产品。

       （六）信息披露

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要


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求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，公司将及时公告开立或
注销理财产品专用结算账户的情况，以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、
收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，并将在定期报告中披露相关理财产
品投资及收益情况。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司购买保本型银行理财产品，可能面临市场风险、流动性风险、信用风险、
提前终止风险、政策风险、信息传递风险及其他风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，
选择保本型银行理财产品种类和期限。

    2、在额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策并签署相
关合同文件，财务负责人负责组织实施，财务管理部负责具体操作。

    公司财务管理部负责跟踪分析银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

    3、公司内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计监督。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    五、对公司的影响

    在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司以暂时闲置募集
资金购买保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用
效率，能够获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

    六、相关事项的决策程序

    公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项已经公司


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七届十五次董事会议、七届十二次监事会议审议通过，独立董事对上述使用暂时
闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项发表了明确同意意见。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：大冷股份本次使用暂时闲置募集资金购买保本型
银行理财产品的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意
见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用有利于提高闲置募集资金的使
用效率，实现股东利益的最大化，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不
影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募
集资金管理制度》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。本保荐机构
同意大冷股份使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司使
用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                         韩宇鹏                      曾大成




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        2017年8月25日