证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B     公告编号：2017-055



                    大连冷冻机股份有限公司
     关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期
                       解锁条件成就的公告


    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 8 日召开了七
届十七次董事会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计 113 人，可申请解锁并上市流通
的限制性股票数量为 5,237,820 股，占目前公司股本总数的 0.612%。现就有关事项
说明如下：
    一、2016 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2016 年 8 月 4 日，公司召开七届七次董事会议，会议审议通过了《大连冷
冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(预案)》。
    2、2016 年 8 月 25 日，公司召开七届八次董事会议，会议审议通过了《大连冷
冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股
份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股
份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
    3、2016 年 8 月 25 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发
展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    4、2016 年 8 月 25 日，公司召开七届六次监事会议，对本次激励计划的激励对
象名单进行核实，并审议通过了《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
考核管理办法》、公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单。
    5、2016 年 9 月 9 日，监事会对限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情
况作出说明。
    6、2016 年 9 月 13 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了《大连
          冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》、《大连冷冻机股份有限
          公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限
          公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
              7、2016 年 9 月 14 日，公司披露关于 2016 年限制性股票激励计划激励对象买
          卖公司股票情况的自查报告。
              8、2016 年 9 月 20 日，公司七届九次董事会议审议通过了《关于向激励对象授
          予限制性股票的议案》。
              9、2016 年 9 月 20 日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立
          意见。
              10、2016 年 9 月 20 日，公司七届七次监事会议审议通过了《关于向激励对象
          授予限制性股票的议案》。
              11、2017 年 12 月 8 日，公司召开七届十七次董事会议和七届十四次监事会议，
          审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。独立董
          事对此发表了独立意见。
                二、2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
                （一）限制性股票的锁定期及限售期已届满
                根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，自 2016 年 9 月 20 日公司
          向激励对象授予限制性股票起 12 个月为锁定期。第一个解锁期自授予日起 12 个月
          后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解
          锁所获总量的 30%。
              公司确定限制性股票的授予日为 2016 年 9 月 20 日，上市日为 2016 年 12 月 6
          日。截至 2017 年 12 月 6 日，第一部分限制性股票的锁定期及限售期均已届满。
                （二）2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就的说明
序号                 第一个解锁期解锁条件                             解锁条件是否成就的说明

       公司未发生如下任一情形：

       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

       否定意见或者无法表示意见的审计报告；

       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
 1                                                         公司未发生前述情形，满足解锁条件。
       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

       程、公开承诺进行利润分配的情形；

       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
                                                           激励对象刘杰、孟运婵、方诤、邸军、张广辉共 5
    适当人选；
                                                           人因离职原因，不再具备激励对象资格，不满足解
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
2                                                          锁条件。
    其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                           除上述 5 名激励对象外，其他 113 名激励对象未发
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
                                                           生前述情形，满足解锁条件。
    理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、证监会认定的其他情形。

                                                           公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
    以 2015 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于
3                                                          损益后的净利润为 145,227,418.21 元，相比 2015
    10%
                                                           年增长率为 15.15%，满足解锁条件。

    根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励       除上述 5 名激励对象外，其他 113 名激励对象上一
4
                                                           年度绩效考核均合格，满足解锁条件。
    对象上一年度绩效考核合格。
                 综上所述，董事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票的
          第一个解锁期解锁条件已经成就，同意达到考核要求的 113 名激励对象在第一个解
          锁期可解锁限制性股票为 5,237,820 股。
                 除激励对象刘杰、孟运婵、方诤、邸军、张广辉共 5 人因离职原因，不再具
          备激励对象资格外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存
          在差异。
                 三、2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期具体解锁情况
                                     获授限制性股   已解锁限制性股票   本期可解锁限制   剩余未解锁限制
                    激励对象
                                     票数量（股）     数量（股）       性股票数量（股） 性股票数量（股）

          丁   杰      董事/总经理        700,000                  0          210,000           490,000

          范跃坤        副总经理          700,000                  0          210,000           490,000

          马   云       财务总监          700,000                  0          210,000           490,000
          中层管理人员、公司董事
          会认为应当激励的其他         15,359,400                  0        4,607,820       10,751,580
            核心人员（110 人）
               合计（113 人）          17,459,400                  0        5,237,820       12,221,580
    注：因公司实施了 2016 年度权益分派方案（每 10 股派 1.00 元现金；每 10 股
转增 4 股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
    激励对象具体名单，详见《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划第一个解锁期解锁明细表》。
    四、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足《2016年限制性股票激励计划》
第一个解锁期的解锁条件，除刘杰、孟运婵、方诤、邸军、张广辉等5名已离职激
励对象外，其他113名激励对象第一个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解
锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意113名激励对象在公
司2016年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

    五、独立董事意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016年限制性股票激
励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；
    2、除刘杰、孟运婵、方诤、邸军、张广辉等5名已离职激励对象外，其他113
名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个
人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司本次对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件
等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展
的理念，激励长期价值的创造，有利于公司长期稳定发展。

    综上，我们同意公司 113 名激励对象在《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的第一个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。
    六、监事会核实意见
    公司监事会对《2016 年限制性股票激励计划》确定的第一个解锁期可解锁限制
性股票的激励对象是否符合解锁条件进行核实后，认为：
    公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象刘杰、孟运婵、方诤、邸军、张广
辉共 5 人因离职原因，不再具备激励对象资格，不满足解锁条件。除上述 5 名激励
对象外，其他 113 名均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《2016 年限制性股票激励计划
考核管理办法》等相关绩效考核办法对激励对象在考核年度内进行了工作绩效考
核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认 113 名激励对象在
上一年度绩效综合评价考核均为合格，同意公司按《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》办理本次解锁事宜。
    七、法律意见书结论性意见
   本所律师认为，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《2016
年限制性股票激励计划》规定的 2016 年限制性股票的第一个解锁期已经届满，且
各项解锁条件已经成就，公司 113 名激励对象可就其获授的首次授予限制性股票进
行第一期解锁。
    八、独立财务顾问报告结论性意见
    本财务顾问认为，本次限制性股票的解锁相关事项符合《管理办法》、《备忘
录 3 号》、《公司章程》、《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股
票解锁相关手续。
    九、备查文件
    1、公司七届十七次董事会议决议；
    2、公司七届十四次监事会议决议；
    3、独立董事意见；
    4、法律意见书；
    5、独立财务顾问报告。


    特此公告。


                                             大连冷冻机股份有限公司董事会
                                                   2017 年 12 月 9 日