辽宁华夏律师事务所
关于大连冷冻机股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
和回购注销部分限制性股票相关事宜的
                 法律意见书




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 关于大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
           第一个解锁期解锁和回购注销部分限制性股票
                       相关事宜的法律意见书
                                                   辽华律股字［2017］004 号


致：大连冷冻机股份有限公司
    受大连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）的委托，辽
宁华夏律师事务所（以下简称“本所”）指派律师包敬欣和刘翠梅，就公司限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）和回购注销部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜的合法合规性进行核查，并出具法律
意见书。
    本法律意见书依据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号-
股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 3 号》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法
律、法规、部门规章、规范性文件及《大连冷冻机股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）》、《大连冷冻机股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2016 年限制性股票激励计划》”）的有关规定出具。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次解锁和回购注销有
关的文件、资料，对涉及本次解锁和回购注销有关方面的事实及法律文件进行了
核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本法律意见书仅供本次解锁和回购注销之目的使用，不得用于其他用途。本
所同意将本法律意见书作为本次解锁和回购注销的必备法律文件之一，随其他材
料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
   一、本次解锁和回购注销的批准和授权

    （一）2016 年 9 月 13 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于

提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审

查确认，授权董事会决定激励对象是否可以解锁，并授权董事会办理激励对象解

锁所必须的全部事宜。

    （二）根据上述授权，2017 年 12 月 8 日，公司召开七届十七次董事会议，

审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》、《关于

调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销 2016 年限

制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    1、根据前述议案，本次符合解锁条件的激励对象共 113 人，可申请解锁的

限制性股票数量为 5,237,820 股，占上述激励对象获授限制性股票总量的 30%，

占公司目前股本总数的 0.612 %。董事会审议确认公司 2016 年限制性股票激励计

划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照《2016 年限制性股票激励计划》

的有关规定及公司 2016 年第三次临时股东大会的授权办理限制性股票第一期解

锁事宜。

    2、董事会审议确认根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的有关规定，

在公司 2016 年年度权益分派方案实施后，需对回购价格进行调整。调整后的回购

价格为 3.942 元/股。

    3、对于刘杰、孟运婵、方诤、邸军、张广辉等 5 名已办理离职手续的激励

对象，不再具备激励对象资格，董事会同意以 3.942 元/股的价格回购其已授予但

尚未解锁的合计 578,200 股限制性股票，并办理回购注销手续。

    （三）2017 年 12 月 8 日，公司独立董事发表《大连冷冻机股份有限公司独

立董事意见》，同意公司 113 名激励对象在《2016 年限制性股票激励计划》规定

的第一个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续；认为本次回购注销符合公

司《2016 年限制性股票激励计划》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的权益。
    （四）2017 年 12 月 8 日，公司召开七届十四次监事会议，审议通过了《关
于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销 2016
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会认为：
    1、公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象刘杰、孟运婵、方诤、邸军、
张广辉共 5 人因离职原因，不再具备激励对象资格，不满足解锁条件。除上述 5
名激励对象外，其他 113 名均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
规定的激励对象条件，符合公司《2016 年限制性股票激励计划》规定的激励对象
范围，同时公司人力资源部依据公司《2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》
等相关绩效考核办法对激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会
薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认 113 名激励对象在上一年度绩效
综合评价考核均为合格，同意公司按《2016 年限制性股票激励计划》办理本次解
锁事宜。
    2、刘杰、孟运婵、方诤、邸军、张广辉 5 名激励对象因离职导致其不符合激
励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的合计 578,200 股
限制性股票应予以回购注销。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁和回购注销已
取得了现阶段必要的批准和授权；因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减
少，公司尚需按照《公司法》的相关规定经公司股东大会批准后履行相应的减资
程序；本次解锁和回购注销尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性
文件的规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理相关手续。


   二、本次解锁需满足的条件

    （一）关于锁定期和解锁期的规定
    根据公司《2016 年限制性股票激励计划》第六章的规定，本激励计划授予的
限制性股票自授予日起 12 个月内予以锁定。在解锁期，公司为满足解锁条件的激
励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。本激励计划授予的限制性股票有三个解锁期，其中第一个解锁期为自授予
日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
解锁比例为 30%。
    （二）关于解锁条件的规定
    根据公司《2016 年限制性股票激励计划》第八章的规定，本次解锁需满足如
下条件：
    1、大冷股份未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    3、以 2015 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 10%。
    上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年
净利润指归属于上市公司股东的净利润。
    4、根据公司《2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年
度个人业绩考核合格。
   三、本次解锁的条件满足情况

    根据大冷股份提供的资料并经核查，本次解锁的条件满足情况如下：
    （一）经核查，公司于 2016 年 9 月 20 日向 118 名激励对象授予限制性股票
1,288.40 万股，上市日为 2016 年 12 月 6 日。截至 2017 年 12 月 6 日，该部分限
制性股票的第一个锁定期已届满。
    （二）经公司确认并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （三）经公司确认并经本所律师核查，本次解锁涉及的 113 名激励对象未发
生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、证监会认定的其他情形。
    （四）根据大冷股份 2016 年度《审计报告》及年度报告，公司 2016 年度归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 145,227,418.21 元，相比
2015 年增长率为 15.15%，满足解锁条件。
    （五）公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《2016 年限制性股票激励计划
考核管理办法》对除 5 名离职激励对象外的其他 113 名激励对象上一年度个人绩
效进行了考核，113 名激励对象上一年度个人绩效综合评价考核全部合格。
   四、关于本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因
    根据公司提供的《解除劳动合同证明书》，本次激励计划的激励对象刘杰、孟
运婵、方诤、邸军、张广辉 5 人已与公司解除劳动合同，解除劳动合同的原因为
劳动者辞职。
    根据《2016 年限制性股票激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离
职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
    据此，本所律师认为，因上述 5 名激励对象因辞职而离职，不符合激励对象
条件，经公司董事会批准后应由公司将其获授但尚未解锁的限制性股票予以回购
注销，符合《2016 年限制性股票激励计划》的相关规定。
    （二）本次回购注销的数量
    经查验，根据《2016 年限制性股票激励计划》以及激励对象的实际认购情况，
刘杰、孟运婵、方诤、邸军、张广辉共 5 人于 2016 年 9 月 20 日获授限制性股票
共计 578,200 股。
    （三）本次回购价格
    根据《2016 年限制性股票激励计划》的规定，公司按激励计划规定回购注销
限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整
的除外。
    （一）回购价格的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
    1、派息 P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    （二）公司因 2016 年度权益分派导致回购价格的调整
    经核查，公司 2016 年 9 月 20 日向激励对象授予限制性股票，授予价格为 5.62
元/股。公司 2017 年 6 月实施了 2016 年年度权益分派方案，以总股本 611,776,558
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；以总股本 611,776,558 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
    据此，调整后的回购价格 P=（5.62-0.1）÷（1+4/10）=3.942 元/股。
    综上，本所律师认为，公司本次回购注销涉及的回购数量及回购价格的确定
符合《2016 年限制性股票激励计划》的规定。


   五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现
阶段所必要的法律程序，《2016 年限制性股票激励计划》规定的 2016 年限制性股
票的第一个解锁期已经届满，且各项解锁条件已经成就，公司 113 名激励对象可
就其获授的首次授予限制性股票进行第一期解锁；本次回购注销涉及的回购数量
及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《2016 年限制性股票激励计划》
的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致
公司注册资本的减少，尚需取得公司股东大会审议批准并按照《公司法》的相关
规定履行相应的减资程序。


    本法律意见书正本一式三份。




    （以下无正文）
   （此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于大连冷冻机股份有限公司 2016

年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁和回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书》之签署页）




    辽宁华夏律师事务所（盖章）        经办律师（签字）：包敬欣


                                                        刘翠梅



   负责人（签字）：姜辉




                                                2017 年 12 月 8 日