国泰君安证券股份有限公司
                       关于大连冷冻机股份有限公司
         增加 2017 年度日常关联交易预计金额的核查意见


     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大
连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份关于
增加 2017 年度日常关联交易预计金额的关联交易事项进行了核查，核查意见如
下：

       一、日常关联交易概述

       （一）日常关联交易基本情况

       大冷股份于 2017 年 4 月 22 日披露了《关于 2017 年度日常关联交易预计公
告》（公告编号 2017-018），上述关联交易事项业经七届十三次董事会议、2016
年度股东大会审议通过。

       根据 2017 年 1-11 月公司已发生日常关联交易金额的统计分析，结合日常经
营实际情况，公司于 2017 年 12 月 28 日召开七届十八次董事会议审议通过《关
于增加 2017 年度日常关联交易预计金额的报告》，关联董事纪志坚、徐郡饶进行
了回避，7 名非关联董事进行了表决，会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通
过。

       （二）2017 年度新增日常关联交易预计发生的类别和金额（单位：万元）
                                                  原 2017 年                              新增后
关联交                      关联交易   关联交易                2017 年 1-11 月   新增
              关联方                              度预计金                               2017 年度
易类别                        内容     定价原则                 实际发生金额     金额
                                                      额                                 预计金额
向关联   松下冷链（大连）
                            销售产品   市场定价      13,700            16,044    4,800      18,500
方销售   有限公司
配套零   松下冷机系统（大
                            销售产品   市场定价         300             1,263    2,200       2,500
部件     连）有限公司


       （三）2017 年度预计金额超出年初预计金额的主要原因

                                             1
     1、松下冷链（大连）有限公司委托大冷股份孙公司上海冰山技术服务有限
公司执行的超商工程安装及售后服务业务金额超出年初预计。

     2、松下冷机系统（大连）有限公司 2017 年事业拓展顺利，执行合同增加，
为更好满足客户交货期要求，将部分合同分包给公司子公司大连冰山集团工程有
限公司执行，2017 年日常关联交易发生金额因而超出年初预计。

     二、关联方基本情况

     1、关联方基本信息

     关联方          法定代表人    注册资本              主营业务                住所       关联关系

                                                  生产超市陈列柜、饮品
松下冷链（大连）                                                             大连经济技术   关联自然
                       纪志坚     46.5 亿日元     展示柜、商用厨房冷冻
有限公司                                                                     开发区         人在该等
                                                  冷藏柜、超低温医疗柜
                                                                                            公司担任
                                                  氟 冷 链系 统 的成 套 设
松下冷机系统（大                                                             大连经济技术   董事或高
                        范文      10,500 万元     计、销售、施工、售后
连）有限公司                                                                 开发区         管
                                                  服务


     2、关联方 2016 年度主要财务数据（单位：万元）
                   关联方                       总资产         净资产         营业收入      净利润
松下冷链（大连）有限公司                          128,558           53,528       160,797        2,709
松下冷机系统（大连）有限公司                       28,137           11,700        32,044        1,200


     3、履约能力分析

     上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各
项协议，不存在履约风险。

     三、关联交易主要内容

     公司与关联方之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企
业同等对待。公司与关联方间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以
市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。

     四、关联交易协议签署情况

     公司将根据生产经营的实际进展需要，与相应关联方平等协商后及时签署具
体合同。

     五、交易的目的及对公司的影响


                                                  2
    公司日常关联交易涉及的关联方较多，体现了公司产业集群的生产方式。因
公司产品的不断扩大和发展，形成了初具规模的制冷空调相关联的产业链，向用
户提供的制冷空调成套设备及综合解决方案生产技术程度要求高，部分产品配套
件、协作件等由关联方提供，确保了公司产品质量、交货期及市场稳定性，助力
公司打造行业最完整的冷热产业链。

    公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的，不会影响上市公司的独
立性，不会因此交易而对关联方形成依赖，对公司的良性发展具有积极意义，以
后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认，定价结算办法以市
场价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况

    六、审议程序

    1、公司独立董事于 2017 年 12 月 18 日对本次关联交易进行了事前认可，同
意将其提交公司七届十八次董事会议审议。

    2、公司于 2017 年 12 月 28 日召开七届十八次董事会议，以 7 票同意、0 票
反对、 票弃权审议通过了《关于增加 2017 年度日常关联交易预计金额的报告》，
关联董事纪志坚、徐郡饶进行了回避表决。

    3、公司独立董事发表独立意见认为：公司的上述日常关联交易是正常的、
必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、
公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司
和非关联股东利益。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：大冷股份 2017 年度日常关联交易预计情况的有
关事项充分反映了公司产业集群的生产方式，有利于确保公司产品质量和市场稳
定性，符合公司生产经营需要；公司相关关联交易占同类业务比例较低，不会形
成对相关关联方的依赖，不存在损害上市公司独立性的情况；公司相关关联交易
价格参照市场价格确定，不存在损害上市公司及股东权益的情况。公司董事会在
审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，相关议案无需公司股东大会进
一步审议批准，审批权限和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公


                                    3
司章程》等规章中关于关联交易的相关规定；同时，公司独立董事对该关联交易
事项进行了事先认可，并发表了明确同意意见。本保荐机构同意大冷股份增加
2017 年度日常关联交易预计金额的有关事项。




                                  4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司增
加2017年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                         韩宇鹏                        曾大成




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        2017年12月28日