国泰君安证券股份有限公司
             关于大连冷冻机股份有限公司非公开发行
                      持续督导保荐总结报告书



    大连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”或“发行人”）因
2016 年申请非公开发行事项，由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安”或“保荐机构”）担任持续督导保荐机构，持续督导期截至 2017 年 12 月 31 日。
目前，持续督导期限已满，国泰君安现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

       一、保荐机构及保荐代表人承诺

       1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
的任何质询和调查。

    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措
施。

       二、保荐机构基本情况

保荐机构                      国泰君安证券股份有限公司

注册地址                      中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

主要办公地址                  北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层

法定代表人                    杨德红

保荐代表人                    韩宇鹏、曾大成

联系电话                      010-59312938
       三、发行人基本情况

发行人名称                  大连冷冻机股份有限公司

证券代码                    000530；200530

注册资本                    人民币 85,590.8981 万元

注册地址                    辽宁省大连经济技术开发区辽河东路 106 号

主要办公地址                辽宁省大连经济技术开发区辽河东路 106 号

法定代表人                  纪志坚

控股股东                    大连冰山集团有限公司

实际控制人                  无

联系人                      宋文宝

联系方式                    0411-87968130

本次证券发行类型            非公开发行 A 股股票

本次证券上市时间            2016 年 6 月 20 日

本次证券上市地点            深圳证券交易所

       四、保荐工作概述

       （一）尽职推荐阶段

       保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法
律、行政法规和中国证监会的规定，对大冷股份进行尽职调查。提交推荐文件后，
主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进
行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市
规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备
案。

       （二）持续督导阶段

       1、督导大冷股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所作出的各项承诺。关注大冷股份各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和
防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导大冷股份合法合规经
营。

       2、督导大冷股份按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募
集资金，持续关注大冷股份募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资
金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。

    3、督导大冷股份严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，
履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

    4、督导大冷股份严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进
行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定
价机制。

       5、定期或不定期对大冷股份进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行
访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督
导现场检查报告和年度报告书等材料。

       6、持续关注大冷股份控股股东相关承诺的履行情况。

       五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

       本保荐机构在履行对大冷股份的保荐职责中未发生重大事项。

       六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

       （一）尽职推荐阶段

       在保荐机构对大冷股份履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机
构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文
件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

       （二）持续督导阶段

       持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地
进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与
保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐
机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专
业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出
具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各
自的工作职责。

    八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对大冷股份 2016 年非公开发行完
成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及
事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    保荐机构认为，持续督导期内大冷股份信息披露工作符合《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整
性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

    经中国证券监督管理委员会《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]3137 号文）的核准，大冷股份于 2016 年 5 月非公
开发行 A 股普通股 58,645,096 股，每股发行价格 9.89 元，募集资金总额为
579,999,999.44 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 561,281,354.34 元。
2016 年 5 月 31 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2016]000457 号《验资报告》，上述募集资金已全部到位。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金金额 407,469,925.45 元，
其中：使用募集资金用于公司搬迁改造项目 407,469,925.45 元（包括置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金 8,759.71 万元）；截至 2017 年 12 月 31 日，募集
资金余额为人民币 156,173,218.94 元（含存款利息收入），其中：大额定期存单
8,000.00 万元，购买保本型银行理财产品 7,600.00 万元。截至本持续督导保荐总
结报告书出具日，公司使用闲置募集资金购买理财产品及大额定期存单均已到期
收回，公司新厂区生产经营情况正常，相关工程结算审计逐步完成，工程款项陆
续支付。

    保荐机构认为，大冷股份能够按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的
管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董
事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不
存在募集资金违规使用的情况。

    十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

    截至 2017 年 12 月 31 日，大冷股份 2016 年度非公开发行股票募集资金尚未
使用完毕。保荐机构作为大冷股份非公开发行股票的保荐机构，将继续履行持续
督导义务至大冷股份募集资金使用完毕。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司非
公开发行持续督导保荐总结报告书》之签章页）




保荐代表人签字：
                         韩宇鹏                       曾大成




法定代表人签字：
                         杨德红




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        2018年4月20日