国泰君安证券股份有限公司
                  关于大连冷冻机股份有限公司
       使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大
连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份拟使
用 2016 年度非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，
核查意见如下：

    一、2016 年度非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】
3137 号文《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 38,821,954 股新股。2016
年 5 月，公司已向中国证监会就 2015 年度利润分配实施后调整发行底价及发行
数量上限等事项履行了会后事项相关程序，本次非公开发行股数上限相应调整为
不超过 58,645,096 股新股。

    公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 58,645,096 股，实际募集资金总
额为人民币 579,999,999.44 元，扣除相关中介费用和其他发行费用后，募集资金
净额为人民币 561,281,354.34 元。上述募集资金已存放于公司在中国工商银行股
份有限公司大连春柳支行开立的账号为 3400200829004006916 的人民币募集资
金专户内。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于 2016
年 5 月 31 日出具了大华验字[2016]000457 号《验资报告》。

    二、2016 年度非公开发行募集资金使用及节余情况

    根据公司于 2015 年 6 月 5 日召开的六届十七次董事会议审议通过的《大连
冷冻机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金

                                     1
总额扣除发行费用后将用于“公司搬迁改造项目”。该项目已于 2017 年 5 月达到
预定可使用状态，并投入正常生产运营。

    截至 2018 年 10 月 31 日，公司累计使用募集资金 52,032.27 万元，募集资
金账户节余 4,674.44 万元，占募集资金净额的比例为 8.33%，具体如下表所示：
                                                                             单位：万元
                                                             节余募集资金      项目达到
                                 募集资金承    累计投入
      项目         项目总投资                              （含理财产品收    预定可使用
                                 诺投资金额      金额
                                                           益及利息收入）      状态日期
公司搬迁改造项目     93,500.00     56,128.14   52,032.27          4,674.44   2017 年 5 月


    三、2016 年度非公开发行募集资金节余的主要原因

    截至 2018 年 10 月 31 日，公司节余募集资金 4,674.44 万元，系尚未支付的
建设工程和采购设备质保金及扣除上述质保金后剩余工程款，节余主要原因如下：

    1、公司搬迁改造项目中建设工程及采购设备质保金及扣除上述质保金后的
剩余工程款。根据相关合同约定，前述款项将在竣工验收及结算审计后支付。考
虑到建设工程和采购设备质保金及尾款支付时间跨度较长，为提高公司资金使用
效率，公司拟将上述节余募集资金转出至公司基本账户，前述款项将按已签订合
同约定从公司基本账户中继续支付；

    2、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进
行和募集资金安全的前提下，在履行规定的审议程序后，公司使用暂时闲置的募
集资金购买保本型理财产品并采用大额定期存单方式存放，期间产生了一定的理
财收入和利息收入。

    四、2016 年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划

    鉴于公司搬迁改造项目已实施完毕，公司拟将前述节余募集资金 4,674.44
万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于
日常经营活动。在完成节余资金转基本账户后，公司搬迁改造项目中涉及的尚未
支付的建设工程和采购设备质保金及扣除上述质保件后的剩余工程款将按照已
签订合同的约定从公司基本账户中支付。本次节余募集资金永久补充流动资金实
施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以


                                          2
终止。

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的
相关规定，公司募集资金项目已完成，截至 2018 年 10 月 31 日，公司募集资金
专户余额为 4,674.44 万元（包括累计收到的银行存款利息和理财收入），占募集
资金净额比例为 8.33%，未超过募集资金净额 10%，符合将节余募集资金用于永
久补充流动资金的条件，无需独立董事、监事会发表意见，且无需提交公司股东
大会审议。

    五、本次使用 2016 年度非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金履行
的相关审议程序

    2018 年 12 月 10 日，公司七届二十五次董事会议审议通过了《关于公司 2016
年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等有关规定，本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无需
独立董事、监事会发表意见，无需提交股东大会审议。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：大冷股份本次拟将 2016 年度非公开发行节余募
集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会审议通过，该事项已履行了必
要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定。大冷股份将节余募集资金补充流动资金有利于
公司提高资金使用效率，符合公司发展需要。本保荐机构同意大冷股份拟使用
2016 年度非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项。




                                    3
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司使
用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                         韩宇鹏                        曾大成




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                          年    月   日