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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2019DLA20118
大连冷冻机股份有限公司全体股东：
我们对后附的大连冷冻机股份有限公司(以下简称大冷股份)关于募集资金 2018 年度
存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴
证工作。
大冷股份管理层的责任是按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关
格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和
维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存
放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发
表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否
不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新
计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，大冷股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反
映了大冷股份 2018 年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供大冷股份 2018 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，
不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：隋国军
中国注册会计师：王栋
中国 北京 二○一九年四月十九日
大连冷冻机股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、2016 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3137 号文《关于核准大连冷冻机股份有限
公司非公开发行股票的批复》的核准，大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2016 年 5 月非公开发行 A 股普通股 58,645,096 股，每股发行价格 9.89 元。募集资
金总额为 579,999,999.44 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 561,281,354.34 元，
上述募集资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字
[2016]000457 号《验资报告》。
2、2018 年非公开发行可交换公司债券
经上海证券交易所《关于对大连冷冻机股份有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌
转让无异议的函》（[2018]125 号）核准，公司于 2018 年 7 月 30 日非公开发行了 176
万张可交换公司债券，每张面值 100 元。募集资金总额为 176,000,000.00 元，扣除发
行费用后，募集资金净额为 174,504,000.00 元，已由主承销商国泰君安证券股份有限
公司于 2018 年 7 月 30 日汇入公司指定募集资金专户。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、2016 年非公开发行股票
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用非公开发行股票募集资金金额 521,669,104.73
元用于公司搬迁改造项目，募集资金专项账户节余募集资金 44,702,412.75 元（含存款
利息收入 5,090,163.14 元）已全部转出用于永久性补充流动资金，并办理完成相关专
户的注销手续。
2、2018 年非公开发行可交换公司债券
1
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用非公开发行可交换公司债券募集资金金额
174,504,000.00 元，募集资金余额为 0 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
1、2016 年非公开发行股票
为规范公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部文件，
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》，公司对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行
设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于 2016 年 5 月 30 日同
中国工商银行股份有限公司大连春柳支行签订了《大连冷冻机股份有限公司非公开发行
募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。《三方监管协议》与《深
圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行。
2018 年 12 月 10 日公司七届二十五次董事会议审议通过了《关于公司 2016 年非公开
发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余资金（包
括累计收到的银行存款利息和理财收入）用于永久补充流动资金，在完成节余资金转基
本账户后，公司搬迁改造项目中涉及的尚未支付的建设工程和采购设备质保金及扣除上
述质保件后的剩余工程款将按照已签订合同的约定从公司基本账户中支付。在节余募集
资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，《三方监管协
议》亦予以终止。
2、2018 年非公开发行可交换公司债券
根据《募集资金管理制度》，公司对非公开发行可交换公司债券募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金专户，并连同受托管理人红塔证券股份有限公司于 2018 年 7
月 25 日与中国工商银行股份有限公司大连经济技术开发区分行签署了《大连冷冻机股
份有限公司非公开发行可交换公司债券募集资金及偿债资金专户监管协议》（以下简称
《专户监管协议》）。《专户监管协议》与《深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
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（二）募集资金专户存储情况
1、2016 年非公开发行股票
截至 2018 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金专户已在履行法定程序后于
2018 年 12 月 28 日正式注销。
2、2018 年非公开发行可交换公司债券
截至 2018 年 12 月 31 日，公司非公开发行可交换公司债券募集资金已全部用于偿还
银行借款。公司非公开发行可交换公司债券募集资金专户已于 2019 年 3 月 27 日正式注
销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况详见附件 1、附件 2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定存放、使
用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。募集资金使用的相
关信息不存在违规情形。
附件 1：《募集资金使用情况对照表-2016 年非公开发行股票》
附件 2：《募集资金使用情况对照表-2018 年非公开发行可交换公司债券》
大连冷冻机股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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附件 1：
募集资金使用情况对照表-2016 年非公开发行股票
截止日期：2018 年 12 月 31 日
编制单位：大连冷冻机股份有限公司 单位：人民币万元
报告期投入募
募集资金总额 56,128.14 15,890.16
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
截止报告期末
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募 56,637.15
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已 募集资金承 调整后投资 报告期投入 截至期末累 截至期末投资 项 目 达 到 本年度实 是 否 项 目 可
变更项 诺投资总额 总额（1） 金额 计投入金额 进 度 (3) ＝ 预 定 可 使 现的效益 达 到 行 性 是
承诺投资项目和超募资金投向 目（含 (2) (2)/(1) 用状态日 预 计否发生
部分变 期 效益 重 大 变
更） 化
承诺投资项目
2018 年 5
公司搬迁改造项目 否 58,000.00 52,166.91 11,419.92 52,166.91 100.00% - - 否
月末
项目节余资金(含利息）永久补充流动资金 4,470.24 4,470.24 4,470.24 -
合计 58,000.00 56,637.15 15,890.16 56,637.15 100.00%
超募资金投向 不适用
鉴于本次非公开发行募集资金实际到位时间相对较晚，公司前期以自筹资金先行投入募投项目强度有限，后
续在募投项目实施过程中亦不断优化新厂区工艺布局及方案，致使新型设备投入及调试进度晚于预期，同时
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
考虑到工程进度款及设备质保金等原因，为尽可能降低搬迁改造对于公司日常生产经营的影响，确保新老厂
区的平稳过度，经公司研究决定，公司搬迁改造项目达到预定可使用状态日期将由 2016 年末延期至 2018 年
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5 月末。公司已于 2018 年 4 月 21 日召开七届十三次董事会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期达
到预定可使用状态的报告》。截至 2018 年 12 月 31 日，公司新厂区生产经营情况正常。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
截止 2016 年 6 月 30 日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 87,597,055.10 元，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目以自筹资金预先投入情况进行了鉴证，并出具了《大连冷冻机股份
募集资金投资项目先期投入及置换情况 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]003433 号）。2016 年 7 月 5
日，公司七届六次董事会议、七届五次监事会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的报告》，公司独
立董事发表了明确同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
2018 年 8 月 25 日，公司召开七届十五次董事会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理
财产品的报告》，同意使用额度不超过人民币 8,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本
用闲置募集资金购买理财产品情况
型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期收回。
2018 年 12 月 10 日，公司召开七届二十五次董事会议审议通过《关于公司 2016 年非公开发行募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余资金（包括累计收到的银行存款利息和理财收入）
用于永久补充流动资金，在完成节余资金转基本账户后募投项目中尚未支付的建设工程及采购设备质保金及
扣除上述质保金后的剩余工程款将按已签订合同约定从公司基本账户中支付。2018 年 12 月 28 日，公司披露
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 了《关于公司 2016 年非公开发行募集资金专户注销完成的公告》（2018-059），公司已办理完成相关募集资金
专项账户的注销手续。
募集资金节余原因：1、公司搬迁改造项目中建设工程及采购设备质保金及扣除上述质保金后的剩余工程款，
根据相关合同约定，前述款项将在竣工验收及结算审计后支付；2、公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理
财产品及改变存放方式期间获得了一定的理财收益。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在问题或其他情况 无
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附件 2：
募集资金使用情况对照表-2018 年非公开发行可交换公司债券
截止日期：2018 年 12 月 31 日
编制单位：大连冷冻机股份有限公司 单位：人民币万元
报告期投入募
募集资金总额 17,450.40 17,450.40
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
截止报告期末
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募 17,450.40
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已 募集资金承 调整后投资 报告期投入 截至期末累 截至期末投资 项 目 达 到 本年度实 是 否 项 目 可
变更项 诺投资总额 总额（1） 金额 计投入金额 进 度 (3) ＝ 预 定 可 使 现的效益 达 到 行 性 是
承诺投资项目和超募资金投向 目（含 (2) (2)/(1) 用状态日 预 计否发生
部分变 期 效益 重 大 变
更） 化
承诺投资项目
偿还公司银行借款 否 17,450.40 17,450.40 17,450.40 17,450.40 100.00% - - - 否
超募资金投向 不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金购买理财产品情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在问题或其他情况 无
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