证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B   公告编号：2020-030



                 冰山冷热科技股份有限公司
   关于转让大连冰山集团管理咨询有限公司股权的
                          关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    大连冰山集团管理咨询有限公司（“冰山咨询”）由冰山冷热科技

股份有限公司（“公司”）和大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）共

同出资设立。冰山咨询注册资本为人民币 20,000 万元，实收资本为

12,000 万元。公司持有冰山咨询 49%股权，冰山集团持有冰山咨询

51%股权。冰山咨询作为投资平台公司，主要承担冰山新事业探索和

培育的任务。

    为聚焦冷热主业、强化主营改善，公司拟与冰山集团签署《股权

转让合同》，将所持冰山咨询 49%股权全部转让给冰山集团。

    2、由于冰山集团为公司控股股东，为公司的关联法人，本次交

易构成关联交易。

    3、公司于 2020 年 11 月 27 日召开的八届十三次董事会议，以 6

票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联

交易的议案。关联董事纪志坚、徐郡饶、横尾定顕在审议时进行了回
避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。

    二、关联方基本情况

    1、关联方基本情况

    企业名称：大连冰山集团有限公司

    企业性质：有限责任公司（中外合资）

    注册地点：大连经济技术开发区辽河东路 106 号

    法定代表人：纪志坚

    注册资本：人民币 15,858 万元

    统一社会信用代码：912102002412917931

    经营范围：工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石

化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产

品的研制、开发、制造、销售、服务及安装。

   2、关联方历史沿革、主要业务状况

    大连冰山集团有限公司成立于 1985 年 7 月 3 日，是拥有多元化

投资主体的混合所有制企业集团。以冷热技术为主，事业范围涵盖工

业制冷与石化通用事业领域、食品冷冻冷藏事业领域、中央及商用空

调事业领域、零部件事业领域、工程贸易和服务事业领域（通过出

资企业具体从事）。冰山集团近年生产经营正常，非失信被执行人。

    3、公司与关联方间存在的关联关系

    冰山集团为公司控股股东。

    冰山集团主要股东：
大连          大连          大连         亿           大      大连      日本
市人          装备          市国         达           洋      中慧      三洋
民政          投资          有资         控           有      达制      电机
府国          集团          产经         股           限      冷技      株式
有资   100%   有限   100%   营投         有           公      术有      会社
产监          公司          资集         限           司      限公
督管                        团有         公                     司
理委                        限公         司
员会                          司

         22.2%          4.4%         13.3%        13.3%    20.2%     26.6%




                                   大连冰山集团有限公司

       三、关联交易标的基本情况

       1、交易标的概况

       交易标的：公司所持冰山咨询49%股权

       冰山咨询主要股东及各自持股比例：公司（持股49%）、冰山集团

（持股51%）

       企业性质：其他有限责任公司

       注册地点：大连经济技术开发区辽河东路 106 号

       法定代表人：纪志坚

       注册资本：20,000万元人民币

       统一社会信用代码：91210213MA0TPJ0Q4R

       经营范围：企业管理咨询；以服务外包形式从事企业内部管理及

生产流程服务管理；制冷设备技术咨询、技术服务；国内一般贸易（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

       设立时间：2016年12月9日
    2、冰山咨询最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
                                   2019年12月31日      2020年6月30日
                                     /2019年度         /2020年1-6月
    资产总额                               11,792              11,984
    负债总额                                       1                   0
    应收款项总额                                 644              881
    或有事项涉及的总额                             0                   0
    归属于母公司所有者权益                 11,791              11,984

    营业收入                                       0                   0
    营业利润                                     145              196
    归属于母公司所有者的净利润                   139              192
    经营活动产生的现金流量净额                    13               12

    以上财务数据业经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事

务所审计。

    3、交易标的权属情况

    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争

议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

    冰山咨询与公司不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事

宜。冰山咨询非失信被执行人。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次股权转让，聘请了具有从事证券期货相关业务资格的北京中

企华资产评估有限责任公司对冰山咨询进行了整体评估，在评估基准

日2020年6月30日，净资产账面价值为11,983.59万元，净资产评估价

值（收益法）为15,103.61万元，评估增值率26.04%。根据该评估结

果，确定公司所持冰山咨询49%股权的转让价格为7,400.77万元。
    五、拟签署交易协议的主要内容

    1、成交金额：7,400.77万元。

    2、支付方式及期限：冰山集团将通过双方约定的方式，以货币

支付给公司。

    3、协议生效条件及生效时间：合同当事人双方签字盖章生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后会减少关联交

易，不会出现同业竞争。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次股权转让完成后，公司将不再持有冰山咨询股权，将进一步

聚焦冷热主业、强化主营改善。本次股权转让收到资金，公司将用于

补充流动资金或归还银行借款。

    本次股权转让完成后，可为公司带来净收益约 1,100 万元。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2020 年年初至披露日，公司与冰山集团累计已发生的其他各类

关联交易的总金额为 0 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事于 2020 年 11 月 17 日对此议案进行了事前审议，

同意将其提交公司八届十三次董事会议审议。他们认为：本次关联交

易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司聚焦冷热主业、

强化主营改善；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回

避。一致同意本次股权转让。
十、备查文件

1、公司八届十三次董事会议决议；

2、独立董事意见。



                      冰山冷热科技股份有限公司董事会

                             2020 年 11 月 28 日