冰山冷热科技股份有限公司
                          关联交易管理制度


1   总则
1.1 为规范冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，维
护公司和非关联股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定以及公司章程，结合公司实际情况，特制定本制度。
1.2 公司与关联人之间的关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或者收
费标准。
1.3 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任。
1.4 公司应制定关联人清单，并及时更新。公司及控股子公司在发生交易活动时，
相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内
履行审批、报告义务。
1.5 公司关联交易的日常管理部门是公司财务管理部及各控股子公司财务部，负
责关联交易的审核、备案、提交和报告。
1.6 公司控股子公司发生的本制度第 2 章所述关联交易，视同公司发生的关联交
易，适用本制度的规定。
2   关联交易及关联人
2.1 关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）购买原材料、燃料、动力；
（13）销售产品、商品；
（14）提供或者接受劳务；
（15）委托或者受托销售；
（16）存贷款业务；
（17）与关联人共同投资；
（18）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
2.2 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
2.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人:
（1）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（3）由本制度第 2.4 条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有公司 5%以上股份法人或者其他组织及其一致行动人；
2.4 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联自然人:
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；；
（4）本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。
2.5 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:
（1）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本制度第 1.6 条或者第 2.1 条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本制度第 1.6 条或者第 2.1 条规定情形之一的。
3.关联共同投资
3.1 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购
买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市
公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上
市规则》关联交易的相关规定。
3.2 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有
关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权
益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权
利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司
的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化
的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
3.3 公司及其关联人向 公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规
定进行审计或者评估。
4     关联交易的董事会审议程序
4.1 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
4.2 本制度第 4.1 条所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事:
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（6）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
5   关联交易的股东大会审议程序
5.1 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议
表决。
5.2 本制度第 5.1 条所称关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（6）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的。
6   关联交易的审议权限及披露标准
6.1 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当提交董
事会审议，并及时披露。
6.2 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议，并及时披露。
6.3 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值   5%以上的关联交易，除应当
提交董事会审议并及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
6.4 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
6.5 公司与关联人进行本制度第 2.1 条第（12）项至第（16）项所列的与日常经
营相关的每年发生且数量众多的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履
行相应审议程序:
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董
事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年
度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
6.6 公司拟进行的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易），应由独立董事事前认可后，方
可提交董事会审议。
7   关联人清单
7.1 公司证券事务代表负责根据本制度，牵头组织公司相关部门，识别公司所有
关联人，形成关联人清单。
7.2 每年末，公司证券事务代表要牵头对关联人清单进行复核或必要的更新。
7.3 公司关联人清单首次创建，或者进行年度更新，均需经过公司董事会秘书审
核、公司财务总监批准。
8   关联交易的日常管理
8.1 公司财务管理部负责公司关联交易的日常管理，包括关联交易的审核、备案、
提交和报告。
8.2 公司在发生交易活动时，财务管理部相关责任人应当仔细查阅关联人清单，
审慎判断是否构成关联交易。
8.3 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的关联交易协议，公司财
务管理部应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定。
8.4 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司财务管理部负责在披露上一
年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交
董事会或者股东大会审议。其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上
市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人
主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
8.5 对于预计范围内的日常关联交易的实际执行情况，公司财务管理部负责过程
管理，并在半年度报告和年度报告中予以披露。
9   附则
9.1 本制度附件包括《关联人清单》。
9.2 本制度由证券法规部负责解释。
9.3 本制度自发布之日起施行。