冰山冷热科技股份有限公司董事会议事规则
                （2021 年度股东大会审议修订）



    第一条 宗旨

    为进一步规范冰山冷热科技股份有限公司(以下简称“公司”)

董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水

平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法

规和《冰山冷热科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

的有关规定，制定本规则。

    第二条 董事会会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年至少召开三次会议。

    第三条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人

员的意见。

    第四条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当在十个工作日内召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

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    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第五条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提

交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以

要求提议人修改或者补充。

    第六条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第七条 会议通知

    董事会召开定期会议，应当于会议召开十天前书面通知全体董事

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和监事。董事会召开临时会议，应当于会议召开五天前书面通知全体

董事和监事。

    第八条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求；

    （七）联系人和联系方式。

    第九条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议

召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及

相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

    第十条 会议的召开

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    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，

应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关

人员列席董事会会议。

    第十一条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托

书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议上说明受托

出席的情况。

    第十二条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

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    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十三条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提

下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他

方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的

董事人数。

    第十四条 董事会的权限

    公司章程第六章第 6.8 条所列内容均为董事会议的议事范围。

    公司发生《股票上市规则》规定的交易或关联交易事项，达到披

露标准的，需提交公司董事会审议。

    第十五条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在

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讨论有关提案前，宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应

当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会

会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十六条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会

计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，

也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释

有关情况。

    第十七条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。

    会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行，必要时可投票表

决。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。

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    第十八条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集统计表

决结果。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

    第十九条 决议的形成

    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投

赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更

多董事同意的，从其规定。

    第二十条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表

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决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十一条   不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权

形成决议。

    第二十二条   提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十三条   暂缓表决

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、

不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作

出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

    第二十四条   会议记录

    董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录

应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

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    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十五条   会议决议

    除会议记录外，董事会秘书还应当安排工作人员根据统计的表决

结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第二十六条   董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同

意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门

报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录

和决议记录的内容。

    第二十七条   决议公告

    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有

关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录

和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第二十八条   决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十九条   会议档案的保存

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    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授

权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会

秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年。

    第三十条 附则

    本规则由董事会制订报股东大会批准后实施，修改时亦同。

    本规则由公司董事会负责解释。




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