证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B   公告编号：2022-034


                 冰山冷热科技股份有限公司
          关于筹划重大资产重组的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、冰山冷热科技股份有限公司（简称“公司”）拟以支付现金方

式向三洋电机株式会社购买松下压缩机（大连）有限公司（简称“松

下压缩机”）60%股权；向三洋电机株式会社购买松下制冷（大连）有

限公司（简称“松下制冷”）60%股权、向松下电器（中国）有限公司

购买松下制冷 40%股权；向松下电器（中国）有限公司购买松下冷机

系统（大连）有限公司（简称“松下冷机”）30%股权、向松下冷链（大

连）有限公司购买松下冷机 25%股权。公司于 2022 年 8 月 2 日与松

下压缩机、松下制冷、松下冷机相关股东签订了《股权收购意向协议》

（以下简称《意向协议》）。

    2、本次签订的《意向协议》仅为意向性协议，具体交易方案及

交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易尚处于初步筹划阶

段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《公

司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。

    3、根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市

规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司将按照深圳证券交
易所的有关规定，尽快推进相关工作，并履行信息披露义务。

    4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《上

市公司股票停复牌规则》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司

将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资

者注意投资风险。



    一、交易概述

    公司拟以支付现金方式购买三洋电机株式会社所持松下压缩机

60%股权；购买三洋电机株式会社所持松下制冷 60%股权、松下电器

（中国）有限公司所持松下制冷 40%股权；购买松下电器（中国）有

限公司所持松下冷机 30%股权、松下冷链（大连）有限公司所持松下

冷机 25%股权（三洋电机株式会社、松下电器（中国）有限公司、松

下冷链（大连）有限公司合称“交易对方”，松下压缩机、松下制冷、

松下冷机合称“标的公司”，相应拟购买股权合称“标的股权”）。公

司与交易对方于 2022 年 8 月 2 日签订了《意向协议》。本次签订的《意

向协议》为交易各方的初步意向，具体交易方案及交易条款以各方签

署的正式协议为准。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案涉及的

交易价格、交易进程等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相

关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》的相关规定，根据初步研究和测算，本次交易构成重大资

产重组，本次交易构成关联交易。
      标的股权作价尚未确定，最终作价应结合公司对标的公司的尽职

调查结果，并参考公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评

估报告中确认的资产评估价值，由公司和交易对方协商确定。

      二、关联交易对方的基本情况

      （一）关联交易对方 1—松下电器（中国）有限公司

      1、关联方基本情况

      企业名称：松下电器（中国）有限公司

      企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

      注册地点：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华中心 C 座 3 层、

6层

      法定代表人：本间哲朗

      注册资本：176,498.5382 万美元

      统一社会信用代码：91110000625906670H

      经营范围：在中国对电器、电子及其他鼓励和允许类产业进行投

资,及其他经批准从事的零售、服务相关业务

      主要股东：松下电器产业株式会社持股 100%

      2、公司与关联方间存在的关联关系

      公司控股股东大连冰山集团有限公司的董事、监事中有松下电器

（中国）有限公司（简称“松下中国”）董事担任部分董事、监事，

松下中国为公司的关联法人。

      3、松下中国非失信被执行人。

      （二）关联交易对方 2—三洋电机株式会社
    1、关联方基本情况

    企业类型：境外企业（日本）

    注册地点：大阪府门真市大字门真 1006 番地

    法定代表人：井垣 诚一郎

    注册资本：4 亿日元

    法人番号：1200-01-155854

    经营范围：电气、通信、电子等

    主要股东：松下电器产业株式会社持股 100%

    2、公司与关联方间存在的关联关系

    三洋电机株式会社（简称“三洋电机”）持有公司 8.72%股份，

为公司的关联法人。

    3、三洋电机非失信被执行人。

    （三）关联交易对方 3—松下冷链（大连）有限公司

    1、关联方基本情况

    企业名称：松下冷链（大连）有限公司

    企业性质：有限责任公司（中外合资）

    注册地点：大连经济技术开发区松岚街 6 号

    法定代表人：横尾定顕

    注册资本：46.5 亿日元

    统一社会信用代码：91210213604816916M

    经营范围：商用制冷设备、冷冻冷藏库、不锈钢厨房设备、电器

产品的生产、销售（自产产品）、安装、维修保养服务以及与此相关
的其它业务；Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的生产、销售（自

产产品）、售后服务；软件和信息技术服务；商用制冷设备、冷库配

套设施、厨房设备、电子产品、电器产品、电气设备、机电设备、五

金产品、通风设备、办公设备的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉

及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）、安装、维

修保养以及于此相关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动。）

    主要股东：公司持股 40%，三洋电机持股 60%

    2、公司与关联方间存在的关联关系

    公司部分董事担任松下冷链（大连）有限公司（简称“松下冷链”）

董事，松下冷链为公司的关联法人。

    3、松下冷链非失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）关联交易标的1—松下压缩机60%股权

    1、交易标的概况

    交易标的：三洋电机所持松下压缩机60%股权。

    2、松下压缩机主要股东及各自持股比例：公司（持股40%）、三

洋电机（持股60%）

    企业性质：有限责任公司（中外合资）

    注册地点：大连经济技术开发区松岚街 8 号

    法定代表人：西畅彦

    注册资本：620,000万日元
    设立时间：1994年9月15日

    统一社会信用代码：91210213604820296J

    经营范围：气体压缩机械制造，气体压缩机械销售，通用设备修

理，信息技术咨询服务。

    3、松下压缩机非失信被执行人。

    （二）关联交易标的2—松下制冷100%股权

    1、交易标的概况

    交易标的：三洋电机所持松下制冷60%股权，以及松下中国所持

松下制冷40%股权。

    2、松下制冷主要股东及各自持股比例：三洋电机（持股60%）、

松下中国（持股40%）

    企业性质：有限责任公司（中外合资）

    注册地点：辽宁省大连经济技术开发区淮河西路 117、118 号（松

岚街 10 号）

    法定代表人：横尾定顕

    注册资本：345,000万日元

    设立时间：1992年9月11日

    统一社会信用代码：912102136048024506

    经营范围：环保及能源综合利用的制冷制热设备、空调机械、环

保机械及相关联的设备等的设计、生产、制造、销售、安装、售后服

务及与此相关联的其它业务。

    3、松下制冷非失信被执行人。
    （三）关联交易标的3—松下冷机55%股权

    1、交易标的概况

    交易标的：松下中国所持松下冷机30%股权，以及松下冷链所持

松下冷机25%股权。

    2、松下冷机主要股东及各自持股比例：公司（持股20%）、松下

中国（持股30%）、松下冷链（持股25%）、松下压缩机（持股25%）

    企业性质：有限责任公司（中外合资）

    注册地点：大连经济技术开发区松岚街 8 号

    法定代表人：横尾定顕

    注册资本：10,500万元

    设立时间：2016年6月20日

    统一社会信用代码：91210213MA0QEM9557

    经营范围：制冷、空调设备、金属压力容器及有关零部件、半成

品的研发、制造、销售、安装维修保养、技术咨询、技术服务、技术

转让；建筑安装工程施工；工程勘察设计、工程管理服务；机电设备

安装、压力管道安装；货物进出口、技术进出口。

    3、松下冷机非失信被执行人。

    四、交易协议的主要内容

    （一）协议各方

    甲方（收购方）：冰山冷热科技股份有限公司

    乙方（出让方）

    乙方一：松下电器（中国）有限公司
       乙方二：三洋电机株式会社

       乙方三：松下冷链（大连）有限公司

       标的公司：松下压缩机（大连）有限公司；松下制冷（大连）有

限公司；松下冷机系统（大连）有限公司

       标的股权：三洋电机所持松下压缩机 60%股权；三洋电机所持松

下制冷 60%股权、松下中国所持松下制冷 40%股权；松下中国所持松

下冷机 30%股权、松下冷链所持松下冷机 25%股权。

       （二）股权收购方案及相关安排

       1、甲方拟以现金方式收购乙方所持标的股权。

       2、标的股权作价尚未确定，最终作价应结合甲方对标的公司的

尽职调查结果，并参考甲方、乙方共同聘请的具有证券业务资格的评

估机构出具的评估报告中确认的资产评估价值，由甲方、乙方协商确

定。

       3、为明确标的股权之价值，本次股权转让的审计与评估基准日

为 2022 年 5 月 31 日。

       4、乙方承诺并保证其持有的标的股权为其合法拥有且依法可以

转让，标的股权至转让交割之时不存在质押或受到有权机构查封、扣

押、冻结等权利负担。

       5、本意向协议所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需另行签订

正式股权转让协议确定，并需履行相应的决策审批程序并获得有权部

门批准。

       五、后续工作安排
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关

规定，公司将尽快推进重大资产重组的相关工作，严格按照相关规定

和要求履行相应决策审批程序，并依法履行信息披露义务。

    六、风险提示

    本次签署的《股权收购意向协议》仅为公司与交易对方经过协商

达成的初步意向，公司及相关各方将积极推进重大资产重组的相关工

作，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。

本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，有关事项尚存在

重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                          冰山冷热科技股份有限公司董事会

                                   2022 年 8 月 4 日