证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B   公告编号：2022-037



                   冰山冷热科技股份有限公司
               融资租赁关联交易暨对外担保公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）与客户山东节创能源科技

有限公司(“山东节创”)的冷水机组及热泵设备销售业务中，为创新

销售模式、强化账款回收，经友好协商，拟与大连冰山集团华慧达融

资租赁有限公司（“华慧达”）通过融资租赁销售模式进行合作。其中，

公司为设备供应商，华慧达为购买方及出租人，山东节创为承租人。

华慧达根据山东节创的指定向公司购买冷水机组及热泵设备后出租

给山东节创使用。同时约定：公司为山东节创承担延迟租金垫付和回

购担保责任。

    一、关于融资租赁关联交易

  （一）融资租赁关联交易基本情况

    1、关联交易概述

    华慧达主营业务为融资租赁，其根据山东节创指定，拟购买公司

冷水机组及热泵设备。公司与华慧达签署《购买合同》，公司为卖方，

华慧达为买方及出租人，山东节创为承租人。

    2、由于公司董事同时担任华慧达董事，华慧达为公司的关联法

人，本次交易构成关联交易。
    3、公司于 2022 年 8 月 24 日召开的九届六次董事会议，以 8 票

同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与大连冰

山集团华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案》。关

联董事纪志坚在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了

事前认可，并发表了独立意见。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。

   （二）关联方基本情况

    1、关联方基本情况

    企业名称：大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地点：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路 106 号

    法定代表人：徐郡饶

    注册资本：17,000 万元人民币

    统一社会信用代码：91210213MA0TWB9X59

    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；

租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和服务；向客户及关联公

司购买和销售机电产品、机械、电器设备及精密仪器并提供维修及其

他相关服务；兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务；经审批

部门批准的其他业务。

    华慧达股东构成：大连冰山集团有限公司（持股 40%），东京盛

世利株式会社（持股 40%），公司（持股 20%）。

    2、关联方历史沿革、主要业务状况
   华慧达成立于2017年3月6日，为专业从事融资租赁业务的公司。

   华慧达最近一年的主要财务数据（单位：万元）
                                     2021年12月31日/2021年度
    资产总额                                            25,848
    负债总额                                             7,166
    或有事项涉及的总额                                         0
    归属于母公司所有者权益                              18,682
    营业收入                                             1,780

    营业利润                                               923
    归属于母公司所有者的净利润                             688
    经营活动产生的现金流量净额                           5,742

    3、公司与关联方间存在的关联关系

    由于公司董事同时担任华慧达董事，华慧达为公司的关联法人。

    4、经查询，华慧达非失信被执行人。

    （三）关联交易标的基本情况

    1、标的资产概况

    （1）交易标的：公司根据山东节创要求拟向其提供的冷水机组

及热泵设备，该设备由公司制造安装，公司享有所有权，不存在抵押、

质押或其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲

裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。设备交付地根据山东节创指

定，分别在山东省滨州市和辽宁省大连市。

    （2）合同项下标的金额为629.8万元。

    （四）交易的定价政策及定价依据

    本次冷水机组及热泵设备买卖的定价由公司与山东节创根据市

场价格协商确定。华慧达按照公司与山东节创协商确定的产品和价格
向公司购买并支付价款。

    公司董事会认为该成交价格根据市场价格协商确定，价格公允，

未损害公司利益；独立董事对此发表了独立意见，认为该交易定价遵

循市场规律，价格公允，未损害公司和中小股东权益。

    （五）拟签署交易协议的主要内容

    1、成交金额：629.8万元。

    2、支付方式及期限：华慧达将通过三方约定的方式，以货币支

付给公司。

    3、冷水机组及热泵设备所有权自公司交付设备给山东节创并由

山东节创签发交货与验收证明书给华慧达时从公司转移给华慧达。

    （六）涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及人员安置事宜。交易完成后，不会出现同业

竞争。

    （七）交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易，有利于公司强化冷热产业链融资，助推公司市场

拓展，改善现金流。

    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额

    2022 年年初至披露日，公司与华慧达累计已发生的其他各类关

联交易的总金额为 895 万元。

    二、关于融资租赁对外担保

    （一）担保情况概述

    基于上述融资租赁销售合作，公司与华慧达、山东节创约定：公
司为山东节创承担延迟租金垫付和回购担保责任。具体为：（1）在山

东节创出现延迟足额支付租金时，公司将替山东节创垫付该期未付部

分的租金及迟延罚息；（2）当公司认为其存在无法支付租金的现实或

可能情况（包括经营异常、破产清算、被吊销营业执照、注销等）时，

公司可不再垫付租金，同时公司将在指定的时间内无条件地受让融资

租赁合同项下的债权以及其他权益，并向华慧达支付对价，同时该冷

水机组及热泵设备所有权转移至公司。

    公司于 2022 年 8 月 24 日召开的九届六次董事会议，以 9 票同意、

0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向山东节创能源

科技有限公司提供担保的议案》。独立董事对上述议案予以了事前认

可，并发表了独立意见。

    （二）、被担保人基本情况

    1、被担保人基本情况

    企业名称：山东节创能源科技有限公司

    企业性质：有限责任公司

    成立日期：2017 年 4 月 20 日

    注册地点：中国(山东)自由贸易试验区济南片区舜华路南首齐鲁

软件园大厦 4 层 420 房间

    法定代表人：常翠

    注册资本：5,000 万元人民币

    统一社会信用代码：91370100MA3DHU7H27

    经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术
咨询；余热发电关键技术研发；工业工程设计服务；能量回收系统研

发；合同能源管理；供冷服务；节能管理服务；软件开发；信息系统

集成服务；制冷、空调设备销售；计算机系统服务；计算机软硬件及

辅助设备批发；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；电子元

器件与机电组件设备销售；配电开关控制设备销售；建筑材料销售；

电力设施器材销售；金属制品销售；金属材料销售；信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；机械电气设备

销售；电子专用设备销售。许可项目：建设工程施工。

    山东节创股东构成：赵方娇（持股 36%）、田国涛（持股 35%）、

常翠（持股 23%）、孙健（持股 6%）。

    山东节创与公司和华慧达均不存在关联关系。

    2、本次对外担保额度未达到应提交公司股东大会审议的标准，

担保对象资产负债率不超过 70％，并且不属于公司股东、实际控制

人及其关联方。因此，本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。

    3、山东节创最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
                              2021年12月31日       2022年6月30日
                                /2021年度          /2022年半年度
 资产总额                               7,637                7,394
 负债总额                               2,214                1,901
 应收款项总额                           1,108                  934
 或有事项涉及的总额                            0                    0
 归属于母公司所有者权益                 5,423                5,493

 营业收入                               2,238                  963
 营业利润                                   300                    95
 净利润                                     225                    71
 经营活动产生的现金流量净额            1,071           363

    4、经查询，山东节创非失信被执行人。

    （三）担保协议主要内容

    1、担保方式：在承租人不按照约定履行债务时，公司承担垫付

租金和回购担保责任。

    2、担保期限：山东节创对华慧达所负的租金债务履行期（三年）

届满之日起六个月。

    3、担保金额：山东节创未付的租金及相应迟延罚息；期末购买

价款；为回收上述应收款项而支付的律师费、诉讼费、保全费、保全

保险费、执行费等救济费用，以及设备回收的搬运费、保管费等合理

费用（如有）。

    4、反担保情况：山东节创股东及相关自然人将向公司出具以公

司为受益人，无条件、不可撤销的连带责任的反担保保证书。担保范

围是基于本融资租赁销售业务公司为其担保的全部债务。

    （四）董事会意见

    1、公司采取融资租赁销售模式进行销售，有利于促进公司产品

销售，扩大市场份额，改善公司现金流。

    2、被担保人山东节创为国家级高新技术企业，其主营业务分为

一般贸易和清洁能源两大类，其中一般贸易类订单良好，收益稳定；

清洁能源项目符合国家碳达峰、碳中和的发展理念，市场前景良好。

山东节创近年持续盈利，现金流正常，资产负债率低于 50%，偿还债

务能力较强。

    3.为把握现实商机、改善销售回款，公司拟采取融资租赁销售模
式。在山东节创未按照租金支付计划完成租金支付之前，冷水机组及

热泵设备所有权为华慧达所有。若触发回购条件，公司在履行完毕对

融资租赁合同负有的回购价款支付义务后，冷水机组及热泵设备所有

权将转移至公司。

    4、山东节创股东及相关自然人将向公司提供全额连带责任保证

反担保，公司担保风险总体可控。

    （五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为 1.75 亿元，

占上市公司最近一期经审计净资产的 5.84%；公司及控股子公司对合

并报表外单位提供的担保总余额为 1.75 亿元，占公司最近一期经审

计净资产的 5.84%；不存在逾期债务对应的担保余额，不存在涉及诉

讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

    三、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事于 2022 年 8 月 15 日对上述议案进行了事前审议，

同意将其提交公司九届六次董事会议审议。

    公司独立董事于 2022 年 8 月 24 日发表了独立意见，他们认为：

本次关联交易公平，交易定价遵循市场规律，价格公允，未损害公司

及中小股东的权益，并有利于公司强化冷热产业链融资、助推销售及

回收；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致

同意本次融资租赁关联交易。

    本次基于融资租赁的对外担保客户资质较好，公司创新销售模式

有利于公司现金流的改善，被担保人股东及相关自然人将向公司提供

全额的连带责任保证反担保，公司担保风险总体可控，未损害公司及
中小股东的合法权益。一致同意本次对外担保。

    四、备查文件

    1、公司九届六次董事会议决议；

    2、独立董事意见。

                          冰山冷热科技股份有限公司董事会

                                    2022 年 8 月 25 日