冰山冷热：九届四次监事会议决议公告2022-09-27
证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B 公告编号：2022-041
冰山冷热科技股份有限公司
九届四次监事会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知，于 2022 年 9 月 19 日以书面方式发出。
2、本次监事会会议，于 2022 年 9 月 26 日以现场表决方式召开。
3、应出席的监事人数为 3 人，实际出席的监事人数为 3 人。
4、本次监事会会议，由监事会主席胡希堂先生主持。
5、本次监事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关
法律、法规规定条件的议案》
公司拟以支付现金方式向三洋电机株式会社（以下简称“三洋电
机”）、松下电器（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）、松下
冷链（大连）有限公司（以下简称“松下冷链”）（以下统称“交易
对方”）购买松下压缩机（大连）有限公司（以下简称“松下压缩
机”）、松下冷机系统（大连）有限公司（以下简称“松下冷机”）
（以下统称“标的公司”）相应股权（以下简称“本次重大资产重
组”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定，结合对公司实际运营情况及本次重大资产购买暨关联交易
相关事项的自查、论证，监事会认为公司本次重大资产购买暨关联交
易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条
件。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议
案》
公司拟通过支付现金方式向三洋电机、松下中国、松下冷链购买
松下压缩机、松下冷机相应股权。具体方案如下：
2.01 交易概况
公司拟通过支付现金的方式向三洋电机购买松下压缩机 60%股
权；向松下中国购买松下冷机 30%股权、向松下冷链购买松下冷机 25%
股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上
市。本次交易前，公司持有松下压缩机 40%的股权、松下冷机 20%股
权；本次交易完成后，公司将直接或间接持有松下压缩机、松下冷机
100%股权。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.02 交易对方
本次交易的交易对方为三洋电机、松下中国、松下冷链。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.03 标的资产
本次交易的标的资产为三洋电机持有的松下压缩机 60%股权、松
下中国持有的松下冷机 30%股权、松下冷链持有的松下冷机 25%股权。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.04 定价依据及交易价格
根据辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具
的《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下压缩
机(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字
[2022]第 092 号）（以下简称“《松下压缩机资产评估报告》”）、《冰山
冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下冷机系统(大
连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第
093 号）（以下简称“《松下冷机资产评估报告》”），众华评估以 2022
年 5 月 31 日作为评估基准日，对标的公司的股东全部权益采用收益
法和资产基础法两种方法进行评估，对松下压缩机的股东全部权益的
市场价值选用收益法评估结果作为最终评估结论，对松下冷机的股东
全部权益的市场价值选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据众华评估出具的《松下压缩机资产评估报告》、《松下冷机资
产评估报告》，标的公司的股东全部权益的市场价值评估结果如下：
单位：万元
净资产账面
评估值 增减值 增减率
项目 价值
A B C=B-A D=C/A
松下压缩机 100%股权 109,650.02 154,858.00 45,207.98 41.23%
松下冷机 100%股权 13,319.94 14,860.92 1,540.98 11.57%
经公司与交易对方友好协商，根据以上评估值，松下压缩机 60%
股权交易价格为 92,914.80 万元，松下冷机 55%股权交易价格为
8,173.51 万元，本次交易标的资产合计作价 101,088.31 万元。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.05 对价支付方式及支付期限
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》，公
司应在有关本次股权转让的新营业执照记载的颁发日期后 30 日内按
照约定的金额汇入至交易对方指定名义的银行账户。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.06 过渡期损益安排
根据公司与三洋电机签署的《附条件生效的松下压缩机（大连）
有限公司股权转让合同》，自评估基准日至交割日期间内，松下压缩
机产生的盈利由公司享有，发生的亏损由三洋电机按照本次交易前所
持松下压缩机股权比例承担。前述期间损益金额由审计机构审计确
认，三洋电机应在审计机构对前述期间损益金额审定之日起 30 日内
以现金形式全额直接支付给公司。
根据公司与松下中国、松下冷链签署的《附条件生效的松下冷机
系统（大连）有限公司股权转让合同》，自评估基准日至交割日期间
内，松下冷机产生的盈利和亏损由公司享有和承担。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.07 标的资产权属转移
根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让合同》，交易对方
及公司应协同标的公司在《附条件生效的股权转让合同》生效且公司
取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实
施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书后 10
个工作日内办理变更登记手续。在相关登记机关办理完变更登记手
续，且标的公司取得新营业执照之日，视为股权转让手续完成。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.08 人员安置及债权债务处理
本次股权转让不涉及人员安置事宜；标的公司与员工的劳动关系
不因本次股权转让而发生变化。本次股权转让不涉及债权债务的处
理；本次股权转让前后，标的公司的全部债权债务仍由标的公司承担。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.09 违约责任
根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让合同》，违约责任
如下：
除不可抗力外，如合同当事人违反合同规定的任何义务时，该当
事人应赔偿因其违反合同而造成对方当事人的所有损失。在遵守合同
的当事人以书面通知的形式要求违约当事人改正违约行为，而违反合
同的当事人没有在 30 天内改正的情形下，遵守合同的当事人除拥有
损害赔偿的请求权外，还拥有解除合同的权利。
在一方当事人违反合同时，即使另一方当事人在追究违约责任、
提交解决方案时有所延迟的，也不视为当事人放弃基于合同的权利或
救济手段。
如因本次股权转让完成交割前公司违法违规行为导致评估基准
日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等
主管部门处以罚款、滞纳金等处理、处罚或被要求补缴相应款项的，
由公司和交易对方按照本次交易前所持标的公司股权比例承担相应
损失（包括但不限于仲裁费、公证费、律师费等）。其中，交易对方
承担的部分其应在该等事项发生之日起 30 日内以现金方式支付给公
司。但是，本款之上述情形仅限 2023 年 12 月 31 日之前发现的标的
公司在 2020 年 1 月 1 日之后至交割日所发生的情形。
交易对方未按合同约定时间配合标的公司办理本次交易相关工
商变更登记手续超过 3 日的，公司有权单方解除《附条件生效的股权
转让合同》，并要求交易对方赔偿因此受到的所有损失。
公司未依照规定的期限支付转让对价的，经交易对方催促后 10
日内仍未支付的，应按逾期付款额每日万分之五的比例向交易对方支
付违约金。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.10 决议的有效期
本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起 12 个月。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司拟通过支付现金的方式向三洋电机购买松下压缩机 60%股
权；向松下中国购买松下冷机 30%股权、向松下冷链购买松下冷机 25%
股权。
三洋电机持有公司 8.72%股份，为公司的关联法人。公司及公司
控股股东大连冰山集团有限公司的部分董事、监事存在于松下中国担
任董事的情形，松下中国为公司的关联法人。公司部分董事担任松下
冷链董事，松下冷链为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交
易。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律
法规及规范性文件的要求，就本次重大资产购买暨关联交易事项编制
了《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司签署〈附条件生效的股权转让合同>的议
案》
为明确公司与三洋电机、松下中国、松下冷链在本次交易中的权
利与义务，公司拟与三洋电机、松下中国、松下冷链签署《附条件生
效的股权转让合同》。《附条件生效的股权转让合同》对标的资产、定
价依据和交易价格、支付方式、本次交易的先决条件、标的资产的交
割、过渡期安排、债权债务和人员安排、违约责任等事项进行了约定。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条相关规定及不适用第四十三、四十四条规定的议案》
经核查，公司监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十
一条的相关规定，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条
有关发行股份购买资产的规定。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
经核查，公司监事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经核查，公司监事会认为：根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，公司监事会认为：本次交易涉及《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规
定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于上市公司股票价格波动未达到<深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第十三条相关
标准的说明》
经核查，公司监事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素后，
公司股价在首次重组提示性公告披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未
超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》第十三条的相关标准，不构成异常波动情况。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》
经核查，公司监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经核查，公司监事会认为：公司本次重大资产重组选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的
具有相关性；本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场
价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施
的议案》
经核查，公司监事会认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步
加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的要求，就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真
分析，制作了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施。控股股
东及全体董事、高级管理人员对公司采取的填补措施能够得到切实履
行做出了承诺。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案》
经核查，公司监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为本次交易标的公司出具的《审计报告》、《备考审阅报告》及辽
宁众华资产评估有限公司为本次交易标的资产出具的《资产评估报
告》客观、真实、准确地反映了标的公司及标的资产的相关情况，同
意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报
材料。
本议案涉及关联交易，关联监事李盛回避表决。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的监事会议决议。
冰山冷热科技股份有限公司监事会
2022 年 9 月 27 日
