国泰君安证券股份有限公司
                关于冰山冷热科技股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的
                               核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为冰山冷热科
技股份有限公司（以下简称“冰山冷热”或“上市公司”）以支付现金的方式购
买三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）持有的松下压缩机（大连）有限
公司（以下简称“松下压缩机”）60%股权、购买松下电器（中国）有限公司（以
下简称“松下中国”）持有的松下冷机系统（大连）有限公司（以下简称“松下
冷机”）30%股权和松下冷链（大连）有限公司（以下简称“松下冷链”）持有的
松下冷机 25%股权的交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务
顾问，就本次重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产进行了核查，具体核查
意见如下：

    1、2021 年 10 月 27 日，上市公司召开八届二十次董事会议审议通过了《关
于受让大连冰山空调设备有限公司股权的报告》，同意受让昭和铁工株式会社所
持冰山空调 30%股权，该次股权受让完成后，公司将持有冰山空调 100%股权。

    2、2021 年 11 月 26 日、2021 年 12 月 13 日，上市公司分别召开八届二十一
次董事会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让松下制冷（大
连）有限公司股权的议案》，同意将所持有的松下制冷（大连）有限公司（以下
简称“松下制冷”）40%股权全部转让予松下电器（中国）有限公司。鉴于松下
中国系本次交易对方之一且松下制冷与本次交易标的受同一交易方控制，因此冰
山冷热出售松下制冷 40%股权应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本次交易
是否构成重大资产重组，并以股东大会作出出售松下制冷 40%股权相关决议时上
市公司最近一个会计年度（2020 年度）相关财务数据计算相应指标。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》，上述交易不构成重大资产重组，上市公司已履
行相应决策程序及信息披露义务。


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    3、2022 年 1 月 21 日，上市公司召开九届二次董事会议审议通过了《关于
转让冰山技术服务（大连）有限公司股权的报告》，同意向大连冰山集团有限公
司、大连中慧达制冷技术有限公司、大连智信通企业管理合伙企业（有限合伙）
转让所持冰山技术服务（大连）有限公司 100%股权。

    4、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开九届五次董事会议审议通过了《关于
转让冷王 集装箱 温度 控制（ 苏州） 有限公 司股权的 报告》，同 意向 Trane
Technologies European Holding Company B.V.（特灵科技欧洲控股公司）转让
所持冷王集装箱温度控制（苏州）有限公司 17.8%股权。该次交易完成后，公司
将不再持有冷王集装箱温度控制（苏州）有限公司股权。

    经核查，独立财务顾问认为：上述交易不构成重大资产重组，上市公司已履
行相应决策程序及信息披露义务；根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相
关证券期货法律适用意见，除上市公司将所持有的松下制冷 40%股权全部转让予
松下中国（即本次交易对方之一）外，上述资产购买/出售行为不属于需纳入本
次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形；除上述情形外，上市
公司在本次交易前 12 个月内未发生其他购买、出售重大资产的情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冰山冷热科技股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月购买、出售资产的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                           董   帅                    李   翔




                                              国泰君安证券股份有限公司




                                                    2022 年 9 月    日