国泰君安证券股份有限公司
                关于冰山冷热科技股份有限公司
   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
             第十三条规定的重组上市的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为冰山冷热科
技股份有限公司（以下简称“冰山冷热”或“上市公司”）以支付现金的方式购
买三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）持有的松下压缩机（大连）有限
公司（以下简称“松下压缩机”）60%股权、购买松下电器（中国）有限公司（以
下简称“松下中国”）持有的松下冷机系统（大连）有限公司（以下简称“松下
冷机”）30%股权和松下冷链（大连）有限公司（以下简称“松下冷链”）持有的
松下冷机 25%股权的交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务
顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市进行了核查，具体核查意见如下：

    本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东均为大连冰山集团有限公司，不
存在控制权变动的情形。本次交易为公司支付现金购买松下压缩机（大连）有限
公司 60%股权和松下冷机系统（大连）有限公司 55%股权，不涉及发行股份，不
会导致上市公司控制权发生变动，亦不会导致上市公司主营业务发生变化。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不属于《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冰山冷热科技股份有限公司
本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                           董   帅                    李   翔




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                    2022 年 9 月   日