冰山冷热：国泰君安关于冰山冷热本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见2022-09-27
国泰君安证券股份有限公司
关于冰山冷热科技股份有限公司本次重大资产重组前
业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为冰山冷热
科技股份有限公司（以下简称“冰山冷热”或“上市公司”）以支付现金的方式
购买三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）持有的松下压缩机（大连）有
限公司（以下简称“松下压缩机”）60%股权、购买松下电器（中国）有限公司（以
下简称“松下中国”）持有的松下冷机系统（大连）有限公司（以下简称“松下
冷机”）30%股权和松下冷链（大连）有限公司（以下简称“松下冷链”）持有的
松下冷机 25%股权的交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务
顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出
资产的核查要求”相关规定和要求，就上市公司重组前业绩异常或拟置出资产情
况进行了核查，具体核查意见如下：
一、上市公司上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形
根据冰山冷热自首次公开发行股票并上市之日（以下简称“上市之日”）起
至本专项核查意见出具日历年年度报告及冰山冷热出具的书面确认及承诺，并经
本所在深交所网站（网站：https://www.szse.cn）查阅冰山冷热“承诺事项及履行
情况”信息，自冰山冷热上市之日起至本专项核查意见出具日，冰山冷热及其控
股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的主要承诺事项及
履行情况（不包括本次重组相关方作出的承诺）如下表所示：
序 承诺类
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
号 型
（1）准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。
（2）董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动，或
前述人持有本公司股份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，
并适时通过传播媒介通告社会公众。
首次公开发 冰山冷热 其他承
1 （3）及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。 长期 正在履行中
行所作承诺 董事会 诺
（4）自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、
证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
（5）不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。
（6）本公司没有无记录负债。
其他承 公司承诺将于年内解决公司财务总监的兼职问题，公司将于 2003 年
2 收购承诺 冰山冷热 2002-2003.04.22 已履行完毕
诺 4 月 22 日召开的第三届第七次董事会会议上予以解决。
大连冰山集 冰山集团持有的冰山冷热国家股将在获得 A 股市场上市流通权之日
股权分置改 团有限公司 起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后四十八个
其他承
3 革承诺（“股 （以下简称 月内不上市交易；将提出 2005 年度-2007 年度每年分红不低于冰山 2006.01.09-2011.01.08 已履行完毕
诺
改承诺”） “冰山集 冷热当年度可供分配利润 50%的分红议案，并保证在股东大会表决
团”） 时对该议案投赞成票。
在股权分置改革完成后，冰山集团将授权冰山冷热董事会按照国家
其他承
4 股改承诺 冰山集团 有关政策法规，在 2016 年 6 月 30 日前，制定和实行管理层股权激 2006.01.09-2016.06.30 已履行完毕
诺
励和约束机制。
基于股改承诺履行情况，为保证冰山冷热管理层股权激励的最终实
股权激励 股份限
5 冰山集团 行，对冰山集团所持限售股份的 25%（19,213,921 股）继续予以锁 2006.01.09-2015.01.10 已履行完毕
承诺 售承诺
定，待冰山冷热管理层股权激励最终实行后申请解除限售。
股权激励 公司董事、中 股份限 本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月内予以锁定。激励
6 2015.03.04-2016.03.03 已履行完毕
承诺 高层管理人 售承诺 对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于
员以及公司 偿还债务。（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职
董事会认为 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离
需要激励的 职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。（2）激励对象为公司
其他核心人 董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
员 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划有效期内，如果
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
博时基金管
理有限公司；
财通基金管
理有限公司；
鹏华基金管
理有限公司；
深圳尚诚壹
再融资 品资产管理 其他承 本次非公开发行过程中认购的冰山冷热股票进行锁定处理，锁定期
7 2016.06.20-2017.06.20 已履行完毕
承诺 有限公司；信 诺 自冰山冷热本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。
达澳银基金
管理有限公
司；兴证证券
资产管理有
限公司；浙江
财通资本投
资有限公司
根据冰山冷热自上市之日起至本专项核查意见出具日历年年度报告及冰山
冷热出具的书面确认及承诺，并经本独立财务顾问登录深交所网站查阅冰山冷热
“承诺事项及履行情况”“监管措施”“纪律处分”等信息，以及登录中国证监
会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会大连监管局网站（网址：
http://www.csrc.gov.cndalian ） 和 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）查询，截至本专项核查意见出具日，冰山
冷热、冰山冷热控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出
的相关承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，冰山冷热、冰山
冷热控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履
行或未履行完毕的情形。经核查，本独立财务顾问认为：自冰山冷热上市之日起
至本专项核查意见出具日，冰山冷热及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除
正在履行中的承诺外，冰山冷热及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的
情形。
二、上市公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保等情形，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形
1、上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形
根据冰山冷热《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》、《2021 年年度
报告》、《2022 年半年度报告》、2019 年年度《审计报告》、2020 年年度《审
计报告》、2021 年年度《审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2019 年年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、2020
年年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、2021 年度《非
经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、2022 年半年度《非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，冰山冷热及冰山集团出具的书面确
认，并经本独立财务顾问查询中国证监会网站、深交所网站、中国证监会大连监
管局网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站以及对冰山冷热财务负责人
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进行访谈，冰山冷热最近三年不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的
情形。
2、上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形
根据冰山冷热《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》、《2021 年年度报
告》《2022 年半年度报告》、2019 年年度《审计报告》、2020 年年度《审计报
告》、2021 年年度《审计报告》、冰山冷热自 2019 年 1 月 1 日至本专项核查意
见出具日披露的董事会决议、股东大会决议及独立董事意见等公告，以及冰山冷
热及冰山集团出具的书面确认，并经本独立财务顾问查询中国证监会网站、深交
所网站、中国证监会大连监管局网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站以
及对冰山冷热财务负责人进行访谈，冰山冷热最近三年不存在违规担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东，现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据冰山冷热自 2019 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具日披露的公告、冰
山冷热及其董事、监事和高级管理人员出具的书面确认和提供的调查表，并经本
独立财务顾问查询中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（网址：
https://www.creditchina.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：
https://rmfygg.court.gov.cn）、中国证监会网站、深交所网站、中国证监会
大连监管局网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站以及对冰山集团和冰
山冷热董事、监事和高级管理人员进行访谈，自 2019 年 1 月 1 日至本专项核查
意见出具日，冰山冷热及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受
到证券市场相关行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：冰山冷热最近三年不存在被控股股东及其关
联方非经营性资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。自 2020 年 1 月
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1 日至本专项核查意见出具日，冰山冷热及其控股股东、现任董事、监事、高级
管理人员不存在收到证券市场相关行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在被交
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或
正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定
最近三年，冰山冷热的收入和支出均由真实的销售、采购等交易产生，不存
在虚假交易、虚构利润的情况。冰山冷热 2019 年-2021 年财务报告已经信永中
和审计，并出具了编号为 XYZH/2020DLA20104 号、XYZH/2021DLAA20157 号、
XYZH/2022DLAA20155 号标准无保留意见的审计报告。
经查阅信永中和出具的《审计报告》及上市公司公告，本独立财务顾问认为：
上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形，上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和
上市公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
经查阅冰山冷热最近三年的审计报告、年度报告、关联交易公告、董事会决
议、股东会决议、独立董事意见，本独立财务顾问认为：冰山冷热最近三年的年
度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，未发现关联方利益
输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定的情形
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针对冰山冷热 2019 年-2021 年的财务报告，信永中和均出具了标准无保留意
见的审计报告。经核查，本独立财务顾问认为：冰山冷热的会计基础工作规范，
会计处理严格按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会
计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
经查阅冰山冷热最近三年的审计报告、董事会决议，冰山冷热最近三年除按
财政部颁布的《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》、《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第 7 号——非货币
性资产交换（修订）》、《企业会计准则第 12 号——债务重组（修订）》、《企
业会计准则第 21 号——租赁（修订）》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019
版）的通知》进行会计政策变更外，不存在其他会计政策、会计差错更正或会计
估计变更。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年冰山冷热主要会计政策保持一致，
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
（五）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
经查阅信永中和出具的审计报告、查阅了上市公司的坏账准备政策、存货跌
价和商誉减值政策。资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司
自身实际情况，冰山冷热最近三年应收账款、存货、商誉计提减值或损失情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款坏账准备 37,176.39 28,171.54 28,932.54
存货跌价损失 5,233.65 1,072.59 233.90
固定资产减值损失 27.58 51.73 51.73
商誉减值损失 - - -
经查阅冰山冷热 2019 年-2021 年的年度报告和审计报告及上市公司提供的
其他相关资料，了解上市公司的收入确认政策、比较最近三年营业收入和成本的
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波动情况、分析其变动趋势，对主要的客户分析其经营状况，判断其是否具备付
款能力，并查阅历史交易和回款情况，本独立财务顾问认为：上市公司制定的资
产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，上市公
司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备，不存在通过大幅不
正当减值准备调节利润的情况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合
企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节
会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变
更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策
符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系冰山冷热拟以支付现金方式购买三洋电机持有的松下压缩机 60%
股权，购买松下电器持有的松下冷机 30%股权，购买松下冷链持有的松下冷机 25%
股权，不涉及置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在拟置出资产情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冰山冷热科技股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
董 帅 李 翔
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 9 月 日
