国泰君安证券股份有限公司
           关于冰山冷热科技股份有限公司本次交易
 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                     第四条规定的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为冰山冷热科
技股份有限公司（以下简称“冰山冷热”或“上市公司”）以支付现金的方式购
买三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）持有的松下压缩机（大连）有限
公司（以下简称“松下压缩机”）60%股权、购买松下电器（中国）有限公司（以
下简称“松下中国”）持有的松下冷机系统（大连）有限公司（以下简称“松下
冷机”）30%股权和松下冷链（大连）有限公司（以下简称“松下冷链”）持有的
松下冷机 25%股权的交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务
顾问，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定进行了核查，具体核查意见如下：

    1、本次交易拟购买的标的资产为松下压缩机 60%股权、松下冷机 55%股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。上市公
司已在《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露了已履行及尚需履行的主要程序，并对可能无法获得批准的风险做出
了特别提示；

    2、本次重组的交易对方合法拥有松下压缩机 60%股权、松下冷机 55%股权的
完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司股权不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法
律障碍；

    3、本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有松下压缩机、松下冷机 100%
股权。本次交易有利于提高上市公司资产完整性，有利于拓展上市公司业务范围，
增强上市公司抗风险能力，提升上市公司核心竞争力，不会影响公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性；


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    4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易后上市公司关联销售和关联采购占
比均会降低，上市公司、标的公司与交易对方不存在同业竞争，本次交易有利于
上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。

    （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冰山冷热科技股份有限公司
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                           董   帅                    李   翔




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                    2022 年 9 月   日