北京市环球律师事务所
关于冰山冷热科技股份有限公司
 重大资产重组前业绩异常或
本次重组存在拟置出资产情形
             之
       专项核查意见




       二〇二二年九月
                      北京市环球律师事务所
               关于冰山冷热科技股份有限公司
                  重大资产重组前业绩异常或
               本次重组存在拟置出资产情形之
                            专项核查意见

                                            GLO2022BJ（法）字第 09164-2 号

冰山冷热科技股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北
京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受冰山冷热科技股份有限公司（曾
用名“大连冷冻机股份有限公司”，以下简称“冰山冷热”或“公司”）委托，
担任冰山冷热向日本三洋电机株式会社、松下电器（中国）有限公司、松下冷链
（大连）有限公司支付现金购买松下压缩机（大连）有限公司、松下冷机系统（大
连）有限公司相应股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）所涉及的相关
法律事项的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-11
上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求进行核查，并出
具《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产重组前业绩
异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称“本专项核查
意见”）。

    为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明:

    冰山冷热保证其已经提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实
的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；
文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。

    本所依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件（仅就本专项核查意见之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区有关规定）、中国证监会和深


                                     2/11
圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定发表核查意见，并且该等意见是
基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。

    本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次重组的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事
项为准及为限）进行了核查验证，并保证本专项核查意见的真实性、准确性、完
整性，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏等情形。

    本所已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，
对于本所律师认为对本次重组至关重要而又无法得到独立证据支持的事项或事
实，本所依赖政府有关部门出具的证明、政府网站公示信息以及向相关方管理层
做的必要的访谈而对本次交易事项有关事实出具本专项核查意见。

    本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关财务、会计、审
计等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关财务报告、审计报告、年度报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、表述、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示保证。

    本所同意将本专项核查意见作为冰山冷热本次重组必备的法定文件之一，随
同其他申报材料一起上报，并依法对本专项核查意见中所出具的核查意见承担相
应的责任。

    本所律师同意冰山冷热在其关于本次重组的申请资料中自行引用或按相关
要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。

    本专项核查意见仅供冰山冷热为进行本次重组之目的而使用，未经本所书面
许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的相关事项出具核查意见如下:



    一、上市公司上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形




                                 3/11
    根据冰山冷热自首次公开发行股票并上市之日（以下简称“上市之日”）起
至本专项核查意见出具日历年年度报告及冰山冷热出具的书面确认及承诺，并经
本所在深交所网站（网站：https://www.szse.cn）查阅冰山冷热“承诺事项及履行
情况”信息，自冰山冷热上市之日起至本专项核查意见出具日，冰山冷热及其控
股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的主要承诺事项及
履行情况（不包括本次重组相关方作出的承诺）如下表所示：




                                   4/11
序
      承诺事由       承诺方      承诺类型                             承诺内容                                   承诺期限           履行情况
号
                                            （1）准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。
                                            （2）董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动，或
                                            前述人持有本公司股份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，
                                            并适时通过传播媒介通告社会公众。
     首次公开发     冰山冷热
1                                其他承诺   （3）及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。                           长期            正在履行中
     行所作承诺       董事会
                                            （4）自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、
                                            证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
                                            （5）不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。
                                            （6）本公司没有无记录负债。
                                            公司承诺将于年内解决公司财务总监的兼职问题，公司将于 2003 年
2     收购承诺      冰山冷热     其他承诺                                                                     2002-2003.04.22       已履行完毕
                                            4 月 22 日召开的第三届第七次董事会会议上予以解决。
                    大连冰山                冰山集团持有的冰山冷热国家股将在获得 A 股市场上市流通权之日
     股权分置改     集团有限                起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后四十八个
3    革承诺（“股   公司（以下   其他承诺   月内不上市交易；将提出 2005 年度-2007 年度每年分红不低于冰山    2006.01.09-2011.01.08   已履行完毕
     改承诺”）     简称“冰山              冷热当年度可供分配利润 50%的分红议案，并保证在股东大会表决
                    集团”）                时对该议案投赞成票。
                                            在股权分置改革完成后，冰山集团将授权冰山冷热董事会按照国家
4     股改承诺      冰山集团     其他承诺   有关政策法规，在 2016 年 6 月 30 日前，制定和实行管理层股权激   2006.01.09-2016.06.30   已履行完毕
                                            励和约束机制。
                                            基于股改承诺履行情况，为保证冰山冷热管理层股权激励的最终实
      股权激励                   股份限售
5                   冰山集团                行，对冰山集团所持限售股份的 25%（19,213,921 股）继续予以锁     2006.01.09-2015.01.10   已履行完毕
        承诺                       承诺
                                            定，待冰山冷热管理层股权激励最终实行后申请解除限售。
      股权激励      公司董事、   股份限售   本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月内予以锁定。激励
7                                                                                                           2015.03.04-2016.03.03   已履行完毕
        承诺        中高层管       承诺     对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于



                                                                     5/11
             理人员   以              偿还债务。（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职
             及公司   董              期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离
             事会认   为              职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。（2）激励对象为公司
             需要激   励              董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
             的其他   核              卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
             心人员                   公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划有效期内，如果
                                      《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
                                      程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
                                      变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
                                      合修改后的相关规定。
             博时基金
             管理有限
             公司；财通
             基金管理
             有限公司；
             鹏华基金
             管理有限
             公司；深圳
    再融资   尚诚壹品                 本次非公开发行过程中认购的冰山冷热股票进行锁定处理，锁定期
8                          其他承诺                                                                 2016.06.20-2017.06.20   已履行完毕
    承诺     资产管理                 自冰山冷热本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。
             有限公司；
             信达澳银
             基金管理
             有限公司；
             兴证证券
             资产管理
             有限公司；
             浙江财通




                                                               6/11
资本投资
有限公司




           7/11
     根据冰山冷热自上市之日起至本专项核查意见出具日历年年度报告及冰山
冷热出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录深交所网站查阅冰山冷热“承诺
事项及履行情况”“监管措施”“纪律处分”等信息，以及登录中国证监会网站
（ 网 址 ： http://www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 大 连 监 管 局 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cndalian ） 和 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）查询，截至本专项核查意见出具日，冰山
冷热、冰山冷热控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出
的相关承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，冰山冷热、冰山
冷热控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履
行或未履行完毕的情形。

     二、上市公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保等情形，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

     （一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

     1、上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形

     根据冰山冷热《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》、《2021 年年度
报告》、《2022 年半年度报告》、2019 年年度《审计报告》、2020 年年度《审
计报告》、2021 年年度《审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2019 年年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、2020
年年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、2021 年度《非
经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、2022 年半年度《非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，冰山冷热及冰山集团出具的书面确
认，并经本所律师查询中国证监会网站、深交所网站、中国证监会大连监管局网
站和证券期货市场失信记录查询平台等网站以及对冰山冷热财务负责人进行访
谈，冰山冷热最近三年不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

     2、上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形

     根据冰山冷热《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》、《2021 年年度报
告》《2022 年半年度报告》、2019 年年度《审计报告》、2020 年年度《审计报

                                          8/11
告》、2021 年年度《审计报告》、冰山冷热自 2019 年 1 月 1 日至本专项核查意
见出具日披露的董事会决议、股东大会决议及独立董事意见等公告，以及冰山冷
热及冰山集团出具的书面确认，并经本所律师查询中国证监会网站、深交所网站、
中国证监会大连监管局网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站以及对冰
山冷热财务负责人进行访谈，冰山冷热最近三年不存在违规担保的情形。

    （二）上市公司及其控股股东，现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到
行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形

    根据冰山冷热自 2019 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具日披露的公告、冰
山冷热及其董事、监事和高级管理人员出具的书面确认和提供的调查表，并经本
所律师查询中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息
公 开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国 （ 网 址 ：
https://www.creditchina.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：
https://rmfygg.court.gov.cn）、中国证监会网站、深交所网站、中国证监会大连监
管局网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站以及对冰山集团和冰山冷热
董事、监事和高级管理人员进行访谈，自 2019 年 1 月 1 日至本专项核查意见出
具日，冰山冷热及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券
市场相关行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、自冰山冷热上市之日起至本专项核查意见出具日，冰山冷热及相关承诺
方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，冰山冷热及相关承诺方不
存在承诺未履行或未履行完毕的情形；

    2、冰山冷热最近三年不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情
形，亦不存在违规对外担保的情形；

    3、自 2019 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具日，冰山冷热及其控股股东、
现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券市场相关行政处罚或受到刑事处

                                    9/11
罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形。




                                 10/11
（此页无正文，为《关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组
存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）




  北京市环球律师事务所（盖章）



  负责人（签字）：                                 经办律师（签字）：




  ________________________                            ________________________

          刘劲容                                               许惠劼




                                                      ________________________

                                                               张彦婷




                                                       _______________________

                                                               张雅昕




                                                              2022 年 9 月 26 日




                                     11/11