国泰君安证券股份有限公司
                关于冰山冷热科技股份有限公司
     本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的
                                  核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为冰山冷热科
技股份有限公司（以下简称“冰山冷热”或“上市公司”）以支付现金的方式购
买三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）持有的松下压缩机（大连）有限
公司（以下简称“松下压缩机”）60%股权、购买松下电器（中国）有限公司（以
下简称“松下中国”）持有的松下冷机系统（大连）有限公司（以下简称“松下
冷机”）30%股权和松下冷链（大连）有限公司（以下简称“松下冷链”）持有的
松下冷机 25%股权的交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务
顾问，就本次重组对即期回报摊薄的影响、填补即期回报的具体措施、相关承诺
主体的承诺等事项进行了核查，具体核查意见如下：

    一、本次交易对公司即期回报的影响

    根据公司 2021 年度审计报告（XYZH/2022DLAA20155 号）、未经审计的 2022
年 1-5 月财务报表、信永中和出具的《备考审阅报告》XYZH/2022DLAA20221 号），
本次交易前后公司每股收益比较如下：

                                                                   单位：元/股
                            2022 年 1-5 月                 2021 年度
        项目
                         交易前          交易后       交易前       交易后
基本每股收益                -0.021           -0.016     -0.319         -0.283

    本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益
有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增
强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

    然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因


                                     1
此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能
摊薄即期回报的风险。

       二、填补即期回报的具体措施

       虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

       （1）加强经营管理和内部控制

       公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

       （2）完善利润分配政策

       本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。

       （3）完善公司治理结构

       上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股
东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到
位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。

       上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。

       三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺


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    为维护公司和全体股东合法权益，并确保公司根据中国证监会相关规定制定
的填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、
勤勉地履行职责并承诺：

    1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。

    8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
冰山冷热的董事/高级管理人员；（2）冰山冷热股票终止在深圳证券交易所上市。

    四、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

    为确保公司根据中国证监会相关规定制定的填补即期回报措施能够得到切
实履行，公司控股股东冰山集团承诺：

    1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足
国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。

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    3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺而给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险
进行了披露，拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、
高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冰山冷热科技股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                           董   帅                    李   翔




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                    2022 年 9 月   日