北京市环球律师事务所
关于冰山冷热科技股份有限公司
重大资产重组
之
法律意见书
1
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 3
正 文 ......................................................................................................................... 7
一、本次重组的方案 ................................................................................................ 7
二、本次重组的主体资格 ...................................................................................... 12
三、本次重组的批准和授权................................................................................... 21
四、本次重组涉及的标的资产 ............................................................................... 23
五、本次重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理 ........................................ 76
六、本次重组涉及的关联交易和同业竞争............................................................ 77
七、本次重组的信息披露 ...................................................................................... 80
八、实施本次重组的实质条件 ............................................................................... 80
九、本次重组涉及的证券服务机构及其资格 ........................................................ 84
十、结论性意见 ...................................................................................................... 86
2
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
上市公司/公司/冰山冷热 指 冰山冷热科技股份有限公司
大连冷冻机股份有限公司，系冰山冷热科技股份有限公司曾
公司/大冷股份 指
用名
冰山集团 指 大连冰山集团有限公司
松下株式会社 指 松下控股株式会社，曾用名为松下电器产业株式会社
三洋电机 指 三洋电机株式会社
松下中国 指 松下电器（中国）有限公司
松下制冷 指 松下制冷（大连）有限公司
松下冷链 指 松下冷链（大连）有限公司
松下压缩机 指 松下压缩机（大连）有限公司
大连三洋压缩机有限公司，系松下压缩机（大连）有限公司
三洋压缩机 指
曾用名
松下冷机 指 松下冷机系统（大连）有限公司
日商岩井 指 日本日商岩井株式会社
日本双日 指 日本双日株式会社，系日本日商岩井株式会社曾用名
冰山帕特 指 大连冰山帕特技术有限公司
大连国投 指 大连市国有资产投资经营集团有限公司
大连市国有资产经营有限公司，系大连市国有资产投资经营
大连国资 指
集团有限公司曾用名
大连国资局 指 大连市国有资产管理局
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
招商银行 指 中国招商银行股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
冰山冷热拟支付现金向三洋电机购买其持有的松下压缩机
本次交易/本次重组/本次
指 60%的股权；向松下中国购买其持有的松下冷机 30%的股
重大资产重组
权，向松下冷链购买其持有的松下冷机 25%的股权
标的公司 指 松下压缩机、松下冷机
标的资产 指 松下压缩机 60%的股权、松下冷机 55%的股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
环球律师事务所/本所 指 北京市环球律师事务所
本所律师 指 本所为冰山冷热本次交易指派的经办律师
国泰君安/财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所
众华评估 指 辽宁众华资产评估有限公司
报告期/最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度 1 月 1 日至 5 月 31 日
《公司章程》 指 《冰山冷热科技股份有限公司公司章程》
冰山冷热分别与三洋电机、松下中国、松下冷链签署的关于
转让松下压缩机 60%股权的《附条件生效的松下压缩机（大
《附条件生效的股权转让
指 连）有限公司股权转让合同》及关于转让松下冷机 55%股权
合同》
的《附条件生效的松下冷机系统（大连）有限公司股权转让
合同》
3
《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
重组报告书 指
告书（草案）》
《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司
法律意见书 指
重大资产重组之法律意见书》
辽宁众华评估评估有限公司出具的《冰山冷热科技股份有限
公司拟实施股权收购行为涉及的松下压缩机（大连）有限公
《松下压缩机评估报告》 指
司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第
092 号）
辽宁众华评估评估有限公司出具的《冰山冷热科技股份有限
公司拟实施股权收购行为涉及的松下冷机系统（大连）有限
《松下冷机评估报告》 指
公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]
第 093 号）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《松下压缩
《松下压缩机审计报告》 指 机（大连）有限公司审计报告》（XYZH/2022DLAA20219
号）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《松下冷机
《松下冷机审计报告》 指 系统（大连）有限公司审计报告》（XYZH/2022DLAA20220
号）
清和律师事务所 指 日本清和律师事务所
日本清和律师事务所出具的《关于三洋电机株式会社合法存
《三洋电机法律意见书》 指
续等的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位
人民币 指
人民币
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
日元 指 日本的货币单位名称
美元 指 美国的货币单位名称
中华人民共和国法律、法规。为本报告之目的，不包括香港
中国法律/中国法律、法规 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律、法规
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北京市环球律师事务所
关于冰山冷热科技股份有限公司
重大资产重组
之
法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 09164-1 号
冰山冷热科技股份有限公司：
本所接受冰山冷热委托，担任冰山冷热本次重大资产重组的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规范
性文件的规定，本所就本次重大资产重组的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
1. 冰山冷热保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；
文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定发表法律意见，并且该等意见
是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。
3. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事
项为准及为限）进行了核查验证，并保证本法律意见书的真实性、准确性、
完整性，不在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
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4. 本所已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，
对于本所律师认为对本次交易至关重要而又无法得到独立证据支持的事项
或事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关
事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师仅就与发行人本次交易有关的中国境内法律事项（以本法律意见书
发表意见事项为准及为限）发表意见，本所律师对境内法律事项履行了证券
法律专业人士的特别注意义务；本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、
审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见
的适当资格，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、评
估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在《法律意见书》和《律师
工作报告》中涉及有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专
业事项时，本所均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和相关主体的说
明予以引述，对其形成合理信赖；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律
师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或相关主体的说明予以引述。
本所在本法律意见书中对有关财务、会计、审计、验资、资产评估报告、境
外法律意见书中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些
数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师
对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 本所同意将本法律意见书作为冰山冷热本次交易必备的法定文件之一，随同
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相
应的责任。
7. 本所律师同意冰山冷热在其关于本次交易的申请资料中按相关要求引用本
法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本法律意见书仅供冰山冷热为进行本次交易之目的而使用，未经本所书面许
可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的相关事项出具法律意见如下:
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正 文
一、本次重组的方案
（一）本次重大资产重组方案的主要内容
冰山冷热拟以支付现金方式购买三洋电机持有的松下压缩机 60%股权、松下
中国持有的松下冷机 30%股权、松下冷链持有的松下冷机 25%股权。本次交易
标的资产合计作价 101,088.31 万元。
本次交易完成后，冰山冷热将直接或间接持有松下压缩机 100%的股权、松
下冷机 100%的股权。
（二）本次交易的具体方案
1. 交易对方
本次交易的交易对方为三洋电机、松下中国、松下冷链。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为松下压缩机 60%股权、松下冷机 55%股权。
3. 标的资产作价依据及交易对价
根据众华评估出具的《松下压缩机评估报告》《松下冷机评估报告》，众华
评估以 2022 年 5 月 31 日作为评估基准日，对标的公司的股东全部权益采用收益
法和资产基础法两种方法进行评估，对松下压缩机的股东全部权益的市场价值选
用收益法评估结果作为最终评估结论，对松下冷机的股东全部权益的市场价值选
用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据众华评估出具的《松下压缩机评
估报告》《松下冷机评估报告》，标的公司的股东全部权益的市场价值评估结果
如下：
7
单位：万元
净资产账面价值 评估值 增减值 增减率
项目
A B C=B-A D=C/A
松下压缩机 100%股权 109,650.02 154,858.00 45,207.98 41.23%
松下冷机 100%股权 13,319.94 14,860.92 1,540.98 11.57%
经冰山冷热与交易对方友好协商，根据以上评估值，松下压缩机 60%股权交
易价格为 92,914.80 万元，松下冷机 55%股权交易价格为 8,173.51 万元，本次交
易标的资产合计作价 101,088.31 万元。
4. 对价支付方式及支付期限
根据冰山冷热与交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》，冰山冷热
应在标的公司有关本次股权转让的新营业执照颁发后 30 日内按照约定的金额汇
入至交易对方指定名义的银行账户。
5. 过渡期损益
根据冰山冷热与交易对方签署的《附条件生效的松下压缩机（大连）有限公
司股权转让合同》，自评估基准日至交割日期间内，标的公司产生的盈利由冰山
冷热享有，发生的亏损由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权比例承担。
前述期间损益金额由审计机构审计确认，交易对方应在审计机构对前述期间损益
金额审定之日起 30 日内以现金形式全额直接支付给冰山冷热。
根据冰山冷热与交易对方签署的《附条件生效的松下冷机系统（大连）有限
公司股权转让合同》，自评估基准日至交割日期间内，标的公司产生的盈利和亏
损由冰山冷热享有和承担。
6. 标的资产权属转移
根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让合同》，交易对方及冰山冷热
应协同标的公司在《附条件生效的股权转让合同》生效且冰山冷热取得国家市场
监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予
禁止的决定或同意撤回申报通知书后 10 个工作日内办理变更登记手续。在相关
8
登记机关办理完变更登记手续，且标的公司取得新营业执照之日，视为股权转让
手续完成。
7.人员安置及债权债务处理
本次股权转让不涉及人员安置事宜；标的公司与员工的劳动关系不因本次股
权转让而发生变化。本次股权转让不涉及债权债务的处理；本次股权转让前后，
标的公司的全部债权债务仍由公司承担。
8. 违约责任
根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让合同》，违约责任如下：
（1）除不可抗力外，如合同当事人违反合同规定的任何义务时，该当事人
应赔偿因其违反合同而造成对方当事人的所有损失。在遵守本合同的当事人以书
面通知要求 30 日内改正，而违反合同的当事人没有改正的情形下，遵守合同的
当事人除拥有损害赔偿的请求权外，还拥有解除本合同的权利。
（2）在一方当事人违反合同时，即使另一方当事人在追究违约责任、提交
解决方案时有所延迟的，也不视为当事人放弃基于本合同的权利或救济手段。
（3）如因本次股权转让完成交割前公司违法违规行为导致评估基准日后受
到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管部门处以罚款、
滞纳金等处理、处罚或被要求补缴相应款项的，由冰山冷热和交易对方按照本次
交易前所持标的公司股权比例承担相应损失（包括但不限于仲裁费、公证费、律
师费等）。其中，交易对方承担的部分其应在该等事项发生之日起 30 日内以现
金方式支付给冰山冷热。但是，本款之上述情形仅限 2023 年 12 月 31 日之前发
现的公司在 2020 年 1 月 1 日之后至交割日所发生的情形。
（4）交易对方未按本合同约定时间配合标的公司办理本次交易相关工商变
更登记手续超过 3 日的，冰山冷热有权单方解除本协议，并要求交易对方赔偿因
此受到的所有损失。
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（5）冰山冷热未依照前款规定的期限支付转让对价的，经交易对方催促后
10 日内仍未支付的，应按逾期付款额每日万分之五的比例向交易对方支付违约
金。
（三）本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十四条规定，“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别
计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准……上市公司在
12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》规定，“在上市公司股东大会
作出购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、
出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）
项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分
母”。
2021 年 11 月 26 日、2021 年 12 月 13 日，冰山冷热分别召开八届二十一次
董事会、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让松下制冷（大连）
有限公司股权的议案》，同意将所持有的松下制冷 40%股权全部转让于松下中国。
鉴于松下中国系本次交易对方之一且松下制冷与本次交易标的受同一交易方控
制，因此冰山冷热出售松下制冷 40%股权应纳入本次重组的累计计算范围，以确
定本次交易是否构成重大资产重组，并以股东大会作出出售松下制冷 40%股权相
关决议时上市公司最近一个会计年度（2020 年度）相关财务数据计算相应指标。
本次交易完成后，冰山冷热对松下压缩机持股比例将由 40%增加到 100%，
对松下冷机持股比例将由 20%增加到 100%。
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截至本法律意见书签署日，根据冰山冷热 2020 年度经审计财务数据、《松
下压缩机审计报告》《松下冷机审计报告》《重组报告书》、交易作价情况及最
近 12 个月内相关交易情况，相关财务数据和比例计算如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入 成交金额
出 售 松 下 制 冷 40% 股 权
97,174.00 42,731.00 59,084.00 17,493.52
（2020 年度财务数据）
出售方向相关财务指标合
计（相关财务数据与出售股 38,869.60 17,092.40 23,633.60 —
权比例的乘积）
购买松下压缩机 60%股权
158,685.94 115,965.73 111,703.61 92,914.80
（2021 年度财务数据）
购 买 松 下 冷 机 55% 股 权
66,996.16 14,277.25 75,335.54 8,173.51
（2021 年度财务数据）
购买方向相关财务指标合
计（资产总额、资产净额以 225,682.11 130,242.98 187,039.15 —
其与成交金额孰高）
冰山冷热对应财务数据
568,156.83 337,560.98 172,726.79 —
（2020 年度）
出售方向占冰山冷热对应
6.84% 5.06% 13.68% —
财务数据比例
购买方向占冰山冷热对应
39.72% 38.58% 108.29% —
财务数据比例
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组办法》规定的重大资产重
组标准，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一三洋电机持有冰山冷热 8.72%股份，系持有冰山冷热 5%
以上股份的主要股东。冰山冷热及其控股股东冰山集团的部分董事、监事担任松
下中国董事。冰山冷热的部分董事担任松下冷链的董事。根据《公司法》《上市
规则》等相关规定，交易对方三洋电机、松下中国、松下冷链构成冰山冷热的关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
11
二、本次重组的主体资格
本次交易中，冰山冷热为目标资产的购买方；三洋电机、松下中国和松下冷
链为交易对方。交易各方的主体资格情况如下：
1．购买方的主体资格
根据冰山冷热现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见书出具日，冰山冷热的基本情况如下：
名称 冰山冷热科技股份有限公司
统一社会信用代码 912102002423613009
注册资本 84,321.2507 万元
住所 辽宁省大连经济技术开发区辽河东路 106 号
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 纪志坚
一般项目：制冷制热设备及配套辅机、配件、节能环保产品的研
发、设计、制造、销售、租赁、安装及维修；技术服务、技术咨
询、技术推广；制冷空调成套工程、机电安装工程、钢结构工程、
经营范围 防腐保温工程的设计、施工、安装、维修及保养服务；房屋租赁；
普通货物运输；物业管理；低温仓储；货物进出口、技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 1993 年 12 月 18 日
营业期限 长期
上市地：深交所
上市信息 证券代码：000530，200530
证券简称：冰山冷热，冰山 B
根据冰山冷热书面确认及其中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普
通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 5 月 31 日，上
市公司前十大股东持股数量及比例如下：
单位：股
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 冰山集团 170,916,934.00 20.27%
2 三洋电机 73,503,150.00 8.72%
3 林镇铭 6,730,000.00 0.80%
4 陈 勇 4,520,000.00 0.54%
12
5 吴 安 4,500,000.00 0.53%
6 张素芬 4,300,000.00 0.51%
7 薛 红 3,600,000.00 0.43%
8 大连市工业发展投资有限公司 3,406,725.00 0.40%
9 李晓华 3,145,608.00 0.37%
10 詹长城 3,013,927.00 0.36%
2. 主要历史沿革
（1）1954 年，大连冷冻机厂成立
大连冷冻机厂前身为 1930 年成立的以修理、仿制冷冻机和制作冷冻机附属
设备为主的私营工厂——新民铁工厂。1954 年 4 月 1 日，新民铁工厂更名为大
连冷冻机厂，隶属于大连市机械工业管理局。
（2）1993 年，大连冷冻机厂改组并募集设立大冷股份
1993 年 6 月 23 日，大连市经济体制改革委员会出具《关于改组设立大连冷
冻机股份有限公司的批复》（大体改委发股字[1993]7 号），同意大连冷冻机厂
改组，采取社会募集方式设立大连冷冻机股份有限公司，公司股本总额 10,100
万元，股本结构为国家股 5,100 万股，法人股 2,000 万股（其中国有资产折股转
让 1,185 万股），社会公众股 3,000 万股（其中公司内部职工认购 300 万股）。
根据大连国资局出具的《关于大连冷冻机股份有限公司国家股设置的通知》
（大国资工字[1993]59 号）以及大连中华会计师事务所出具的《资产评估报告书》
（大中会评字[1993]第 33 号），冰山集团作为发起人，以大连冷冻机厂净资产
10,402.10 万元出资，折为 6,285 万股国家股，其余资产转为资本公积金；并经大
连国资局出具《关于大连冰山集团公司所属大连冷冻机厂转让部分国有股权的批
复》（大国资工字[1993]63 号），批准将 1,185 万股国家股转让给社会法人持股，
转让价格为 3.5 元/股。
根据大连市证券管理办公室《关于向社会公开发行股票额度的批复》（大证
办发[1993]13 号）、大连市人民政府《关于复审大连冷冻机股份公司公开发行个
人股票材料的请示》（大政[1993]42 号）、中国证监会《关于大连冷冻机股份有
限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]61 号）等文件核准，
公司向社会公开募集 3,815 万股，其中，向社会法人发行 815 万股法人股，向社
13
会公开发行 3,000 万股社会公众股（含 300 万股内部职工股），发行价格 3.5 元/
股，公开募集资金总额 10,500.00 万元。
1993 年 11 月，大连会计师事务所出具验资报告（大会师内验字（1993）10
号），公司召开创立大会暨首届股东代表大会。
1993 年 12 月 8 日，公司股票在深交所上市交易，股票简称“连大冷”。 1998
年 3 月 20 日 B 股上市发行成功，在深交所挂牌上市，股本总额为 350,014,975
元。
（3）公司上市后的股权变动
1）1994，公司第一次送股
1994 年 4 月，公司第二届股东大会审议通过《1993 年度税后利润分配方案》，
公司按国家股、法人股每 10 股送 0.5 股、派 1.5 元现金，社会公众股每 10 股送
2 股的比例，合计送股 955 万股。本次送股后，公司总股本增至 11,055 万股。
2）1994 年，公司第一次配股
1994 年 10 月，根据公司 1994 年度临时股东大会决议、大连市证券管理办
公室《关于对大连冷冻机股份有限公司配股报告的批复》（大证办发[1994]23 号）
及中国证监会《关于大连冷冻机股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发
[1994]34 号）等文件，公司按每 10 股配售 2.74 股的比例配售新股，每股价格 3.4
元，国家股及法人股股东可现金认购或有偿转让配股权（转让价格每股 0.05 元）。
本次配股后，公司总股本增至 12,052.05 万股。
3）1995 年，公司第二次送股
1995 年 3 月，公司第三届股东大会审议通过《1994 年度税后利润分配方案》，
公司按每 10 股送 2 股的比例，合计送股 2,410.41 万股。本次送股后，公司总股
本增至 14,462.46 万股。
4）1997 年，公司第二次配股
14
1997 年 5 月，根据公司 1996 年度临时股东大会决议、大连市证券管理办公
室出具的大证办发[1997]12 号《关于同意大连冷冻机股份有限公司向股东配股的
报告》、中国证监会出具的证监上字[1997]8 号《关于大连冷冻机股份有限公司
申请配股的批复》，公司按每 10 股配 3 股的比例配售新股，每股价格 4.8 元，
国家股股东以经评估确认后的实物资产折价认购，法人股股东可现金认购或有偿
转让配股权（转让价格每股 0.01 元）。本次配股后，公司总股本增至 18,801.198
万股。
5）1997 年，公司第三次送股
1997 年 5 月，公司 1996 年度股东大会审议通过《1996 年度利润分配方案》，
公司按每 10 股送 2.5 股的比例，合计送股 4,700.30 万股。本次送股后，公司总
股本增至 23,501.50 万股。
6）1998 年，公司第一次增发
1998 年 3 月，经公司二届二次董事会会议、1997 年度临时股东大会审议并
经大连市证券管理办公室《关于大连冷冻机股份有限公司发行境内上市外资股
（B 股）的初审意见》（大证办发[1997]61 号）、国务院证券委员会《关于同意
大连冷冻机股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1998]1 号），
公司向境外发行境内上市外资股 11,500 万股。本次增发后，公司总股本增至
35,001.50 万股。
7）2015 年，公司第一次股权激励
根据公司六届十三次董事会议、2015 年第一次临时股东大会决议和《限制
性股票激励计划（草案）》，公司以向激励对象定向发行 A 股普通股的方式，
向 41 名股权激励对象授予限制性股票 10,150,000 股，授予价格为 5.56 元/股。截
至 2015 年 3 月 12 日，公司收到新增注册资本（股本）10,150,000.00 元。本次授
予后，公司总股本增至 36,016.50 万股。
8）2016 年，公司第一次公积金转增
15
2016 年 4 月 21 日，公司 2015 年度股东大会审议通过上市公司 2015 年度利
润分配方案报告，同意公司按照总股本 360,164,975 股计算，以资本公积金每 10
股转增 5 股。上述利润分配方案已于 2016 年 5 月 5 日实施完毕，公司注册资本
变更为 54,024.75 万股。
9）2016 年，公司非公开发行股票
2016 年 6 月，经中国证监会出具《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]3137 号）核准，公司非公开发行 5,864.51
股新股。本次非公开发行股票后，公司总股本增至 59,889.26 万股。
10）2016 年，公司第二次股权激励
根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《大连冷冻机股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》和《关于提请大连冷冻机股份有限公
司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
2016 年 9 月 20 日，公司七届九次董事会议审议通过《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，确定以 2016 年 9 月 20 日为授予日，授予 118 名激励对象
12,884,000 股限制性股票，授予价格为每股 5.62 元。截至 2016 年 11 月 22 日，
上市公司已收到新增注册资本（股本）合计 12,884,000 元。本次授予后，公司总
股本增至 61,177.66 万股。
11）2017 年，公司第二次公积金转增
2017 年 5 月 19 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过公司 2016 年度
利润分配方案报告，同意公司按照总股本 611,776,558 股计算，以资本公积金每
10 股转增 4 股。公司总股本增至 85,648.72 万股。
12）2017 年，公司第一次回购注销股票
2017 年 12 月 28 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于回购
注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2018 年 3 月 8 日，
回购注销完成后，公司依法履行相应的减资程序，公司总股本变更为 85,590.90
16
万股。
13）2018 年，公司第二次回购注销股票
2018 年 5 月 4 日，公司七届二十一次董事会议审议通过《关于回购注销 2015
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2018 年 6 月 29 日，回购注销
完成后，公司依法履行相应的减资程序，公司总股本变更为 85,543.41 万股。
14）2019 年，公司第三次回购注销股票
2019 年 1 月 17 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止
实施 2016 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》。截至 2019
年 2 月 25 日，回购注销完成后，公司依法履行相应的减资程序，公司总股本变
更为 84,321.25 万股。
15）2019 年，公司名称变更
2019 年 12 月 20 日，公司八届七次董事会议审议通过变更公司名称的议案，
同意大连冷冻机股份有限公司变更为冰山冷热科技股份有限公司。2020 年 3 月
17 日，公司完成名称变更。
（二）交易对方的主体资格
1. 三洋电机
根据三洋电机提供的《履历事项全部证明书》及《三洋电机法律意见书》，
其登记注册的基本信息如下：
名称 三洋电机株式会社
会社法人等番号 1200-01-155854
资本金 4 亿日元
住所 大阪府门真市大字门真 1006 番地
类型 株式会社
代表取締役 井垣誠一郎
17
（1）电气、通信、电子及照明机械器具的制造、销售；（2）燃
气、石油、厨房及其他大楼及住宅相关设备的制造、销售；（3）
事务、运输及产品销售用机械器具的制造、销售；（4）医疗、
保健、卫生用机械器具及医疗用具的制造、销售；（5）光学及
精密机械器具的制造、销售；（6）电池、电池应用产品及碳、
锰及其他化学、金属产品的制造、销售；（7）空调、公害防止
及工业用设备的制造、销售；（8）其他机械器具的制造、销售；
（9）与前各号产品相关的工程及其他建设工程的设计、施工、
承包；（10）软件的制作、销售；（11）钢铁、有色金属、矿产
品、石油、煤气、窑业品、纸、纸浆、橡胶、皮革纺织品及其产
品的销售；（12）食品、饮料、酒类、农畜水产品、饲料及其原
经营范围
料的销售；（13）医药品、医药部外品、化妆品以及肥料、毒物、
剧毒物及其他化学工业产品的制造、销售；（14）建筑物及其他
构筑物及其部件的制造、销售；（15）与电影、音乐相关的娱乐
事业及体育演出；（16）前各号（第 9 号除外）产品、物品、软
件的进出口；（17）提供、接受与上述各号产品、物品、软件相
关的修理、维护服务委托；（18）信息、通信服务的提供及广播
事业；（19）网络连接、电子商务等利用互联网的各种服务提供；
（20）出版、印刷、货物处理、警备、大楼维护、看护、劳务派
遣、综合租赁、金融、损害保险代理及房地产管理、租赁、买卖
相关事业；（21）对各种项目的投资；（22）受托调查、研究开
发、咨询前各号；（23）前各号附带或相关的一切事业
成立日期 1950 年 4 月 8 日
根据三洋电机提供的《履历事项全部证明书》及《三洋电机法律意见书》，
截至 2022 年 5 月 31 日，三洋电机的股权结构如下：
单位：万日元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 松下电器出资管理合同会社 40,000 100%
合 计 40,000 100%
根据三洋电机提供的《履历事项全部证明书》、《三洋电机株式会社公司章
程》及《三洋电机法律意见书》，并经本所律师核查，本所律师认为，截至 2022
年 9 月 8 日（即《三洋电机法律意见书》出具日），三洋电机为依照日本法合法
有效设立且合法有效存续的股份有限公司，具备进行现阶段事业所需的经营范围
和能力，具备参与本次交易的主体资格。
2. 松下中国
根据松下中国现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见书出具日，松下中国的基本情况如下：
名称 松下电器（中国）有限公司
18
统一社会信
91110000625906670H
用代码
注册资本 176,498.5382 万美元
住所 北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华中心 C 座 3 层、6 层
类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 本间哲朗
（1）在中国对电器、电子及其他鼓励和允许类产业进行投资；（2）受所投
资企业（包括投资者和／或本公司在中国投资的企业。以下简称“企业“）
董事会的书面委托（经董事会成员一致同意），为其提供以下业务：1）协助
或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备和生产所需的原
材料、元器件、零部件；2）在国内外市场以代理或经销的方式销售其所投资
企业生产的产品，并提供售后服务；3）人才培训、市场开发以及咨询服务；
4）协助企业招收、招聘人员；5）在外汇管理部门的同意和监督下，谋求企
业之间的平衡外汇；6）协助企业寻求贷款及提供担保；（3）为其投资者提
供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询
服务；（4）依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内
部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（5）从事新
产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果并提供相应的技术服务；（6）
为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司
或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（7）
购买企业的产品进行系统集成后在国内外销售，如果企业生产的产品不能完
全满足系统集成需要，可以在国内外采购系统集成配套产品；（8）进口并在
国内销售投资者所属公司集团的母公司及其控股关联企业的产品；（9）经批
经营范围 准，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；（10）从事经营性租
赁业务；（11）为所进口的产品提供售后服务；（12）进口为企业、投资者
所属集团的母公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；（13）
承接境内外企业的服务外包业务；（14）根据有关规定，从事物流配送服务；
（15）经批准，设立财务公司，向本公司及企业提供相关财务服务；（16）
经批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关
服务；（17）委托境内其他企业生产、加工本公司或投资者的产品并在国内
外销售；（18）从事电子、通信设备、仪器仪表及文化、办公用机械、普通
机械、专用设备、医疗器械等有关产品（特种商品除外）的批发、零售（不
设立店铺）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其相关配套业务；（19）从
事汽车电子装置、电子电器材料、装置、住宅建材、家具、照明器具、软件
及辅助设备、电视转播专用车等相关产品（特殊商品除外）、化肥的批发、
佣金代理、进出口及相关配套业务；（20）设计、制作、发布、代理国内外
各类广告；（21）咨询服务；（22）仓储服务；（23）道路货运代理；（24）
海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；
（25）零售文化用品；（26）会议服务；（27）承办展览展示；（28）批发
食品；（29）机械设备、计算机、家用电器、日用品、汽车、建筑材料、金
属材料的批发、零售；维修建筑工程机械设备、计算机、家用电器
成立日期 1994 年 8 月 11 日
营业期限 长期
根据松下中国提供的营业执照、《松下电器（中国）有限公司章程》，截至
2022 年 5 月 31 日，松下中国的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 松下株式会社 176,498.54 100%
19
合 计 176,498.54 100%
根据松下中国提供的营业执照、《松下电器（中国）有限公司章程》及其书
面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，松下中
国为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件或
《松下电器（中国）有限公司章程》的规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
3. 松下冷链基本情况
根据松下冷链现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见书出具日，松下冷链的基本情况如下：
名称 松下冷链（大连）有限公司
统一社会信用代码 91210213604816916M
注册资本 465,000 万日元
住所 辽宁省大连经济技术开发区松岚街 6 号
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 横尾定顕
商用制冷设备、冷冻冷藏库、不锈钢厨房设备、电器产品的生产、
销售（自产产品）、安装、维修保养服务以及与此相关的其它业
务；Ⅱ类 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的生产、销售（自
产产品）、售后服务；软件和信息技术服务；商用制冷设备、冷
经营范围
库配套设施、厨房设备、电子产品、电器产品、电气设备、机电
设备、五金产品、通风设备、办公设备的批发（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理
申请）、安装、维修保养以及于此相关的其他业务
成立日期 1994 年 1 月 11 日
营业期限 自 1994 年 1 月 11 日至 2044 年 1 月 10 日
根据松下冷链提供的营业执照、《松下冷链（大连）有限公司公司章程》，
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷链的股权结构如下：
单位：万日元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 三洋电机 279,000 60%
2 冰山冷热 186,000 40%
合 计 465,000 100%
20
根据松下冷链提供的营业执照、《松下冷链（大连）有限公司章程》及其书
面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，松下冷
链为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件或
《松下冷链（大连）有限公司章程》的规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已经履行的批准和授权
1. 上市公司已经履行的批准和授权
2022 年 9 月 26 日，冰山冷热九届八次董事会议、九届四次监事会议作出决
议，审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定
条件的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易
构成关联交易的议案》《关于<冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署<附条件生效的股权转让
合同>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
相关规定及不适用第四十三、四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》《关于公
司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》等与本次交易相关的议案。冰山冷热的独立董事对本次
交易相关议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
2.交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2022 年 9 月 22 日，三洋电机、松下中国、松下冷链已经履行完毕内部决策
审议程序，分别同意将松下压缩机 60%股权、松下冷机 30%股权、松下冷机 25%
股权转让予冰山冷热，并同意签署相关股权转让合同。
21
3.标的公司已经履行的内部决策程序
2022 年 9 月 22 日，松下压缩机董事会会议审议通过如下事项：（1）同意
股东三洋电机将所持有的松下压缩机 60%股权转让予冰山冷热；（2）作为松下
冷机的少数股东，放弃拟转让予冰山冷热的松下冷机 55%股权的优先购买权。
2022 年 9 月 22 日，松下冷机董事会会议审议通过如下事项，同意股东松下
中国将所持有的松下冷机 30%股权转让予冰山冷热、股东松下冷链将所持有的松
下冷机 25%股权转让予冰山冷热。
4.冰山冷热控股股东关于本次交易的原则性同意意见
2022 年 9 月 22 日，上市公司控股股东冰山集团认为本次重组符合相关法律、
法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公
司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和
公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形，其原则性同意本次交易。
（二）就本次交易尚需履行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规以及《附条件生效
的股权转让合同》，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得以下批准和授
权：
1. 冰山冷热股东大会审议通过本次交易；
2. 根据法律、法规需取得的其他审批或备案。
基于上述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本法律意
见书出具日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，取得的上述批
准和授权合法、有效。
22
四、本次重组涉及的标的资产
（一）松下压缩机
1. 标的公司基本情况
（1）基本信息
松下压缩机为依据中国法律设立的有限责任公司，根据松下压缩机现行有效
的营业执照，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统公示信息，松下压缩
机的基本情况如下表所示：
名称 松下压缩机（大连）有限公司
统一社会信用代码 91210213604820296J
注册资本 62 亿日元
住所 辽宁省大连经济技术开发区松岚街 8 号
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 西畅彦
一般项目：气体压缩机械制造，气体压缩机械销售，通用设备修
经营范围 理，信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期 1994 年 9 月 15 日
营业期限 1994 年 9 月 15 日至 2044 年 9 月 14 日
（2）股东情况
根据松下压缩机现行有效的营业执照、松下压缩机公司章程，并经本所律师
查询公示信息，截至本法律意见书具之日，松下压缩机的股东及其出资情况如下：
单位：万日元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 三洋电机 372,000 60%
2 冰山冷热 248,000 40%
合 计 620,000 100%
根据松下压缩机的书面确认及其在市场监督管理局的注册登记档案，并经本
所律师查询公示信息，截至本法律意见书出具日，松下压缩机的股权不存在质押
的情形。
（3）松下压缩机对外投资及分支机构
23
1）松下冷机
松下冷机的基本情况请见本法律意见书“四、本次重组涉及的标的资产”之
“（二）松下冷机”之“1. 标的公司基本情况”相关内容。
2）松下压缩机分公司
根据松下压缩机第二工厂现行有效的营业执照，并经本所律师查询全国企业
信用信息公示系统公示信息，松下压缩机共有一家分公司，基本情况如下：
分公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
一般项目：气体压缩机械制造，气体
辽宁省大连市甘井子区 压缩机械销售，通用设备修理，信息
松下压缩机第
东海路 78 号（原大连第 技术咨询服务（除依法须经批准的项 2013.01.24
二工厂
二印染厂院内） 目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（4）历史沿革
根据松下压缩机提供的工商档案并经本所律师查询公示信息，松下压缩机股
权演变及历史沿革情况如下：
1）1994 年 9 月，松下压缩机设立
1994 年 8 月 18 日，松下压缩机全体股东三洋电机、大冷股份、日商岩井签
署《大连三洋压缩机有限公司合资经营合同书》和《大连三洋压缩机有限公司公
司章程》。
1994 年 8 月 26 日，大连经济技术开发区管理委员会出具《关于成立大连三
洋压缩机有限公司的批复》（大开企批[1994]89 号），批准三洋电机、大冷股份、
日商岩井合资设立松下压缩机。
1994 年 8 月 27 日，中国对外经济贸易合作部出具《外商投资企业批准证书》
（外经贸资审[1995]209 号），批准设立松下压缩机；同意松下压缩机设立时的
注册资本为 63,000 万日元，合资期限为 50 年，设立时的经营范围为业务用冷冻
24
冷藏半封闭压缩机和机组及有关的零部件及其半成品的制造、销售及售后服务。
1994 年 10 月 26 日，大连北方会计师事务所出具《验资报告》（大北会师
外验字[1994]135 号）确认，截至 1994 年 10 月 6 日，松下压缩机已收到大冷股
份缴纳的出资 5,040 万日元，三洋电机缴纳的出资 6,940 万日元，日商岩井缴纳
的出资 620 万日元，合计 12,600 万日元。各方已按合同约定的认缴额缴纳 20%
的出资。
1994 年 12 月 14 日，大连北方会计师事务所出具《验资报告》（大北会师
外验字[1994]157 号）确认，截至 1994 年 12 月 6 日，松下压缩机已收到大冷股
份缴纳的出资 20,160 万日元，三洋电机缴纳的出资 27,710 万元，日商岩井缴纳
的出资 2,530 万日元，合计 50,400 万日元。各方已按各自的认缴额缴纳全部出资。
松下压缩机设立时的股东及股权结构如下：
单位：万日元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 三洋电机 34,650 34,650 55%
2 大冷股份 25,200 25,200 40%
3 日商岩井 3,150 3,150 5%
合 计 63,000 63,000 100%
2）1997 年 1 月，松下压缩机第一次增资
1995 年 12 月 4 日，松下压缩机董事会作出决议，同意松下压缩机投资总额
由 15 亿日元增加至 95 亿日元，注册资本由 6.3 亿日元增加至 62 亿日元。三洋
电机认购新增注册资本 306,300 万日元，日商岩井认购新增注册资本 27,900 万日
元，大冷股份认购新增注册资本 222,800 万日元，并审议通过《合同修改书》和
《章程修改书》。
根据中国对外贸易经济合作部出具的《关于合资企业大连三洋压缩机有限公
司增资的批复》（[1995]外经贸资二函字第 779 号），同意合资企业大连三洋压
缩机有限公司增加投资总额；同意投资者于 1995 年 12 月 4 日签订的《合同修改
书》及《章程修改书》；增资后，松下压缩机投资总额由 15 亿日元增至 95 亿日
元，注册资本由 6.3 亿日元增至 62 亿日元，新增注册资本自营业执照换领之日
25
起一年内全部缴清。
本次增资后，松下压缩机股东及股权结构如下：
单位：万日元
股东 本次股权增资前 本次股权增资后
名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 认缴出资 实缴出资 持股比例
三洋
34,650 34,650 55% 341,000 34,650 55%
电机
冰山
25,200 25,200 40% 248,000 25,200 40%
冷热
日商
3,150 3,150 5% 31,000 3,150 5%
岩井
合计 63,000 63,000 100% 620,000 63,000 100%
3）2004 年 4 月，松下压缩机实收资本变更
2000 年 10 月 25 日，大连北方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大
北会师外验字（2000）39 号），截至 2000 年 6 月 26 日，松下压缩机已收到大
冷股份、三洋电机及日商岩井缴纳的出资共计 42,000 万日元。
2001 年 2 月 26 日，大连北方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大
北会师外验字（2001）7 号），截至 2001 年 2 月 8 日，松下压缩机已收到大冷
股份、三洋电机及日商岩井缴纳的出资共计 272,000 万日元。
2002 年 10 月 16 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
天会外验字（2002）383 号），截至 2002 年 10 月 11 日，松下压缩机已收到大
冷股份、三洋电机及日商岩井缴纳的出资共计 50,000 万日元，松下压缩机变更
后的实收资本为 322,000 万日元。
2002 年 12 月 18 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
天会外验字（2002）654 号），截至 2002 年 12 月 9 日，松下压缩机已收到大冷
股份、三洋电机及日商岩井缴纳的出资共计 150,000 万日元，松下压缩机变更后
的实收资本为 472,000 万日元。
26
2004 年 4 月 13 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
天会外验字（2004）288 号），截至 2004 年 4 月 8 日，松下压缩机已收到大冷
股份、三洋电机及日商岩井缴纳的出资共计 148,000 万日元，松下压缩机变更后
的实收资本为 620,000 万日元。
本次实收资本变更前后，松下压缩机的股东及股权结构如下：
单位：万日元
股东 本次实收资本变更前 本次实收资本变更后
名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 认缴出资 实缴出资 持股比例
三洋
341,000 34,650 55% 341,000 341,000 55%
电机
冰山
248,000 25,200 40% 248,000 248,000 40%
冷热
日商
31,000 3,150 5% 31,000 31,000 5%
岩井
合计 620,000 63,000 100% 620,000 620,000 100%
4）2012 年 2 月，松下压缩机第一次股权转让
2012 年 2 月 6 日，松下压缩机董事会作出决议，同意日商岩井将其持有的
松下压缩机 5%的股权转让给三洋电机，并相应修订松下压缩机的章程及合资合
同。
2012 年 2 月 21 日，大连经济技术开发区经济贸易局出具《关于大连三洋压
缩机有限公司股权转让、变更经营范围的批复》（大开经贸企批[2012]207 号），
同意日商岩井将其所持松下压缩机 5%的股权转让给三洋电机，并批准松下压缩
机投资方签署的合同、章程修改书。
本次股权转让前后，松下压缩机股东及股权比例如下：
单位：万日元
股东 本次股权转让前 本次股权转让后
名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 认缴出资 实缴出资 持股比例
三洋电
341,000 341,000 55% 372,000 372,000 60%
机
27
冰山冷
248,000 248,000 40% 248,000 248,000 40%
热
日商岩
31,000 31,000 5% - - -
井
合计 620,000 620,000 100% 620,000 620,000 100%
本次股权转让后，截至本法律意见书出具日，松下压缩机股权结构未再发生
变化。
2. 标的公司业务和相关经营证书及认证
（1）经营范围及主营业务
1）根据松下压缩机现行有效的营业执照，松下压缩机的经营范围为一般项
目：气体压缩机械制造，气体压缩机械销售，通用设备修理，信息技术咨询服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2）根据松下压缩机的书面确认，松下压缩机主要从事涡旋式压缩机设计研
发、生产和销售。
（2）业务经营相关证书及产品认证
1）业务经营相关证书
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机从事其业务无需取得资质或许可，其持
有如下备案登记证书及高新技术企业认证证书：
序号 资质名称 证号 核发部门 登记/认证内容 有效期
中国海关 海关注 进出口货物收
报关单位 册编码为： 发货人，注册
1 大连港湾海关
注册登记 210223 登记时间为 长期
证书 0397 1994.12.07
大连市科学技术局/大
GR20212120 2021.10.22-
2 高新技术企业证书 连市财政局/国家税务 高新技术企业
0268 2024.10.21
总局大连市税务局
除上表所列示证书外，根据松下压缩机提供的《国家外汇管理局数字外管平
28
台 ASOne 平台系统截图》，松下压缩机企业代码为 604820296，主管外汇局名
称为国家外汇管理局金州新区中心支局，松下压缩机已完成贸易外汇收支企业名
录登记。
2）质量管理、职业健康安全管理和环境管理相关认证证书
根据松下压缩机提供的《质量管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系
认证证书》《环境管理体系认证证书》，截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机在
质量管理、职业健康安全管理和环境管理方面取得的认证证书请见本法律意见书
“四、本次重组涉及的标的资产”之“（一）松下压缩机”之“4. 标的公司环
境保护和产品质量、技术等标准”相关内容。
3）产品强制性认证
根据松下压缩机提供的《强制性认证产品符合性自我声明》《中国国家强制
性产品认证证书》，截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机的产品取得的强制性认
证请见本法律意见书“四、本次重组涉及的标的资产”之“（一）松下压缩机”
之“4. 标的公司环境保护和产品质量、技术等标准”相关内容。
3. 标的公司所有或使用的主要财产（不动产部分包含经营所租赁的资产）
（1）不动产权（包含自有及租赁）
根据松下压缩机的确认并经本所律师核查，其生产经营所用的不动产权位于
大连经济技术开发区松岚路 8 号-A 以及大连甘井子区东海路 78 号。其中，大连
经济技术开发区松岚路 8 号-A 地块为自有土地（以下简称为“一厂”）；大连
甘井子区东海路 78 号的地块包含自购土地及租赁土地两部分。松下压缩机位于
大连甘井子区东海路 78 号的地块，含自购土地使用权 18,746.16 平方米，租赁自
大连国投的土地 53,966.34 平方米（上述两宗土地使用权以下合称“二厂”），
租赁自冰山帕特的土地 2,572.78 平方米（以下简称“冰山帕特地块”）。
1）松下压缩机自有土地
29
① “一厂”自有土地使用权情况
“一厂”国有土地使用权权属清晰，办理了相应权属证书，不存在抵押等权
利限制情况。“一厂”土地具体信息如下：
单位：平方米
是否
序 土地使 证书编 权利类 权利 权利终止
用途 坐落 面积 设立
号 用权人 号 型 性质 日期
抵押
大开国用
大连经济
（2015） 国有土
松下 工业 技术开发
1 字 地使用 租赁 17,750 2044.09.14 无
压缩机 用地 区松岚路
第 0142 权
8 号-A
号
② “二厂”自购土地使用权情况
松下压缩机因生产经营需要受让位于大连甘井子区东海路 78 号的土地等资
产，因涉及国有资产转让，松下压缩机于 1999 年 9 月 5 日和 2000 年 1 月 22 日
与大连国资局签订《国有资产转让协议》，自大连国资局共计受让位于大连甘井
子区东海路 78 号区域范围内的 18,746.16 平方米土地使用权、房屋及相关设备。
截至 2001 年，松下压缩机已向大连国资局支付完毕该土地使用权等全部转让价
款，但尚未取得土地使用权权属证书。
2）松下压缩机租赁使用的土地
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机承租大连国投及冰山帕特地块的土地及
房产如下：
单位：平方米
松下压
缩机内 该地块土地使 土地权属证书
坐落位置 土地面积 当前用途
部地块 用权取得方式 取得情况
名称
53,966.34（二厂合 松下压缩机
大连甘井子区
“二厂” 租赁 出租方未取得计 72,712 ， 自 购 承租用于生
东海路 78 号
18,746.16） 产经营
30
松下压缩机
“冰山帕 大连甘井子区
租赁 出租方已取得 2,572.78 承租用于生
特地块” 东海路 78 号
产经营
就松下压缩机前述分别租赁自大连国投和冰山帕特的两宗土地，其土地使用
权变更过程如下：
① 大连甘井子区东海路 78 号原为大连第二印染厂破产资产
大连甘井子区东海路 78 号的 86,864 平方米工业用地原为大连第二印染厂资
产。因大连第二印染厂破产，2003 年 7 月 3 日，大连市房地产开发管理领导小
组出具《关于原大连第二印染厂破产后土地资产处置的批复》（大房开办发
[2003]15 号），同意将大连第二印染厂位于大连甘井子区东海路 78 号的 86,864
平方米的工业用地以出让方式处置给冰山集团。
2003 年 7 月 23 日，大连市人民政府作出《关于原大连第二印染厂破产后国
有土地使用权的批复》（大政地城字[2003]6121 号），同意冰山集团取得位于甘
井子区东海路，面积共计 86,864 平方米的国有土地使用权，其中 72,712.5 平方
米以出让方式供地，余下 14,151.9 平方米按作价出资供地；土地使用年期 50 年，
自 1996 年 8 月 22 日起算；出让部分土地使用权（即对应 53,966.34 平方米土地
使用权）出让金总额为 17,451,000 元，土地作价出资 3,396,465 元。
同日，冰山集团与大连市规划和国土资源局针对上述事项签订《国有土地使
用权出让合同》。截至 2003 年 8 月，冰山集团已根据前述批复及出让合同，就
出让部分土地使用权 53,966.34 平方米，缴纳完毕全部出让金。
2003 年 8 月 6 日，冰山集团取得国有土地使用证（证号：大国用[2003]字第
04091 号），土地座落甘井子区周水子街道（东海路 78 号），用途为工业用地，
类型为作价出资，面积为 14,151.9 平方米，终止日期为 2046 年 8 月 21 日；国有
土地使用证（证号：大国用[2003]字第 04092 号），土地座落甘井子区周水子街
道（东海路 78 号），用途为工业用地，类型为出让，面积为 72,712.5 平方米（这
一宗土地使用权中，含松下压缩机购买的 18,746.16 平方米，但未直接办理至松
下压缩机公司名下），终止日期为 2046 年 8 月 21 日。
31
② 冰山集团股份制改造并剥离处置相关土地
2008 年 3 月 3 日，针对冰山集团股份制改造方案，大连市体制创新改革领
导小组办公室出具《关于对大连冰山集团有限公司股份制改造方案的审定意见》
（大体创办字[2008]4 号），其中将不列入改制范围的冰山集团名下 2 宗国有出
让土地（即 53,966.34 平方米和 14,151.9 平方米两宗土地）和 2 宗国有划拨土地
剥离给大连国资。
2008 年 3 月 5 日，大连市国资委出具《关于大连冰山集团有限公司实行股
份制改革的请示》（大国资[2008]30 号），确认冰山集团改制范围不包含 2 宗出
让土地（面积共计 68,141.2 平方米）及 2 宗划拨土地（面积共计 22,606.4 平方米）。
2008 年 3 月 7 日，大连市人民政府出具《大连市人民政府关于同意大连冰
山集团有限公司实行股份制改革的批复》（大政[2008]15 号），同意将不列入改
制范围的 2 宗国有出让土地和 2 宗国有划拨土地剥离给大连国资。
2008 年 8 月 1 日，冰山集团与大连国资就上述改制剥离资产签订《协议书》，
冰山集团将其持有的前述两宗出让土地——即 14,151.9 平方米土地使用权（证号：
大国用[2003]字第 04091 号）和国有土地使用权（证号：大国用[2003]字第 04092
号）中的 53,966.34 平方米土地使用权，无偿划转给大连国资。
③ 大连国投（原大连国资更名）作为权利人办理并取得部分土地使用权证
根据前述程序，大连国投为承接冰山集团两宗出让土地的权利人。为逐步落
实土地使用权证的办理，2022 年 7 月 20 日，大连国投就上述土地中的部分土地
办理并取得不动产权证书（证号：辽（2022）大连市内四区不动产权第 00901129
号），用途为工业用地，类型为作价出资（入股），面积为 14,156.88 平方米。
根据大连国投出具的书面确认，松下压缩机生产经营用地，大连国投正积极
按照程序办理相关手续。截至本法律意见书出具日，大连国投尚未办理完毕并取
得土地使用权证书。
④ 相关土地的租赁使用情况
32
因松下压缩机自购土地位于东海路 78 号，为扩大生产经营，故 2008 年 8 月
1 日，松下压缩机与大连国资签订《土地使用权租赁协议》，承租大连国资自冰
山集团无偿划转取得的前述同样位于东海路 78 号的部分土地，租赁面积
53,966.34 平方米，土地租赁期限自 2008 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日。2018
年及 2021 年，松下压缩机与大连国投两次签订《补充协议》，将上述土地租赁
期限延长至 2024 年 7 月 31 日。
2008 年 8 月 1 日，松下压缩机自冰山帕特处租赁 2,572.78 平方米土地，租
赁期限至 2021 年 7 月 31 日。2021 年，松下压缩机与冰山帕特签订《协议》，
将上述土地租赁期限延长至 2024 年 7 月 31 日。
根据大连国投与冰山帕特于 2008 年签订的《土地使用权租赁协议》，前述
2,572.78 平方米土地系冰山帕特承租自大连国投（合计承租 10,000 平方米），再
将其中部分土地（即 2,572.78 平方米）转租予松下压缩机，租赁期限至 2024 年
7 月 31 日。因大连国投与冰山帕特《土地使用权租赁协议》未对转租事项进行
约定，故大连国投另行作出书面确认，冰山帕特将租赁的 10,000 平方米中的
2,572.78 平方米土地转租给松下压缩机事宜大连国投已经知晓并认可。
松下压缩机所租赁大连国投的土地租金已全额按期支付，不存在任何争议及
违约行为。
综合上述情况及松下压缩机出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，前
述松下压缩机位于甘井子区东海路 78 号的生产经营厂房对应全部土地使用权合
计面积 75,285.28 平方米，分为自有（购买）、租赁两部分，自有土地使用权
18,746.16 平方米（但尚未取得土地使用权证书），其余承租土地使用权的权利
人为大连国投，大连国投正在办理相应土地使用权证书。
3）松下压缩机自有房产
① “一厂”房产
“一厂”房屋所有权权属清晰，均办理相应权属证书，不存在抵押等权利限
33
制情况。现该所有房屋主要对外出租给关联方松下冷机作为松下冷机生产经营使
用。“一厂”房屋具体信息如下：
单位：平方米
是否
序 房屋所 权利
证书编号 用途 坐落 面积 登记时间 设立
号 有权人 类型
抵押
大连经济
大房权证金新字 房屋
松下 技术开发
1 第 2015014381 所有 厂房 12,362.98 2015.06.11 无
压缩机 区松岚路
号 权
8 号-A
② “二厂”房产
根据松下压缩机提供的书面确认，松下压缩机“二厂”及“冰山帕特地块”
上购入及自建房产共有 23 处房屋，建筑面积总计约 65,509.83 平方米（以最终办
理取得的权属证书所载面积为准），均未取得权属证书，具体信息如下：
单位：平方米
序号 房屋所有权人 建筑名称 面积 用途 获得方式
1 松下压缩机 研发中心综合楼 11,439.00 办公用房 自建
2 松下压缩机 机加车间厂房 13,207.00 生产用房 自建
3 松下压缩机 机加大办 2,256.00 办公用房 自建
4 松下压缩机 工会活动室 1,490.00 工会活动室 自建
5 松下压缩机 壳体车间厂房 2,716.00 生产用房屋 自建
6 松下压缩机 空压缩机厂房 372.00 生产用房屋 自建
7 松下压缩机 定子车间厂房 1,309.00 生产用房屋 自建
8 松下压缩机 热力站厂房 236.00 热力站厂房 自建
9 松下压缩机 组装车间厂房 18,017.00 生产用房 自建
10 松下压缩机 组装成品库房 1,124.00 生产用房 购入
11 松下压缩机 停车场大库 308.00 库房 购入
12 松下压缩机 一号门卫房 39.00 门岗 购入
13 松下压缩机 二厂恰谈楼 1,054.00 接待室 购入
14 松下压缩机 定子车间厂房 259.20 生产用房 自建
15 松下压缩机 新压铸车间厂房 712.14 生产用房 自建
16 松下压缩机 新压铸车间厂房 83.99 生产用房 自建
17 松下压缩机 新转子车间厂房 6,656.00 生产用房 自建
18 松下压缩机 铁屑场 28.00 库房 自建
19 松下压缩机 转子车间南侧 112.50 库房 自建
20 松下压缩机 壳体北侧 95.00 库房 自建
21 松下压缩机 二厂食堂 1,441.00 食堂 购入
22 松下压缩机 电机车间 1,595.00 生产用房 自建
23 松下压缩机 成品压缩机 C 库区 960.00 库房 自建
34
A. 未办理房产权属证书原因
根据松下压缩机出具的说明，因大连国投尚未取得相关土地使用权权属证书，
且土地使用权人与房产的所有者主体不同，故未能按照相关规定办理建设许可文
件，并尚未取得该等房屋建筑物相关权属证书。
B. 相关法律风险
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款及第六十四条第一款规
定，“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，
建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、
直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证”，“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十七条规定，“建设单位未在建设
工程竣工验收后六个月内向城乡规划主管部门报送有关竣工验收资料的，由所在
地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期补报；逾期不补报的，处一万元
以上五万元以下的罚款”。
根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，“对于未取得施工许可
证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证
机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚
款；对施工单位处 3 万元以下罚款”。
综上，松下压缩机上述房产在建设时未取得建设工程规划许可证、建设用地
规划许可证、施工许可证，建设完成后未完成相应验收手续即投入使用，存在违
反法律法规规定的情况。根据规定，该等房屋存在被主管部门限期拆除并因此搬
迁，或者（不能拆除的）被没收实物或者没收违法收入，以及因违规情况受到不
35
同主管部门罚款等其他处罚的风险。同时，如该等房产被要求拆除且松下压缩机
因此搬迁，松下压缩机将承担因此导致的搬迁、重新租赁相关房产等费用以及对
生产经营造成的各项经济损失。
4）松下压缩机租赁房产
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机租赁大连中保实业开发有限公司位于大
连市甘井子区西南路 46 号院内的房屋（不动产权证号：大房权证甘单字第
200580028 号）作为宿舍，租赁期限自 2020 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。
5）就前述松下压缩机自有及租赁使用的不动产权存在法律瑕疵及风险问题
的相关证明、说明及承诺
① 相关证明
根据大连金普新区自然资源事务服务中心于 2022 年 8 月 22 日出具的《关于
核实松下压缩机（大连）有限公司是否存在处罚记录情况的说明》，自 2020 年
1 月 1 日至证明出具日，松下压缩机不存在因违反有关土地、房产管理方面的法
律、行政法规或其他规范性文件的规定而被处罚或可能被处罚的情形。
根据大连金普新区住房和城乡建设局于 2022 年 8 月 23 日出具的《关于松下
压缩机（大连）有限公司执行规划建设、房地产管理、排水管理等规定情况的说
明》，2020 年 1 月 1 日至证明出具日，松下压缩机没有因违反规划建设、房地
产管理、排水管理等方面的法律、法规受到大连金普新区住房和城乡建设局（大
连金普新区城市管理综合行政执法局）行政处罚的情形。
根据大连金普新区不动产登记中心于 2022 年 8 月 17 日出具的《证明》，松
下压缩机自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日，遵守并执行国家及地方有关房产管
理方面的法律法规，服从房产管理部门的管理、监督、检查。经该局核查，登记
过程中未发现有提交虚假材料等违法违规行为。
② 相关说明
36
因松下压缩机自购土地为国有资产转让，且转让方为大连国资局，以及大连
国投取得的相关土地亦为国有资产，经大连市国资委等请示及批复以国有资产无
偿划转形式取得，故大连市国资委出具《关于松下压缩机（大连）有限公司土地
相关事宜的复函》，大连国资委将依据职责指导大连国投依法依规办理土地使用
权转让手续。在相关手续未办理完结前，不会影响松下压缩机的正常生产经营，
也不会因大连国投原因使松下压缩机面临土地收回、厂房拆除等额外损失风险。
根据松下压缩机书面确认，相关主体未及时办理相应手续及取得权属证书的
主要原因是基于历史原因及土地数次流转，现有土地使用权人松下压缩机及大连
国投目前尚未办理完毕并取得土地使用权权属证书。待大连国投办理完毕土地使
用权权属证书，且松下压缩机按照法律法规规定的程序推动和取得相应土地使用
权并办理权属证书后，松下压缩机将补办房屋权属证书或房产土地合并的不动产
权证书。
③ 相关承诺
出租方大连国投承诺，将积极协助解决好标的公司相关历史遗留问题，不会
使松下压缩机因此受到损失。松下压缩机生产经营用地，大连国投正积极按照程
序办理相关手续，不会因此影响松下压缩机正常生产经营。
上市公司控股股东冰山集团承诺，其将与政府相关部门积极沟通，确保松下
压缩机不会因上述土地房屋未取得权属证书而导致相关政府部门责令对该等建
筑物进行拆除，不会因上述原因产生损失；保证松下压缩机生产和经营不会因上
述原因而受到任何影响。
基于上述，松下压缩机自有及租赁使用的土地及相关房产虽未取得权属证书
且存在被责令拆除、搬迁、罚款及承担相应生产经营不利影响和经济损失的风险，
但就该等不动产相应资产权属和使用，松下压缩机与其他相关方不存在纠纷；截
至本法律意见书出具日，松下压缩机未因此受到行政处罚或被责令拆除相关房产
及搬迁；大连国投承诺不会因此使松下压缩机受到损失，不会因此影响松下压缩
机正常生产经营；此外，松下压缩机关于土地及房产权属证书办理已作出明确工
作计划。
37
综上，本所律师认为，上述部分自有的土地房产未获得不动产权证书及所承
租土地尚未取得权属证书事宜存在法律瑕疵和前述各项法律风险，但不会对松下
压缩机的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
（2）知识产权
1）自有专利
根据松下压缩机的确认及提供的专利证书，截至 2022 年 5 月 31 日，松下压
缩机专利共计 91 项，其中发明专利 19 项，实用新型 72 项，其专利具体情况请
见下表：
序号 专利权人 专利名称 性质 专利号 授权公告日期
具有润滑系统的涡旋压
1 松下压缩机 发明专利 ZL200810012693.0 2012.06.27
缩机
涡旋压缩机的加固涡旋
2 松下压缩机 发明专利 ZL200910011792.1 2010.11.10
齿
一种涡旋式压缩机及该
3 松下压缩机 涡旋式压缩机的设计方 发明专利 ZL200910012588.1 2010.11.10
法
4 松下压缩机 一种涡旋式压缩机 发明专利 ZL200910248699.2 2011.12.14
一种带浮动盘的涡旋式
5 松下压缩机 发明专利 ZL200910248700.1 2011.08.24
压缩机
6 松下压缩机 一种涡旋压缩机 发明专利 ZL200910248696.9 2011.07.27
7 松下压缩机 一种卧式涡旋压缩机 发明专利 ZL201110173522.8 2012.12.26
一种动涡旋浮动的涡旋
8 松下压缩机 发明专利 ZL201110276202.5 2013.12.11
式压缩机
9 松下压缩机 涡旋式压缩机 实用新型 ZL201220396635.4 2013.05.08
10 松下压缩机 一种涡旋式压缩机 实用新型 ZL201220533296.X 2013.05.08
一种涡旋压缩机的自动
11 松下压缩机 实用新型 ZL201220532914.9 2013.05.08
喷液结构
12 松下压缩机 一种浮动涡旋式压缩机 发明专利 ZL201210491592.2 2015.07.15
一种全封闭涡旋式压缩
13 松下压缩机 发明专利 ZL201210491906.9 2015.09.23
机及其装配方法
一种可减少压缩机吐油
14 松下压缩机 发明专利 ZL201210495899.X 2015.11.18
量的结构
一种电机放置在泵体上
15 松下压缩机 方的全 实用新型 ZL201220641142.2 2013.07.17
封闭立式涡旋压缩机
一种卧式直流变频涡旋
16 松下压缩机 实用新型 ZL201220636713.3 2013.06.12
压缩
一种具有两个排气管的
17 松下压缩机 实用新型 ZL201420526548.5 2015.02.11
立式压缩机
18 松下压缩机 一种扇形高效率有限转 发明专利 ZL201610281229.6 2018.02.16
38
角压缩机电机
具有电气防水结构的电
19 松下压缩机 发明专利 ZL201610637848.4 2019.10.25
动制冷压缩机
20 松下压缩机 低温冷冻系统 实用新型 ZL201621231270.4 2017.05.24
21 松下压缩机 转子热装角度定位夹具 实用新型 ZL201720458094.6 2017.11.28
一种空调涡旋压缩机用
22 松下压缩机 实用新型 ZL201720466356.3 2017.11.28
电机铁芯的矫正装置
涡旋压缩机铜包铝线电
23 松下压缩机 实用新型 ZL201720467288.2 2017.11.28
机的嵌线夹具
一种涡旋压缩机铜包铝
24 松下压缩机 实用新型 ZL201720465114.2 2017.12.05
线电机的验伤装置
电机定子内径错槽检测
25 松下压缩机 实用新型 ZL201720469373.2 2017.11.28
一体工装
可检测铁芯积厚调整绑
26 松下压缩机 实用新型 ZL201720469361.X 2017.11.28
线针高度的机构
压缩机多弯管钎焊定位
27 松下压缩机 实用新型 ZL201720469352.0 2017.12.05
工装
压缩机用接线盒组件焊
28 松下压缩机 发明专利 ZL201710296194.8 2019.04.26
接工装及焊接方法
零部件斜孔孔位置检测
29 松下压缩机 发明专利 ZL201710443185.7 2019/07/16
方法
一种电机转子组件装配
30 松下压缩机 发明专利 ZL201711049237.9 2019.07.16
自动寻位机构
一种平衡片自动数片装
31 松下压缩机 实用新型 ZL201721432109.8 2018.07.10
置
一种接线盒自动传输装
32 松下压缩机 实用新型 ZL201721433827.7 2018.07.10
置
一种曲轴平衡块压入夹
33 松下压缩机 实用新型 ZL201820355904.X 2018.12.11
具
电机铜线连接处表面修
34 松下压缩机 实用新型 ZL201820356603.9 2018.12.11
整装置
涡旋压缩机电机铸铝转
35 松下压缩机 实用新型 ZL201820354590.1 2018.12.11
子的压铸模具排气结构
涡旋压缩机涡旋组件螺
36 松下压缩机 栓上紧力矩确认计数的 实用新型 ZL201820355083.X 2018.11.13
机构
筒体钻盲孔精准孔深控
37 松下压缩机 实用新型 ZL201820382717.0 2018.12.11
制装置
一种用于检测涡旋压缩
38 松下压缩机 机阀片限位板翘起高度 实用新型 ZL201822059977.7 2019.08.27
的检具
一种用于检测轴外径倒
39 松下压缩机 实用新型 ZL201822057613.5 2019.08.23
角测量装置
一种用于检测轴偏心量
40 松下压缩机 实用新型 ZL201920142273.8 2019.08.27
的测量装置1
压铸铝合金内部缺陷的
41 松下压缩机 发明专利 ZL201910209551.1 2021.10.26
快速检测方法
1
该专利年费应于 2022 年 7 月 25 日前缴纳，根据松下压缩机出具的书面确认，松下压缩机放弃该项专利，
专利年费不予缴纳。
39
具有压力差卸载阀的压
42 松下压缩机 发明专利 ZL201910210210.6 2020.12.29
缩机
一种涡旋压缩机定涡旋
43 松下压缩机 实用新型 ZL201921334909.5 2020.07.28
加工夹具
一种焊接设备同轴度检
44 松下压缩机 实用新型 ZL201921340210.X 2020.06.23
具
一种焊接式铝制全封闭
45 松下压缩机 发明专利 ZL201910780380.8 2021.09.10
涡旋压缩机壳体
一种涡旋压缩机动涡旋
46 松下压缩机 实用新型 ZL201922172381.2 2020.08.25
加工夹具
47 松下压缩机 压缩机壳体结构 实用新型 ZL202021658689.4 2021.05.25
冲床润滑用液压分流同
48 松下压缩机 实用新型 ZL202021666402.2 2021.05.25
步可调节流一体阀
49 松下压缩机 一种涡旋式制冷压缩机 实用新型 ZL202021993772.7 2021.02.26
50 松下压缩机 一种涡旋式制冷压缩机 实用新型 ZL202021994110.1 2021.05.25
一种涡旋压缩机内部氮
51 松下压缩机 实用新型 ZL202021984765.0 2021.09.10
气保护气封入装置
52 松下压缩机 变频压缩机供油机构 实用新型 ZL202022001519.5 2021.02.23
一种用于涡旋式制冷压
53 松下压缩机 实用新型 ZL202022386198.5 2021.07.20
缩机的分体式定子套
用于三坐标测量机检测
54 松下压缩机 涡旋压缩机动涡旋的定 实用新型 ZL202022797459.2 2021.09.10
位胎具
用于测量曲轴组件角度
55 松下压缩机 实用新型 ZL202022896214.5 2021.09.10
的测量装置
涡旋式制冷压缩机用高
56 松下压缩机 实用新型 ZL202023257522.X 2021.10.26
强度下盖
57 松下压缩机 一种压缩机一体化支腿 实用新型 ZL202023242850.2 2021.10.26
一种内置焊接隔板的压
58 松下压缩机 实用新型 ZL202023257669.9 2021.12.17
缩机上盖组件
一种压缩机接线盒组件
59 松下压缩机 实用新型 ZL202023257667.X 2021.12.17
及其安装机构总成
60 松下压缩机 一种涡旋压缩机 实用新型 ZL202120048034.3 2021.10.26
一种压缩机吐油量控制
61 松下压缩机 实用新型 ZL202120048039.6 2021.10.26
机构
一种压缩机上平衡块扰
62 松下压缩机 实用新型 ZL202120045970.9 2021.10.26
流抑制机构
一种压缩机轴承回油控
63 松下压缩机 实用新型 ZL202120061333.0 2021.10.26
制机构
一种压缩机下平衡块挡
64 松下压缩机 实用新型 ZL202120061313.3 2021.10.26
油套
一种径向和周向位置均
65 松下压缩机 实用新型 ZL202120138293.5 2021.10.26
可调整的定位座
涡旋压缩机上盖吊钩焊
66 松下压缩机 实用新型 ZL202120140513.8 2021.10.26
接定位工装结构
一种铜套压入和铆接的
67 松下压缩机 实用新型 ZL202120140553.2 2021.10.26
压铆夹具
一种压缩机用下盖内径
68 松下压缩机 车削工装的柔性定位调 实用新型 ZL202120138289.9 2021.10.26
整机构
40
压缩机下盖与支腿焊接
69 松下压缩机 实用新型 ZL202120167873.7 2021.12.17
自动化夹具
压缩机上盖与管件焊接
70 松下压缩机 实用新型 ZL202120167871.8 2021.12.17
自动化夹具
一种内圆磨床的工装夹
71 松下压缩机 实用新型 ZL202120542318.8 2021.12.17
具
一种压缩机壳体上螺栓
72 松下压缩机 实用新型 ZL202120543565.X 2021.12.17
焊接工装
一种压缩机可动轴承调
73 松下压缩机 实用新型 ZL202120543569.8 2021.12.17
整装置
一种加工中心主轴端面
74 松下压缩机 实用新型 ZL202120542317.3 2021.12.17
修磨装置
一种压缩机平衡块间接
75 松下压缩机 实用新型 ZL202120557359.4 2021.12.17
定位装置
一种轴向柔性式接线盒
76 松下压缩机 实用新型 ZL202121287589.X 2022.05.31
焊接夹具
一种阶梯钻头长度精确
77 松下压缩机 实用新型 ZL202121297581.1 2021.12.17
预调装置
一种减少全封闭涡旋式
78 松下压缩机 实用新型 ZL202121724205.6 2022.02.08
压缩机焊渣的焊接结构
一种压缩机双层包装结
79 松下压缩机 实用新型 ZL202121721128.9 2022.02.08
构
一种复合磨床的工装夹
80 松下压缩机 实用新型 ZL202121721134.4 2022.05.31
具
81 松下压缩机 一种涡旋压缩机 实用新型 ZL202121897037.0 2022.04.12
一种涡旋压缩机的动涡
82 松下压缩机 实用新型 ZL202121939313.5 2022.04.12
旋盘
具有支撑径向卸载结构
83 松下压缩机 实用新型 ZL202121984313.7 2022.04.12
的涡旋式压缩机
一种具有回油路径的转
84 松下压缩机 实用新型 ZL202122082368.5 2022.04.12
子压缩机
一种直流变频定子槽口
85 松下压缩机 实用新型 ZL202122081742.X 2022.04.12
双层绝缘结构
一种压缩机用防水接线
86 松下压缩机 实用新型 ZL202122101191.9 2022.05.31
盒
具有主动供油系统的涡
87 松下压缩机 实用新型 ZL202122094499.5 2022.04.12
旋压缩机
88 松下压缩机 一种压缩机支腿组件 实用新型 ZL202122192901.3 2022.04.12
一种变频涡旋压缩机油
89 松下压缩机 实用新型 ZL202122192922.5 2022.04.12
量调节装置
具有非对称延展角涡旋
90 松下压缩机 盘的喷气增焓卧式压缩 实用新型 ZL202122208577.X 2022.05.10
机
一种压缩机单台包装结
91 松下压缩机 实用新型 ZL202122235028.1 2022.04.12
构
2）专利及技术实施许可
根据松下压缩机提供的《专利实施许可合同》《技术引进合同》及其书面确
41
认，截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机正在履行中的专利实施许可合同共计 5
份，其主要内容如下：
合同名称 许可人 被许可人 主要内容
1. 许可使用的专利：（1）无刷直流电动机和使用此
一电动机的致冷剂压缩机（授权号：00119311.2）；
（2）集中绕线式无刷直流电动机的定子铁心（授权号：
200410002785.2）；（3）集中绕线式无刷直流电动机
（授权号：200410002784.8）；（4）集中绕线式无刷
直流电动机（授权号：ZL200710092087.X）；（5）
专利实施
三洋电机 松下压缩机 涡旋压缩机（授权号 ZL200910128527.1）
许可合同
2. 授权方式：非独占且不可转让的普通实施权
3. 合同期限：2019 年 5 月 1 日签订，有效期为合同生
效日起三年，如未书面解约，则合同自动续期至许可
专利最后期满日为限
4. 技术提成费：许可产品净销售价格（出厂价格-增值
税）*0.25%
1. 许可使用的专利：（1）涡旋压缩机的制造方法（授
权号：02129812.2）；（2）涡旋压缩机（授权号：
02142271.0）；（3）涡旋压缩机的制造方法及装置（授
权号：02142272.9）；（4）涡旋压缩机（授权号：
02142269.9）
专利实施
三洋电机 松下压缩机 2. 授权方式：非独占且不可转让的普通实施权
许可合同
3. 合同期限：2015 年签订，有效期为合同生效日起三
年，如未书面解约，则合同自动续期至许可专利或其
延长、更新以及重新公布的最后期满日为限
4. 技术提成费：许可产品净销售价格（出厂价格-增值
税）*0.25%
1. 技术许可内容详见技术引进合同（DSA-TAA-1501）
技术使用 松下株式会 和技术引进合同（DSA-TAA-1502）；
松下压缩机
许可合同 社 2. 合同期限：2015 年 1 月 1 日起生效，至 2024 年 12
月 31 日止存续有效。
1. 许可使用的专利：（1）旋转式压缩机（专利号：
3649796）；（2）转子压缩机（专利号：3728227）；
（3）无刷 DC 电机及应用该电机的冷媒压缩机（专利
号：3754349 号）；（4）压缩机的端子保护装置及压
缩机及冷却储藏库（专利号：4390533 号）；（5）端
技术引
子外壳及装备端子外壳的密闭性电动压缩机及通过该
进合同
密闭性电动压缩机构成冷媒回路的冷媒循环装置（专
（DSA-T 三洋电机 松下压缩机
利号：4789477 号）；（6）电动压缩机（专利号：
AA-150
5232543）；（7）旋转式压缩机（专利号：5186294
1）
号）；（8）双极式旋转压缩机（专利号：5124362）；
（9）电动压缩机的端子保护部材（专利号：5232548）；
（10）电动压缩机的端子保护部材（专利号：5232549）；
（11）转子压缩机（专利号：5199863 号）；（12）
冷冻装置（专利号：5586880）；（13）旋转式压缩机
42
（专利号：5437004）；（14）旋转式压缩机（专利号：
5442378）；（15）电动压缩机（专利号：5431096）；
（16）转子压缩机（专利号：5111130）；（17）转子
压缩机及制造方法（专利公布号：2012-154266）；（18）
滑动部材及压缩机（专利公布号：2013-2525 号）；
（19）滑动部材及压缩机（专利公布号：2013-1939
号）
2. 授权方式：非垄断性授权
3. 合同期限：2015 年 1 月 1 日签订，连续 8 年有效，
期满后可另外签订有偿的专利实施许可合同
4. 技术提成费：合同期内所有按照本合同生产的合同
产品的纯销售价格（出厂价格-增值税）*2%
5. 技术引进合同登记编号为 2022210203000062，登记
日期为 2022 年 3 月 15 日
1. 许可使用的专利：（1）旋转式压缩机（专利号：
3649796）；（2）无刷 DC 电机及应用该电机的冷媒
压缩机（专利号：3754349）；（3）压缩机的端子保
护装置及压缩机及冷却储藏室（专利号：4390533）；
（4）端子外壳及装备端子外壳的密闭性电动压缩机及
通过该密闭性电动压缩机构成冷媒回路的冷媒循环装
置（专利号：4789477 号）；（5）电动压缩机的端子
保护部材（专利号：5232548）；（6）电动压缩机的
端子保护部材（专利号：5232549）；（7）旋转式压
技术引 缩机（专利号：5442378）；（8）电动压缩机（专利
进合同 号：5431096）；（9）旋转式压缩机（专利号：5437004）；
三洋电机 松下压缩机
（DSA-T （10）滑动部材及压缩机（专利公布号：2013-2525）；
AA-150 （11）滑动部材及压缩机（专利公布号：2013-1939）；
2） （ 12 ） 转 子 压 缩 机 及 制 造 方 法 （ 专 利 公 布 号 ：
2012-154266）
2. 授权方式：非垄断性授权
3. 合同期限：2015 年 1 月 1 日签订，连续 8 年有效，
期满后可另外签订有偿的专利实施许可合同
4. 技术提成费：合同期内所有按照本合同生产的合同
产品的纯销售价格（出厂价格-增值税）*2%
5. 技术引进合同登记编号为 2022210203000050，登记
日期为 2022 年 3 月 10 日
3）商标
根据松下压缩机的书面确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 5 月 31 日，
松下压缩机未持有于中国境内注册的商标。
4）品牌及商标使用许可
根据松下压缩机提供的《品牌使用许可协议》，截至 2022 年 5 月 31 日，松
下压缩机被授权许可使用的品牌及商标如下：
43
合同名称 许可人 被许可人 主要内容
1. 许可使用的品牌：Panasonic 松下电器相关品牌（系
商标、商号和企业标识的总称）
2. 授权方式：非独占、不可转让、不可再许可的普通
使用权
3. 合同期限：2020 年 3 月 31 日签订，有效期至 2024
年 12 月 31 日
品牌使用 松下株式会
松下压缩机 4. 品牌使用费：（1）在 2019 年 10 月 1 日至 2019 年
许可协议 社
12 月 31 日期间，为合同约定使用商标的商品的销售
收入的 1.0%；（2）在 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日期间，为合同约定使用商标的商品的销售收入
的 0.7%；（3）在 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日期间，如在合同约定范围的商品上使用品牌，则
为相关商品的销售收入的 0.35%
5）软件著作权
根据松下压缩机的书面确认，截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机未持有于
中国境内注册的软件著作权。
6）域名
根据松下压缩机书面确认，并经本所律师公示信息查询，截至 2022 年 5 月
31 日，松下压缩机持有的域名情况如下：
序 审核通过
注册人 域名 网站备案许可证号
号 日期
1 松下压缩机 papcdl.com 辽 ICP 备 09006815 号-2 2020.12.18
（3）主要生产经营设备
根据信永中和出具的《松下压缩机审计报告》及松下压缩机提供的生产经营
设备清单、部分设备采购合同，并经本所律师核查，截至 2022 年 5 月 31 日，松
下压缩机拥有或使用的主要生产经营设备账面净值合计为 17,946.86 万元。
4. 标的公司重大债权债务
根据松下压缩机提供的相关合同及其书面说明，松下压缩机的重大合同（除
另有说明外，重大合同指合同标的额在 500 万元以上或对松下压缩机生产经营产
44
生重大影响的合同）情况如下：
（1）采购与销售合同
1）采购合同
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机正在履行的重大采购合同如下：
单位：万元
序 合同金
采购方 交易对方 合同期限 合同类型
号 额
天津精达里亚特种漆包线有 2020.10.01-
1 松下压缩机 框架协议 ——
限公司 2022.09.30
2020.10.01-
2 松下压缩机 大连冰山金属技术有限公司 框架协议 ——
2022.09.30
2015.08.04-
3 松下压缩机 大连冰山国际贸易有限公司 框架协议 ——
2023.08.03
2020.10.01-
4 松下压缩机 大连藤洋钢材加工有限公司 框架协议 ——
2022.09.30
2020.10.01-
5 松下压缩机 大连重政机电设备有限公司 框架协议 ——
2022.09.30
2020.10.01-
6 松下压缩机 格力电工（马鞍山）有限公司 框架协议 ——
2022.09.30
2020.10.01-
7 松下压缩机 大连盛通阀门制造有限公司 框架协议 ——
2022.09.30
2020.10.01-
8 松下压缩机 大连瑞兴铁芯制造有限公司 框架协议 ——
2022.09.30
上海出光润滑油贸易有限公 2015.12.15-
9 松下压缩机 框架协议 ——
司 2022.12.14
辽宁佳元机械制造有限责任
10 松下压缩机 2020.10.01-2022.09.30 框架协议 ——
公司
2021.08.10 之前交付 25HP 组立
深圳市高能精密机械有限公
11 松下压缩机 （截至 2022.05.31 处 生产线采 1,172.90
司
于质保期内） 购合同
2021.11.15 之前交付 耐久试验
12 松下压缩机 上海千野实业有限公司 （截至 2022.05.31 处 台采购合 563.00
于质保期内） 同
C&G 系列
2022.03.10 之前交付
电机自动
13 松下压缩机 山东中际智能装备有限公司 （截至 2022.05.31 处 1,197.80
线采购合
于质保期内）
同
400KW 性
上海佐竹冷热控制技术有限 能/噪音实
14 松下压缩机 2022.10.30 之前交付 550.00
公司 验台采购
合同
B 壳体自
深圳市驭智装备技术有限公
15 松下压缩机 2022.10.15 之前交付 动线采购 1,127.00
司
合同
45
2）销售合同
① 经销合作协议
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机与主要经销商签订的《经销商合作协议》
均为松下压缩机提供的格式合同，松下压缩机授权经销商在特定区域内销售松下
涡旋压缩机产品。《经销商合作协议》对合作原则、权利义务、货款支付、客户
划分、销售目标、产品质量及售后服务、违约责任等内容作出了详细约定。
② 其他销售合同
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机正在履行的其他重大销售合同如下：
序号 销售方 交易对方 合同期限 合同类型
2020.01.01-
1 广东美的制冷设备有限公司 合作协议
2022.12.31
2022.01.18-
2 AREA COOLING SOLUTIONS S.A.U. 框架协议
松下 2023.01.17
压缩机 2022.01.18-
3 Panasonic Global Procurement 框架协议
2023.01.17
ENSTAR DEVELOPMENT(HONG KONG) 2022.01.18-
4 框架协议
LIMIT 2023.01.17
（2）货物配送、仓储合同
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机正在履行中的《货物配送及仓储合同》
基本情况如下：
序
销售方 交易对方 合同期限 合同类型
号
2020.01.01- 货物配送、仓储
1 广州市嘉诚国际物流股份有限公司
松下 2022.12.31 合同
压缩机 2020.12.21- 通关物流业务
2 广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2022.12.20 委托基本合同
（3）融资合同
1）授信合同
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机正在履行的重大授信合同如下：
46
单位：万元
授信 使用
序号 授信合同名称 授信人
额度 期限
松下压缩机
及瑞穗银行
瑞穗银行（中国）有限
1 （中国）有限公 银行决定 长期
公司大连分行
司大连分行贸
易融资授信合同
1. 综合授信额度为不超过人
三井住友
民币 1 亿元；
银行（中
2. 短期循环贷款合同的个别
2 综合授信协议 国）有限公 ——
授信限额为人民币 5,000 万；
司大连分
3. 银行承兑业务合同的个别
行
授信限额为人民币 1 亿元。
2）借款/贷款合同
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机正在履行的 1,000 万元以上的重大借款
/贷款合同如下：
单位：万元
借款/贷
序号 借款合同名称/编号 贷款人 借款人 借款期限
款金额
短期循环贷款合同
三井住友银 2012.06.15-
1 BJN-SUR-201
2013.05.31
2-0007 行（中国） 松下
5,000
补充协议 有限公司大 压缩机
延长至
2 BJN-SUR-2012-0007-1 连分行
2022.12.30
0
松下电器（中
委托贷款合同 松下 国）财务有限公 最长借款期限
3 WD-27822-20200426-0 46,4002
压缩机 司、松下中国上 不得超过 1 年
01
海分公司
3）承兑协议
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机正在履行的 1,000 万元以上的重大承兑
协议如下：
单位：万元
序 担保
承兑合同名称/编号 承兑人 出票人 限额 期限
号 方式
银行承兑业务合同 三井住友银行（中 松下压
1 10,000.00 —— ——
DLNBAC20170002 国）有限公司大连 缩机
截至 2022 年 5 月 31 日，该笔贷款余额为 46,400 万元。截至本法律意见书出具日，松下电器（中国）财务
2
有限公司、松下中国上海分公司已将所借款项全额归还松下压缩机。
47
序 担保
承兑合同名称/编号 承兑人 出票人 限额 期限
号 方式
分行
银行承兑协议 工商银行大连经
松下压 2021.07.21- 票据质
2 （2021 年承兑总协 济技术开发区分 20,000.00
缩机 2022.07.20 押
议 01） 行
银行承兑协议 建设银行大连金 松下压 2022.02.25- 票据质
3 1,028.04
09A923022004Bw 普新区分行 缩机 2022.08.25 押
（4）担保合同
1）根据松下压缩机提供的《现金管理（票据池）服务协议》，自 2015 年 7
月 9 日起，松下压缩机与工商银行大连开发区分行建立了以资产池质押为核心的
业务合作模式。该模式下，松下压缩机以资产质押池内质押票据为松下压缩机在
《现金管理（票据池）服务协议》约定期间内出具的汇票提供担保。
2）根据松下压缩机提供的《票据池产品合作协议》，自 2018 年 6 月 15 日，
松下压缩机与建设银行建立了以资产池质押为核心的业务合作模式。该模式下，
松下压缩机以资产质押池内质押票据为松下压缩机在《票据池产品合作协议》约
定期间内出具的汇票提供担保。
5. 标的公司环境保护和产品质量、技术等标准
（1）环境保护情况
1）建设项目环评及验收
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机就主要建设项目取得的环境保护审批和
验收情况如下：
取得主体 项目名称 环评批复/登记表 竣工环保验收审批
大环开监函[1998]第
松下压缩机增资建立涡旋式 22 号
压缩机车间项目 大环开监发[1999]第
大环建函[2012]177 号
1号
松下压缩
大环建函[2012]177
机 松下压缩机第二工厂
号
松下压缩机制冷研发中心工 于 2004 年 9 月 8 日取 大环监甘验字（2006）第
程建设项目 得大连市环保局审批 0076 号
松下压缩机技术措施更新改 大环评准字 大环甘便字[2018]154 号
48
取得主体 项目名称 环评批复/登记表 竣工环保验收审批
造项目 [2018]040095 号
松下压缩机电机车间搬迁项 大环评准字
自主验收
目 [2020]040140 号
2）排污管理
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机根据相关法律法规的规定取得排污许可
证的具体情况如下：
序
公司名称 排污许可证编号 证书有效期 行业类别
号
松下 2022.05.13- 气体压缩机械制造、工业炉
1 91210213604820296J001W
压缩机 2027.05.12 窑、表面处理
3）有关主管机关的证明
根据大连市甘井子生态环境分局于 2022 年 8 月 17 日出具的《关于松下压缩
机（大连）有限公司环保守法证明的复函》，报告期内，松下压缩机没有因违反
有关环境保护方面的法律、行政法规而被处罚的情形。
根据上述主管部门的证明并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，松
下压缩机未发生因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（2）产品质量、职业健康、环境管理体系、技术监督等标准
1）体系认证
根据松下压缩机提供的《质量管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系
认证证书》《环境管理体系认证证书》，截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机在
质量管理、职业健康安全管理和环境管理方面取得了如下认证证书：
序
资质名称 证照号 认证部门 资质内容 有效期
号
兹证明松下压缩机质量管理体
质量管理 华夏认证 系符合标准 GB/T
02120Q1
1 体系认证 中心有限 19001-2016/ISO 9001:2015 ， 2020.10.14-2023.07.02
1178R2L
证书 公司 认证范围如下：全封闭涡旋式
制冷压缩机的设计、制造、销
49
售和服务，全封闭转子式制冷
压缩机的制造、销售及服务
职业健康安全管理体系符合标
准：GB/T45001-2020/ISO
职业健康
02120S10 华夏认证 45001:2018，认证范围如下：
安全管理
2 708R2L 中心有限 全封闭涡旋式制冷压缩机的设2020.10.14-2023.07.02
体系认证
公司 计、制造、销售及服务； 全封
证书
闭转子式制冷压缩机的制造、
销售及服务及相关管理 活动
环境管理体系符合标准：GB/T
24001-2016/ISO14001:2015 ，
环境管理 华夏认证 认证范围如下：全封闭涡旋式
02120E10
3 体系认证 中心有限 制冷压缩机的设计、制造、销
750R2L 2020.10.14-2023.07.02
证书 公司 售及服务；全封闭转子式制冷
压缩机的制造、销售及服务及
相关管理活动
2）产品认证
根据松下压缩机提供的《强制性认证产品符合性自我声明》《中国国家强制
性产品认证证书》，截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机的产品取得如下强制性
认证：
获认证产品名
自我声明编号 获认证产品规格 是否有效
称
C-SBP160H38A，
C-SBP160H38B，
C-SBP170H38A，
C-SBP170H38B，
2020970704006167 电动机-压缩机 C-SBP205H38A， 有效
C-SBP205H38B，
C-SBP185H38A
50Hz380-415V3~/60Hz440-460V3~R410A；
C-SBP205H38K 50Hz380-415V3~R410A
C-CV163L0A 直流：
2020970704005332 电动机-压缩机 有效
123V R744
C-9RVN393H0Q，
2020970704005506 电动机-压缩机 C-9RVN393H0V 80-400Vd.c 3PH 10-120Hz 有效
R410A
C-SBX150H38C，
C-SBX150H38F，
2020970704006147 电动机-压缩机 有效
C-SBX160H38A，2CB073LA01 50Hz
380-415V3~/60Hz 440-460V3~R22
C-SB353H8A，
C-SB373H8A，
2020970704006150 电动机-压缩机 有效
C-SB373H8D，
C-SB373H8E，
50
C-SB373H8F，
C-SB373H8G，
C-SB373H8H，
C-SBX120H38A，
C-SBX165H38A，
C-SBX165H38B，
C-SBX180H38A，
C-SBX180H38B，
C-SBX180H38C，
C-SBX180H38D，
C-SBX180H38K，
C-SBR195H38A，2CB083LA0M
380-415V3～50Hz/440-460V3～60Hz R22
C-SB263H8A，
C-SB263H8B，
C-SB263H8G，
2020970704006151 电动机-压缩机 C-SB303H8A，
有效
C-SB303H8G，
C-SBR145H38V，2CB056LA0M，
2CB067LA0M 50Hz 380-415V 3~/60 Hz
440-460V 3~R22
C-SBN353H8D，
C-SBN353H8H，
C-SBN373H8D，
C-SBN373H8F，
C-SBN373H8H，
C-SBP120H38A，
C-SBP120H38B，
C-SBP130H38A，
C-SBP140H38A，
2020970704006164 电动机-压缩机 C-SBP140H38B 50Hz 380-415V3～/60Hz 有效
440-460V3～R410A，
C-SBS165H38C，
C-SBS120H38Q，
C-SBS145H38Q 50Hz 380-415V3~/60 Hz
440-460V 3~R410A，
C-SBS165H38C，
C-SBS120H38Q，
C-SBS145H38Q 50Hz 380-415 V3~/60 Hz
440-460 V3~R407C
C-SBP160H38A，
C-SBP160H38B，
C-SBP170H38A，
C-SBP170H38B，
2020970704006167 电动机-压缩机 C-SBP205H38A， 有效
C-SBP205H38B，
C-SBP185H38A 50 Hz 380-415V3～/60 Hz
440-460V3~R410A；
C-SBP205H38K 50Hz 380-415V3~R410A
C-SCN453L8H 380-415V3～
2020970704006277 电动机-压缩机 有效
50Hz/440V3~60Hz R404A
51
C-SCN523L8H 380-415V3～
2020970704006279 电动机-压缩机 有效
50Hz/440V3~60Hz R404A
C-SDN523H8B，
C-SDP225H38B 50Hz 380-415V3~R410A，
2020970704006281 电动机-压缩机 有效
C-SBP205H38Q 50Hz 380-415V3~/60 Hz
440-460V3~R410A
2020970704006284 电动机-压缩机 C-SDP330H02B 254V 60HzR410A 有效
C-SWS180H01A，
T-SWS056H01A 30-100Hz
105-220V3~R407C，
2021000704000135 电动机-压缩机 C-SWS180H01C，4CW056MA01， 有效
C-SWS225H01C，4CW074MA11，
4CW074MA21，4CW074MA01 30-100Hz
105-220V3~R407C/R134a
C-SWS225H00C，
C-SWS225H00F，4CW074NA01 30-100Hz
2021000704000192 电动机-压缩机 190-380V3~R407C/R134a， 有效
T-SWY074H00A 30-100Hz
190-380V3~R513A
2021000704000313 电动机-压缩机 3JV042ZA0A 直流 216V R404A 有效
2022000704000160 电动机-压缩机 T-RLC080V02B 直流 122V R744 有效
3）有关主管机关的证明
根据大连金普新区市场监督管理局于 2022 年 8 月 17 日出具的《企业无违法
违规记载证明》，报告期内，松下压缩机在该局辖区没有因违反有关市场监督管
理的法律、法规或规章而受到行政处罚的记载。
根据上述主管部门的证明及本所律师的核查，本所律师认为，报告期内，松
下压缩机没有因违反产品质量方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
6. 标的公司税务情况
（1）主要税种及税率
根据《松下压缩机审计报告》及松下压缩机书面确认，松下压缩机主要税种
及税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定销售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税额，在扣除当
增值税 5%、6%、13%
期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应缴增值税
52
税种 计税依据 税率
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
按照房产原值的 70%（或租金收入）
房产税 1.2%、12%
为纳税基准
土地使用税 土地面积 定额征收
（2）税收优惠
根据《松下压缩机审计报告》及松下压缩机书面确认，松下压缩机于 2018
年 8 月 13 日取得编号为 GR201821200099 的高新技术企业证书，有效期三年。
根据国家税务局《国家税务局关于实施高新技术企业所得税有关优惠问题的通知》
（国税函[2008]203 号）的规定，松下压缩机自 2018 年至 2020 年享受 15%的所
得税优惠税率。
松下压缩机于 2021 年 10 月 22 日取得编号为 GR202121200268 的高新技术
企业证书，有效期三年。根据国家税务局《国家税务局关于实施高新技术企业所
得税有关优惠问题的通知》（国税函[2008]203 号）的规定，松下压缩机自 2021
年至 2023 年享受 15%的所得税优惠税率。
（3）纳税合规情况
2020 年 6 月 1 日，国家税务总局大连市税务局第一稽查局出具《税务处理
决定书》（大税一稽处[2020]37 号），松下压缩机自 2017 年 11 月至 2018 年 12
月期间部分合同未按规定申报缴纳印花税，该局对松下压缩机追缴税费 894.20
元，并加收滞纳金。2020 年 6 月 2 日，松下压缩机缴纳完毕上述税费及滞纳金
共计 1,358.53 元。
根据国家税务总局大连经济技术开发区税务局于 2022 年 8 月 23 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，报告期内，松下压缩机存在一起违法违章处理记
录（即大税一稽处[2020]37 号《税务处理决定书》）。
53
根据国家税务总局公告 2021 年第 23 号《国家税务总局关于修订部分税务执
法文书的公告》，税务处理决定书适用范围为税务机关对各类税收违法行为依据
有关税收法律、行政法规、规章作出处理决定时使用；税务行政处罚决定书适用
范围为税务机关在对纳税人、扣缴义务人及其他当事人作出税务行政处罚决定时
使用。故上述《税务处理决定书》属于行政决定，不属于行政处罚，松下压缩机
已及时履行完毕相应缴纳的义务。此外，根据松下压缩机出具的书面确认，并经
本所律师查询公开信息，松下压缩机在前述期间内未受到税务相关行政处罚。
根据上述主管部门的证明、松下压缩机书面确认，并经本所律师的核查，本
所律师认为，报告期内，松下压缩机未受到税务相关行政处罚。
7. 标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
（1）诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机未了结的标的金额在
1,000 万元以上的重大诉讼案件共 1 起，具体情况如下：
2021 年 3 月，大连瑞兴铁芯制造有限公司作为原告起诉松下压缩机，诉讼
标的金额 1,369.20 万元，请求解除双方于 2012 年 12 月 17 日签订的《合作框架
协议》，并要求松下压缩机承担违约责任。2021 年 12 月，大连市甘井子区人民
法院出具（2021）辽 0211 民初 2164 号判决，认定解除上述《合作框架协议》，
并将松下压缩机的责任酌定为 40%，即 423.99 万元。2022 年 6 月 1 日，大连市
中级人民法院出具《民事裁定书》，认为原判决认定事实不清，撤销大连甘井子
区人民法院（2021）辽 0211 民初 2164 号民事判决，发回大连市甘井子区人民法
院重审。2022 年 8 月 8 日，该案于大连市甘井子区人民法院重审开庭，截至本
法律意见书出具日，法院暂未作出判决。
根据《松下压缩机审计报告》，松下压缩机已计提相关损失，且诉讼标的金
额占松下压缩机最近一年经审计的营业收入比例较小，该起诉讼对公司生产经营
不会造成重大不利影响。
54
（2）行政处罚
根据税务处理决定书、涉税信息查询结果告知书及松下压缩机书面确认，并
本所律师查询公示信息，报告期内，松下压缩机收到监管部门作出的行政处理决
定（《税务处理决定书》大税一稽处[2020]37 号），该项决定不属于行政处罚。
具体情况请见本法律意见书“四、本次重组涉及的标的资产”之“6. 标的公司
税务情况”相关内容。
经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息 公 开 网 （ zxgk.court.gov.cn/shixin ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（www.gsxt.gov.cn）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、人民法院公告网
（https://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等相关主体失
信、涉诉及犯罪信息公示平台，除上述未了结的诉讼情况外，截至 2022 年 5 月
31 日，松下压缩机不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚，未被列
入政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单。
综上，截至 2022 年 5 月 31 日，本所律师认为，松下压缩机不存在尚未了结
的且对本次重组存在重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
3. 诉讼、仲裁的核查限制因素
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）本所律师的判断是基于确信上述相关方所作出的书面说明和确认以及
有关证言证据是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制以及对
境外诉讼、仲裁、处罚的核查手段限制，本所律师对于松下压缩机已经存在的重
大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
综上，本所律师认为，松下压缩机为依法设立并合法存续的有限责任公司，
标的股权权属清晰；其主要资产不存在对本次重组产生实质性不利影响的产权纠
55
纷或潜在纠纷；除存在票据质押外，松下压缩机的股权及其主要资产不存在抵押、
担保等使主要资产财产权利受到限制的情况；标的股权过户至冰山冷热名下不存
在实质性法律障碍。
（二）松下冷机
1. 标的公司基本情况
（1）基本信息
松下冷机为依据中国法律设立的有限责任公司。根据松下冷机现行有效的营
业执照，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统公示信息，松下冷机的基
本情况如下表所示：
名称 松下冷机系统（大连）有限公司
统一社会信用代码 91210213MA0QEM9557
注册资本 10,500 万元
住所 辽宁省大连经济技术开发区松岚街 8 号
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 横尾定顕
制冷、空调设备、金属压力容器及有关零部件、半成品的研发、
制造、销售、安装维修保养、技术咨询、技术服务、技术转让；
经营范围 建筑安装工程施工；工程勘察设计、工程管理服务；机电设备
安装、压力管道安装；货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2016 年 6 月 20 日
营业期限 2016 年 6 月 20 日至 2046 年 6 月 19 日
（2）股东情况
根据松下冷机现行有效的营业执照、松下冷机公司章程，并经本所律师查询
公示信息，截至本法律意见书出具日，松下冷机的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 松下中国 3,150 30%
2 松下冷链 2,625 25%
3 松下压缩机 2,625 25%
4 冰山冷热 2,100 20%
56
合 计 10,500 100%
根据松下冷机的书面确认及其在市场监督管理局的注册登记档案，并经本所
律师查询公示信息，截至本法律意见书出具日，松下冷机的股权不存在质押情形。
（3）松下冷机对外投资及分支机构
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机不存在对外投资。根据松下冷机北京分公
司现行有效的营业执照，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统公示信息，
松下冷机共有一家分公司，基本情况如下：
分公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
从事隶属企业经营范围内的业务联
络。（市场主体依法自主选择经营项
北京市东城区东中街 9 目，开展经营活动；依法须经批准的
松下冷机北京
号（北写字楼）4 层 项目，经相关部门批准后依批准的内 2020.09.28
分公司
OA4G-1 容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（4）历史沿革
1）设立
2016 年 6 月 1 日，松下冷机股东松下中国、松下冷链、松下压缩机、大冷
股份签署《松下冷机系统（大连）有限公司章程》。
2016 年 6 月 15 日，大连金普新区商务局出具《关于设立中外合资企业松下
冷机系统（大连）有限公司的批复》（大金普商务[2016]30 号），同意设立松下
冷机。
2016 年 6 月 15 日，大连市人民政府核发《中国外商投资企业批准证书》（商
外资大资字[2016]0030 号），松下冷机的批准设立日期为 2016 年 6 月 15 日。
2016 年 6 月 18 日，松下中国、松下冷链、松下压缩机、大冷股份签署《松
下冷机系统（大连）有限公司合资合同》。
57
松下冷机设立时的股东及股权比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 松下中国 3,150 30%
2 松下冷链 2,625 25%
3 松下压缩机 2,625 25%
4 冰山冷热 2,100 20%
合 计 10,500 100%
2）2016 年 7 月，松下冷机缴纳出资
根据工商银行出具的《业务回单》（回单编号：16187000001），松下中国
于 2016 年 7 月 5 日向松下冷机缴纳出资 3,150 万元。
根据工商银行出具的《业务回单》（回单编号：16187000004、16187000005），
松下压缩机于 2016 年 7 月 5 日向松下冷机缴纳出资款 2,625 万元。
根据工商银行出具的《业务回单》（回单编号：16193000001），大冷股份
于 2016 年 7 月 11 日向松下冷机缴纳出资款 2,100 万元。
根据工商银行出具的《业务回单》（回单编号：16194000002、16194000003、
16194000004），松下冷链于 2016 年 7 月 12 日向松下冷机缴纳出资款 2,625 万
元。
本次实收资本变化前后，松下冷机股东及股权比例如下：
单位：万日元
本次实收资本变化前 本次实收资本变化后
股东名称
认缴出资 实缴出资 持股比例 认缴出资 实缴出资 持股比例
松下中国 3,150 - 30% 3,150 3,150 30%
松下冷链 2,625 - 25% 2,625 2,625 25%
松下压缩机 2,625 - 25% 2,625 2,625 25%
冰山冷热 2,100 - 20% 2,100 2,100 20%
合计 10,500 - 100% 10,500 10,500 100%
58
自设立起，截至本法律意见书出具日，松下冷机股权结构未发生变化。
2. 标的公司业务及相关资质许可
（1）经营范围及主营业务
1）根据松下冷机现行有效的营业执照，松下冷机的经营范围为制冷、空调
设备、金属压力容器及有关零部件、半成品的研发、制造、销售、安装维修保养、
技术咨询、技术服务、技术转让；建筑安装工程施工；工程勘察设计、工程管理
服务；机电设备安装、压力管道安装；货物进出口、技术进出口。
2）根据松下冷机的书面确认，松下冷机主要从事半封闭式活塞压缩机、冷
冻机组的研发、生产和销售，以及冷库成套工程的设计、安装及技术服务。
（2）业务资质
1）生产经营资质及相关证书
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机持有如下生产经营资质、相关登记证书及
高新技术企业认证证书：
序 资质名称 证号 核发部门 资质/备案/认证内容 有效期
号
机电工程施工总承包贰级；
建筑业企业资质 辽宁省住房和城 至
1 D221080621 防水防腐保温工程专业承
证书 乡建设厅 2023.10.08
包贰级
特种设备安装改 TS3821336-2 大连市市场监督 压力管道安装（工业管道 至
2
造修理许可证 023 管理局 GC2） 2023.06.09
特种设备生产许 TS1821069-2 大连市市场监督 压力管道设计（工业管道
3 至 2025.06.11
可证 025 管理局 GC2）
（辽）JZ 安许
证字 辽宁省住房和城 2020.05.17-
4 安全生产许可证 许可范围为建筑施工
[2017]010378 乡建设厅 2023.05.16
-2/2 号
海关进出口货物
中华人民共和国 2016.07.08-
5 收发货人备案回 2102231382 ——
海关 长期
执
59
大连市科学技术
GR20202120
高新技术企业证 局/大连市财政局 2020.10.09-
6 0465 高新技术企业
书 /国家税务总局大 2023.10.08
连市税务局
2）质量管理、职业健康安全管理和环境管理相关认证证书
根据松下冷机提供的《质量管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认
证证书》《环境管理体系认证证书》，截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机在质量
管理、职业健康安全管理和环境管理方面取得的认证证书请见本法律意见书“四、
本次重组涉及的标的资产”之“（二）松下冷机”之“5. 标的公司环境保护和
产品质量、技术等标准”相关内容。
（3）产品强制性认证
根据松下冷机提供的《强制性认证产品符合性自我声明》《中国国家强制性
产品认证证书》，截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机的产品取得的强制性认证请
见本法律意见书“四、本次重组涉及的标的资产”之“（二）松下冷机”之“5.
标的公司环境保护和产品质量、技术等标准”相关内容。
3. 标的公司主要财产（含租赁所使用主要房产）
1）不动产权
松下冷机无自有不动产权，生产经营用房系租赁取得。
根据松下冷机提供的租赁合同及其书面确认，截至 2022 年 5 月 31 日，松下
冷机租赁的不动产权情况如下：
单位：平方米
序 合同 承租方 出租 租赁房产 租赁房产 相关土地 相关房产 房屋建设手 合同
号 名称 方 地址 面积 权属证书 权属证书 续 期限
60
已办理《建
设用地规划
大开国用
厂房 大连市开 许可证》《建
松下 松下 （2004） 2019.11.01
1 租赁 发区松岚 2,837.84 未取得 设工程规划
冷机 冷链 字第 0247 -2022.10.31
合同 街6号 许可证》《建
号
筑工程施工
许可证》
大开国用
已办理《建
办公 （2015）
大房权证金 设用地规划
及生 字第 0142
大连市开 新字第 许可证》《建
产厂 松下 松下压 号（使用 2016.07.01
2 发区松岚 12,362.98 2015014381 设工程规划
房租 冷机 缩机 权类型： -2046.06.30
街8号 号（规划用许可证》《建
赁合 租赁；面
途：厂房） 筑工程施工
同 积 17,750
许可证》
平方米）
如上表所述，松下冷机租赁松下压缩机的办公及生产厂房已取得房产权属证
书，松下冷机租赁松下冷链的厂房尚未取得房产权属证书。其租赁使用的未取得
权属证书的房产具体情况如下：
（1）报建手续办理进展
根据松下冷机提供的文件及其书面确认，松下冷机租赁松下冷链的厂房已取
得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，
并已完成竣工验收备案。
根据出租方松下冷链出具的承诺，其拟申请该厂房所在地块土地使用权续期，
预计在该土地使用权到期前（即 2022 年 10 月底前）完成续期工作。在相关土地
使用权完成续期后，将及时为上述房产办理产权登记手续。
（2）相关证明
根据大连金普新区自然资源事务服务中心于 2022 年 8 月 16 日出具的《关于
核实松下冷机是否存在处罚记录情况的说明》，报告期内，其未发现对松下冷机
作出行政处罚的相关记录。
根据大连金普新区住房和城乡建设局于 2022 年 8 月 12 日出具的《关于松下
冷机系统（大连）有限公司执行规划建设、房地产管理、排水管理等规定情况的
61
说明》，报告期内，松下冷机没有因违反规划建设、房地产管理、排水管理等方
面的法律、法规受到该局行政处罚的情形。
根据大连金普新区不动产登记中心于 2022 年 8 月 12 日出具的《证明》，报
告期内，松下冷机遵守并执行国家及地方有关房产管理方面的法律法规，服从房
产管理部门的管理、监督、检查，所使用的房产已合法取得权属证书。
（3）相关承诺
根据松下冷链出具的承诺函，其目前拟土地使用权续期，预计在该土地使用
权到期前完成续期工作。在相关土地使用权完成续期后，将及时为上述第 1 项房
产办理产权登记手续。如因上述房产未取得不动产权证书或其他原因导致松下冷
机租赁使用受到任何有权部门/机关处罚或遭受任何经济损失的（包括但不限于
拆迁、处罚的直接损失，因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工
损失等），松下冷链承诺就松下冷机遭受的损失承担赔偿责任。
基于上述，松下冷机租赁使用的房产虽未取得权属证书，但就该等不动产权
权属，松下冷机与其他方不存在纠纷或潜在纠纷，其生产经营可继续租赁使用该
等不动产；松下冷机未因此受到行政处罚，且松下冷链已承诺补偿松下冷机因此
受到的损失。
综上，本所律师认为，虽然松下冷机所承租的上述房产未获得不动产权证书
事宜存在法律瑕疵，但不会对松下冷机的生产经营产生重大不利影响，对本次交
易不构成实质性障碍。
（2）机器设备
根据信永中和出具的《松下冷机审计报告》及松下冷机提供的生产经营设备
清单，并经本所律师核查，截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机拥有或使用的主要
生产经营设备账面净值合计为 1,218.91 万元。
（3）知识产权
62
1）自有专利
根据松下冷机的确认及提供的专利证书，截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机
专利共计 81 项，其中发明专利 19 项，实用新型 52 项，外观设计 10 项，其专利
具体情况请见下表：
序 专利权人 专利名称 性质 专利号 授权公告日期
号
1 松下冷机 一种双温制冷循环系统 发明专利 ZL200910011793.6 2011.04.06
2 松下冷机 具有润滑系统的涡旋压缩机 发明专利 ZL201010217044.1 2011.12.14
一种载冷剂垂直循环的制冰
3 松下冷机 发明专利 ZL201010146649.6 2012.03.07
装置
4 松下冷机 一种半封闭活塞式压缩机 发明专利 ZL201010101242.1 2012.05.23
风冷型沉浸式冷冻装置及冷
5 松下冷机 发明专利 ZL201010146650.9 2012.08.22
冻装置的控制方法
6 松下冷机 冷凝温度调节制冷系统 发明专利 ZL201010543666.3 2012.10.17
一种过冷油冷器和新型经济
7 松下冷机 发明专利 ZL201010217028.2 2012.10.17
器螺杆机制冷循环系统
8 松下冷机 一种复合除湿空调系统 发明专利 ZL201110174051.2 2013.01.23
9 松下冷机 一种新型过冷装置 实用新型 ZL201220530027.8 2013.05.08
带有回油功能的 CO2 制冷系
10 松下冷机 实用新型 ZL201220641628.6 2013.06.12
统用膨胀罐
11 松下冷机 并联压缩机回油装置 实用新型 ZL201220636407.X 2013.06.12
制冷/空调系统用贮液器与气
12 松下冷机 发明专利 ZL201110174398.7 2013.06.12
液分离器紧凑型结构
13 松下冷机 一种风冷冷凝器调速装置 实用新型 ZL201320057788.0 2013.08.14
一种螺杆压缩机制冷系统及
14 松下冷机 发明专利 ZL201110276326.3 2013.08.14
其制冷方法
15 松下冷机 一种压缩机组均油系统 发明专利 ZL201110173741.6 2013.08.14
16 松下冷机 一种压缩机均油系统 发明专利 ZL201110173504.X 2013.08.14
用于食品浸渍冷冻的四元载
17 松下冷机 发明专利 ZL201110174042.3 2013.09.18
冷剂
一种改进型蒸发式冷凝器给
18 松下冷机 实用新型 ZL201320238642.6 2013.12.11
水循环系统
一种具有保温功能的布质风
19 松下冷机 实用新型 ZL201420057397.3 2014.07.09
管
一种基于图像处理技术的霜
20 松下冷机 实用新型 ZL201320233122.6 2014.07.09
层厚度测量系统
一种结霜工况下的制冷系统
21 松下冷机 发明专利 ZL201210277558.5 2014.07.09
计算机仿真性能计算方法
一种变频涡旋并联机组的制
22 松下冷机 发明专利 ZL201210277520.8 2014.08.27
冷系统及其工作方法
一种改进型速冻隧道冷库结
23 松下冷机 实用新型 ZL201420409762.2 2014.12.10
构
一种结霜工况下翅片管蒸发
24 松下冷机 发明专利 ZL201210277556.6 2015.02.11
器的性能计算方法
63
一种带有除霜功能且集控制
25 松下冷机 实用新型 ZL201520296912.8 2015.09.16
于一体的空气冷却器
制冷机组的冷凝热回收除霜
26 松下冷机 实用新型 ZL201520295633.X 2015.11.18
装置
带有虹吸式储液器的制冷系
27 松下冷机 实用新型 ZL201520623681.7 2015.12.30
统
28 松下冷机 一种冷库制冷应用系统 实用新型 ZL201520623320.2 2015.12.30
一种二氧化碳与氟复叠制冷
29 松下冷机 发明专利 ZL201410822550.1 2017.01.25
及融霜系统
一种采用中间压力供液的二
30 松下冷机 实用新型 ZL201621279981.9 2017.06.06
氧化碳制冷循环系统
带有油液分离器的引射回油
31 松下冷机 发明专利 ZL201510718884.9 2018.02.09
制冷系统
一种压缩机润滑油冷却系统
32 松下冷机 发明专利 ZL201510509069.1 2015.08.18
及其控制方法
33 松下冷机 一种涡旋并联制冷机组 实用新型 ZL201820211169.5 2018.10.12
一种低温蒸发器除霜防结冰
34 松下冷机 实用新型 ZL201820341280.6 2018.11.06
的装置
35 松下冷机 一种可移动的冷藏库 实用新型 ZL201920263673.4 2019.10.29
室外型带补气增焓的低温涡
36 松下冷机 实用新型 ZL201920331802.9 2020.02.07
旋并联风冷冷凝压缩机组
一种用于空气源热泵的三联
37 松下冷机 实用新型 ZL201920761959.5 2020.04.07
供系统
38 松下冷机 一种铜管弯处防断裂支架 实用新型 ZL201921956396.1 2020.06.23
一种辅助风扇自清洁的风扇
39 松下冷机 实用新型 ZL201921956376.4 2020.06.23
罩
带热回收功能的水冷活塞机
40 松下冷机 实用新型 ZL201920761405.5 2020.06.30
组
一种在板材上快速定位加工
41 松下冷机 实用新型 ZL201921957656.7 2020.07.21
位置的定位装置
一种压差预冷式集装箱制冷
42 松下冷机 实用新型 ZL201922240104.0 2020.08.14
系统
低压排气风冷的宽环温型
43 松下冷机 实用新型 ZL201922446005.8 2020.08.25
CO2 空气源热泵系统
一种宽环温型 CO2 空气源热
44 松下冷机 实用新型 ZL201922446023.6 2020.08.25
泵系统
室外型带喷液的低温涡旋并
45 松下冷机 实用新型 ZL201922295758.3 2020.09.01
联风冷冷凝压缩机组
高压排气热回收的宽环温型
46 松下冷机 实用新型 ZL201922445919.2 2020.09.04
CO2 空气源热泵系统
47 松下冷机 制冷机组 外观设计 ZL202030277501.0 2020.09.15
低压排气热回收的宽环温型
48 松下冷机 实用新型 ZL201922445860.7 2020.09.22
CO2 空气源热泵系统
49 松下冷机 压缩制冷机组 外观设计 ZL202030276874.6 2020.10.02
一种回收机组排气冷凝热的
50 松下冷机 实用新型 ZL202020168595.2 2020.10.16
冷热联用节能装置
51 松下冷机 一种蓄冷型风冷换热器 实用新型 ZL202020982260.4 2020.12.25
一种二氧化碳制冷系统用高
52 松下冷机 实用新型 ZL202020983952.0 2021.01.05
效油分离器
53 松下冷机 一种车载式蓄冷箱 实用新型 ZL202020982265.7 2021.01.05
64
一种基于无线网络的冷库温
54 松下冷机 实用新型 ZL202021018585.7 2021.01.05
度控制系统
一种 CO2 跨临界冷热综合利
55 松下冷机 实用新型 ZL202021599339.5 2021.03.19
用系统
一种充冷站用直膨式活塞并
56 松下冷机 实用新型 ZL202021391474.0 2021.03.23
联制冷系统
一种充冷站用直膨式活塞并
57 松下冷机 实用新型 ZL202021393489.0 2021.03.23
联制冷机组
58 松下冷机 一种可旋转的钎焊治具 实用新型 ZL202021605741.X 2021.03.26
59 松下冷机 一种迅速接头防护结构 实用新型 ZL202021391508.6 2021.04.06
一种中温型跨临界 CO2 并联
60 松下冷机 实用新型 ZL202021391482.5 2021.04.23
制冷机组
一种高压低温型跨临界 CO2
61 松下冷机 实用新型 ZL202021393487.1 2021.04.23
并联制冷机组
一种低温型跨临界 CO2 并联
62 松下冷机 实用新型 ZL202021391487.8 2021.05.14
制冷机组
一种充冷站用活塞并联制冷
63 松下冷机 实用新型 ZL202021393511.1 2021.05.14
冷水系统
一种充冷站用活塞并联制冷
64 松下冷机 实用新型 ZL202021391488.2 2021.05.25
冷水机组
制冷机组（二氧化碳跨临界
65 松下冷机 外观设计 ZL202130432086.6 2021.10.26
低温制冷机组）
制冷机组（二氧化碳亚临界
66 松下冷机 外观设计 ZL202130432414.2 2021.10.26
制冷机组）
制冷机组（二氧化碳跨临界
67 松下冷机 外观设计 ZL202130432415.7 2021.10.26
中温制冷机组）
68 松下冷机 风冷制冷机组 外观设计 ZL202130432397.2 2021.11.02
69 松下冷机 风冷制冷机组（室外型） 外观设计 ZL202130432400.0 2021.11.02
风冷制冷机组（室外风冷制
70 松下冷机 外观设计 ZL202130487424.6 2021.11.16
冷机组）
71 松下冷机 车载式蓄冷型换热器 外观设计 ZL202130487425.0 2021.11.16
一种可移动冷藏、制热双温
72 松下冷机 实用新型 ZL202120999599.X 2021.11.23
集装箱
73 松下冷机 室外冷水制冷机组 外观设计 ZL202130488023.2 2021.12.21
一种 CO2 跨临界桶泵供液制
74 松下冷机 实用新型 ZL202121848160.3 2021.12.31
冷机组回油系统
一种速度滑冰场地的二氧化
75 松下冷机 实用新型 ZL202121114782.3 2022.01.11
碳制冰管道系统
一种桶泵供液 CO2 跨临界引
76 松下冷机 实用新型 ZL202121846310.7 2022.03.15
射制冷多级热回收系统
一种 CO2 跨临界引射制冷压
77 松下冷机 实用新型 ZL202121846326.8 2022.03.15
缩机切换系统
一种桶泵供液 CO2 跨临界引
78 松下冷机 实用新型 ZL202121848156.7 2022.03.15
射制冷系统
79 松下冷机 一种可移动式真空预冷机 实用新型 ZL202122274554.9 2022.03.15
一种可实现单级、双级压缩
80 松下冷机 制冷系统切换运行的制冷机 实用新型 ZL202122336668.1 2022.03.15
组
81 松下冷机 一种室内型撬块冰浆灌装机 实用新型 ZL202123283984.3 2022.05.17
65
2）专利及技术实施许可
根据松下冷机提供的《专利实施许可合同》《技术使用许可合同》，截至
2022 年 5 月 31 日，松下冷机正在履行的专利及技术实施许可合同共计 5 份，主
要内容如下：
合同名称 许可人 被许可人 主要内容
1. 许可使用的专利：冷媒压缩机以及搭载该压缩机的
冷却装置（日本注册号：3557053；中国注册号：
97119801.2；中国注册号：3127574.5；欧盟申请号：
97116911.5；韩国注册号：504929；新加坡注册号：
72761；泰国申请号：039887；美国注册号：956959；
专利实施许 美国注册号：6035661）
三洋电机 松下冷机
可合同 2. 授权方式：非独占且不可转让的普通实施权
3. 合同期限：2016 年 7 月 1 日签订，有效期为合同
生效日起一年，如未书面解约，则合同自动续期至许
可专利最后期满日为限
4. 技术提成费：许可产品净销售价格（出厂价格-增
值税）*0.25%
1. 许可使用的专利：（1）冷冻装置（日本注册号：
3469750）；（2）数字式显示装置（日本注册号：
3392759；中国注册号：99118954.X）；（3）冷冻机
机组（日本注册号：3749066）
2. 授权方式：非独占且不可转让的普通实施权
专利实施许
三洋电机 松下冷机 3. 合同期限：2016 年 7 月 1 日签订，有效期为合同
可合同
生效日起一年，如未书面解约，则合同自动续期至许
可专利或其延长、更新以及重新公布的最后期满日为
限
4. 技术提成费：许可产品净销售价格（出厂价格-增
值税）*0.25%
1. 许可使用的专利：（1）压缩机以及制造方法（日
本注册号：4922729；EP 注册号：2078858；韩国：
10-889089）；（2）冷冻机用室外机（台湾注册号：
D114389）
2. 授权方式：非独占且不可转让的普通实施权
专利实施许
三洋电机 松下冷机 3. 合同期限：2016 年 7 月 1 日签订，有效期为合同
可合同
生效日起一年，如未书面解约，则合同自动续期至许
可专利或其延长、更新以及重新公布的最后期满日为
限
4. 技术提成费：许可产品净销售价格（出厂价格-增
值税）*0.25%
66
1.许可使用的专利：（1）冷凝器机组（日本注册号：
03615467；中国注册号：00134828.0；中国注册号：
200410030098.1）；（2）遥控冷凝器（日本公开号：
2005-195324；中国注册号：1139376.9）；（3）冷冻
设备的捆包装置（日本注册号：04093879；中国注册
专利实施许 号：200410004205.3）
三洋电机 松下冷机
可合同 2. 授权方式：非独占且不可转让的普通实施权
3.合同期限：2016 年 7 月 1 日签订，有效期为合同生
效日起一年，如未书面解约，则合同自动续期至许可
专利或其延长、更新以及重新公布的最后期满日为限
4.技术提成费：许可产品净销售价格（出厂价格-增值
税）*0.25%
1.许可使用的技术：搭载松下制 CO2 转子式密闭型双
级压缩机的室外型直流变频（DCINV）风冷冷却式
直膨供液式冷冻冷藏用机组相关中国规格对应品
技术使用许 松下株式会 2. 授权方式：非独占、不可转让、不可再许可的实
松下冷机
可合同 社 施许可
3.合同期限：2016.07.01-2024.12.31
4.技术提成费：根据本合同所制造且在中国国内外使
用、销售等方式处置的合同产品的销售价格的 3%
3）商标
根据松下冷机的书面确认及提供的商标证书，截至 2022 年 5 月 31 日，松下
冷机持有 3 项注册商标，具体情况如下：
序 国际
商标权人 注册号 商标图案 有效期限 取得方式
号 分类
2018.03.28-
1 松下冷机 23554435 7 原始取得
2028.03.27
2018.03.28-
2 松下冷机 23554434 11 原始取得
2028.03.27
2018.03.28-
3 松下冷机 23554433 37 原始取得
2028.03.27
4）品牌及商标使用许可
根据松下冷机提供的《品牌使用许可协议》，截至 2022 年 5 月 31 日，松下
冷机品牌及商标许可使用情况如下：
67
合同名称 许可人 被许可人 主要内容
A. 许可使用的品牌：Panasonic 松下电器相关品牌（系
商标、商号和企业标识的总称）
B. 授权方式：非独占、不可转让、不可再许可的普通
使用权
C. 合同期限：2020 年 3 月 31 日签订，有效期至 2024
年 12 月 31 日
品牌使用 松下株式会 D. 品牌使用费：（a）在 2019 年 10 月 1 日至 2022
松下冷机 年 12 月 31 日期间，为合同约定使用商标的商品的销
许可协议 社
售收入的 1.0%；（b）在 2023 年 1 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日期间，为合同约定使用商标的商品的销售
收入的 0.7%；（c）2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日，被许可人需就在商品或服务上使用商标的情形
向许可人支付销售收入*0.7%的品牌使用费。如被许
可人并未将商标用在协议规定的商品或服务上，且属
于协议规定的情形时，被许可人需向许可人支付销售
收入*0.35%的品牌使用费
5）软件著作权
根据松下冷机提供的著作权证书，截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机持有 6
项注册的软件著作权（含共有软件著作权），具体信息如下：
序
著作权人 软件全称 登记号 登记日期 取得方式
号
制冷系统负荷计算及设计优
1 松下冷机 2022SR0164757 2022.01.25 原始取得
化软件[简称：RSLD0]1.0
智慧产品软件[简称：智慧产
2 松下冷机 2021SR0840227 2021.06.04 原始取得
品]V2.0.0
PAPRSDL 供应商管理平台
3 松下冷机 2021SR0603069 2021.04.26 原始取得
软件 V1.0
冷机云控软件[简称：冷机云
4 松下冷机 2021SR0631707 2021.04.30 原始取得
控]V2.0.0
5 松下冷机 热氟融霜冷库控制软件 V1.0 2021SR1536641 2021.10.20 原始取得
松下冷
制冷产品选型软件[简称：
机、
6 Selection Software for 2022SR0122514 2022.01.19 原始取得
大连理工
Refrigeration Products]1.0
大学
6）美术作品
根据松下冷机提供的《作品登记证书》，截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机
68
持有 1 项美术作品，具体信息如下：
序
著作权人 作品名称 登记号 登记日期 作品类别
号
1 松下冷机 冷暖世界 国作登字-2020-F-01166332 2020.11.16 美术
7）域名
根据松下冷机书面确认，并经本所律师公示信息查询，截至 2022 年 5 月 31
日，松下冷机持有 1 项域名，具体信息如下：
序号 域名 网址 网站备案许可证号 审核日期
辽 ICP 备 17006495 号
1 rsdl-panasonic.com www.rsdl-panasonic.com 2017.04.26
-1
4. 标的公司重大债权债务
根据松下冷机提供的相关合同及其书面说明，松下冷机的重大合同（除另有
说明外，重大合同指 500 万元以上或对松下冷机生产经营产生重大影响的合同）
情况如下：
（1）采购合同
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机正在履行的重大采购合同如下：
单位：万元
序
采购方 交易对方 合同期限 项目名称 合同金额
号
2020.04.20
1 德马泰克国际贸易（上海）有限公司 河南大张 3,368.00
至今
2020.05.15
2 武汉新世界制冷空调工程有限公司 河南大张 1,722.00
至今
2020.09.23 嘉兴平湖万纬冷
3 武汉新世界制冷空调工程有限公司 1,698.72
松下冷机 至今 库
大张食品工业园
2020.05.12
4 大连立华建设工程有限公司 A 车间建设项目 1,470.00
至今
（15 轴-21 轴）
2021.04.23
5 江苏晶雪节能科技股份有限公司 盒马青白江 1,308.00
至今
69
顺丰四川分拨中
2021.10.18
6 天人建设安装有限公司 心产业园项目仓 1,487.00
至今
库-冷库改造工程
（2）销售合同
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机正在履行的其他销售合同如下：
单位：万元
序
销售方 交易对方 合同期限 合同类型 合同金额
号
1 宜阳大张食品有限公司 2020.04.25 至今 工程合同 11,300.00
2 冰山集团 2020.12.21 至今 工程合同 5,551.79
3 陕西建工集团股份有限公司 2020.11.20 至今 工程合同 4,279.51
河北新发地嘉科建筑工程有限公
4 松下冷机 2021.03.10 至今 工程合同 4,810.00
司
中建三局第一建设工程有限责任
5 2021.05 至今 工程合同 6,894.42
公司
6 康希诺生物股份公司 2021.07.29 至今 工程合同 4,235.66
（3）融资合同
1）授信合同
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机正在履行的重大授信合同如下：
单位：万元
授信 使用
序号 授信合同名称 授信人
额度 期限
授信协议 招商银行大 2021.11.24-
1 15,000
2021 年连信字第 359 号 连分行 2022.11.25
2）借款合同
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机正在履行的 1,000 万元以上的重大借款合
同如下：
单位：万元
借款金
序号 借款合同名称/编号 贷款人 借款人 借款期限
额
70
借款金
序号 借款合同名称/编号 贷款人 借款人 借款期限
额
松下电器（中国） 各方无异议时
委托贷款合同
1 财务有限公司、松 松下冷机 5,000 3
合同有效期自
25485-161008-003
下中国上海分公司 动延长
3）保函/信用证合同
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机正在履行的保函/信用证合同如下：
单位：万元
序 担保
合同名称/编号 担保银行 申请人 限额 期限
号 方式
不少于每
工商银行大连经 笔保函/信
开立非融资类保函/ 松下冷 2020.11.30-
1 济技术开发区分 —— 用证 10%
备用信用证总协议 机 2021.11.294
行 金额的保
证金
农民工工资保函 光大银行北京分 松下冷 至
2 50 保证金
LG3500194982AH 行 机 2022.12.01
5. 标的公司环境保护和产品质量、技术等标准
（1）环境保护情况
1）建设项目环评及验收
1995 年 2 月 21 日，大连开发区环境保护办公室出具《关于“大连三洋压缩
机有限公司项目环境影响评价大纲”的批复》（大开环批[1995]第 1 号），同意
三洋压缩机项目环境影响评价大纲工作内容和采用的标准。
1997 年 8 月 1 日，大连开发区环境保护办公室出具《关于大连三洋压缩机
有限公司建设项目环境保护验收意见》（大开环批[1997]第 15 号），三洋压缩
机建设项目环境保护设施竣工验收合格。
根据大连市金普新区（金州）生态环境分局于 2022 年 7 月 19 日出具的《关
于松下冷机系统（大连）有限公司环评事宜的复函》，松下冷机成立过程为三洋
3
截至 2022 年 5 月 31 日，该笔贷款余额为 5,000 万元。截至本法律意见书出具日，松下冷机已将所借 5,000
万元全额归还松下电器（中国）财务有限公司、松下中国上海分公司。
4
该期限为松下冷机申办保函/备用信用证的期限，协议生效期至松下冷机开立的保函/备用信用证项下的担
保责任解除且松下冷机在该协议项下的债权全部清偿之日止。
71
压缩机变更为松下压缩机，后松下压缩机与大冷股份、松下中国共同成立松下冷
机。在历次变更过程中项目的地址、生产工艺及规模、产品及原辅材料、采取防
治污染和生态破坏的措施等未发生任何变化。鉴于上述情况，根据相关法律法规，
项目原环评及验收手续仍有效，无须重新报批。
根据上述文件及松下冷机的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，松下冷机没有需要重新取得的环境保护审批和验收情况。
2）排污管理
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机根据相关法律法规的规定办理的固定污染
源登记具体情况如下：
序
公司名称 生产经营场所地址 登记编号 登记有效期
号
辽宁省大连经济技术开 2020.05.15-
1 松下冷机 91210213MA0QEM9557001X
发区松岚街 8 号 2025.05.14
3）有关主管机关的证明
根据大连市金普新区（金州）生态环境分局于 2022 年 8 月 12 日出具的《关
于松下冷机系统（大连）有限公司环保守法证明的复函》，报告期内，松下冷机
未发生因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（2）产品质量管理体系、技术监督等标准
1）质量管理体系
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机在产品质量管理、职业健康安全管理、环
境管理和产品认证方面取得了如下认证证书：
序 资质名称 核发/认证部
证照号 资质内容 有效期
号 门
质量管理 北京东方纵 ISO9001：2015
至
1 体系认证 USA20Q42570R1M 横认证中心 半封闭活塞式制冷压缩机、制冷
2023.07.29
证书 有限公司 机组、风冷冷凝器的设计、制造。
环境管理 北京东方纵 ISO14001：2015 至
2 USA20E42571R1M
体系认证 横认证中心 半封闭活塞式制冷压缩机、制冷 2023.07.29
72
证书 有限公司 机组、风冷冷凝器的设计、制造
及其所涉及场所的相关环境管
理活动
ISO45001:2018
职业健康 北京东方纵 半封闭活塞式制冷压缩机、制冷
至
3 安全管理 USA20S22572R1M 横认证中心 机组、风冷冷凝器的设计、制造
2023.07.29
体系认证 有限公司 及其所涉及场所的相关职业健
康安全管理活动。
CARR 产 北京中冷通
容积式制冷压缩冷凝机组（风冷 至
4 品认证证 10022P105024R1M 质量认证中
式） 2026.05.15
书 心有限公司
CARR 产 北京中冷通
工商业用低环境温度空气源热 至
5 品认证证 10022P106050R1M 质量认证中
泵（冷水）机组 2026.05.15
书 心有限公司
CARR 产 北京中冷通
至
6 品认证证 10022P106049R1M 质量认证中 活塞式单级制冷剂压缩机（组）
2026.05.15
书 心有限公司
2）产品认证
根据松下冷机提供的《强制性认证产品符合性自我声明》《中国国家强制性
产品认证证书》，截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机的产品取得如下强制性认证：
3C 认证自我声明/证
获认证产品名称 获认证产品规格 是否有效
书编号
2020970704004374 电动机-压缩机 C-LN28M8A 有效
2020970704004396 电动机-压缩机 C-LN15M8A 有效
2020970704004398 电动机-压缩机 C-LN55M8A 有效
2020970704004397 电动机-压缩机 C-LN45M8A 有效
2020970704004400 电动机-压缩机 C-LN37M8A 有效
2020970704004395 电动机-压缩机 C-LN22M8A 有效
2020970704004401 电动机-压缩机 C-L45M8D 有效
2020970704004402 电动机-压缩机 C-L37M8L 有效
2020970704004403 电动机-压缩机 C-L55M8E 有效
2020970704004392 电动机-压缩机 C-L28M8G 有效
2020970704004399 电动机-压缩机 C-L22M8F 有效
2020970704004393 压缩机 C-L15M8H380V-415V50HzR22 有效
PRO-CL30VLXW220V~50Hz
2022180703034517 空气源热泵机组 2022.08.01-2027.07.31
R410A
PRO-CL50VLXW220V~50Hz
2022180703034516 空气源热泵机组 2022.08.01-2027.07.31
R410A
2022010703483345 空气源热泵机组 PRO-CW60VLXW 2022.07.13-2027.07.12
3）有关主管机关的证明
根据大连金普新区市场监督管理局于 2022 年 8 月 11 日出具的《企业无违法
73
违规记载证明》，报告期内，松下冷机在该局辖区没有因违反有关市场监督管理
的法律、法规或规章而受到行政处罚的记载。
根据上述主管部门的证明及本所律师的核查，本所律师认为，报告期内，松
下冷机没有因违反产品质量方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
6. 标的公司税务情况
（1）主要税种及税率
根据《松下冷机审计报告》及松下冷机书面确认，松下冷机主要税种及税率
如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除
增值税 6%、9%、13%
当期允许抵扣的进项税额后，差额
部分为应缴增值税
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
（2）税收优惠
根据《松下冷机审计报告》及松下冷机书面确认，松下冷机于 2020 年 10 月
9 日取得证书编号为 GR202021200465 的高新技术企业证书，有效期三年。根据
国家税务局《国家税务局关于实施高新技术企业所得税有关优惠问题的通知》
（国税函[2008]203 号）的规定，松下冷机自 2020 年到 2022 年享受 15%的优惠
税率。
（3）纳税合规情况
根据国家税务总局大连经济技术开发区税务局于 2022 年 8 月 23 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，其未发现松下冷机在报告期内存在违法违章信息。
74
根据上述主管部门的证明及本所律师的核查，本所律师认为，报告期内，松
下冷机未受到税务相关行政处罚。
7. 标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
（1）诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机发生的未了结的标的金
额 1,000 万元以上的重大诉讼案件共 1 起，具体情况如下：
2022 年 3 月，松下冷机起诉上海溧成实业发展有限公司要求其赔偿因上海
溧成实业发展有限公司员工违规施工导致的经济损失 1,000 万元及合理支出 100
万元，大连经济技术开发区法院已受理此案。截至 2022 年 5 月 31 日，该案尚未
开庭。
综上，松下冷机在上述诉讼中为原告，不会导致经济利益流出松下冷机，不
会对其生产经营产生重大不利影响。
（2）行政处罚
根据松下冷机的书面确认及相关部门出具的证明，并本所律师查询公示信息，
报告期内，松下冷机未受到行政处罚。
经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息 公 开 网 （ zxgk.court.gov.cn/shixin ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（www.gsxt.gov.cn）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、人民法院公告网
（https://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等相关主体失
信、涉诉及犯罪信息公示平台，除上述已披露的诉讼外，截至 2022 年 5 月 31 日，
松下冷机不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚，未被列入政府部门
公示网站所公示的失信被执行人名单。
综上，本所律师认为，截至 2022 年 5 月 31 日，除上述已披露的情况外，松
75
下冷机不存在尚未了结的或可预见的且对本次重组存在重大不利影响的诉讼、仲
裁及行政处罚。
3. 诉讼、仲裁的核查限制因素
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）本所律师的判断是基于确信上述相关方所作出的书面说明和确认以及
有关证言证据是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制以及对
境外诉讼、仲裁、处罚的核查手段限制，本所律师对于松下冷机已经存在的重大
法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师认为，松下冷机为依法设立并合法存续的有限责任公司，标的股权
权属清晰；其主要资产不存在对本次重组产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在
纠纷；除存在保证金质押外，松下冷机的股权及其主要资产不存在抵押、担保等
使主要资产财产权利受到限制的情况；标的股权过户至冰山冷热名下不存在实质
性法律障碍。
五、本次重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理
（一）本次重组涉及的债权债务处理
根据《重组报告书》、《附条件生效的股权转让合同》、标的公司出具的声
明，并经本所律师核查，本次重组所涉及标的资产为松下压缩机 60%的股权、松
下冷机 55%的股权。本次重组完成后，松下压缩机、松下冷机仍为依法设立且合
法存续的独立法人，松下压缩机、松下冷机对其在本次重组完成之前依法享有的
债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次重组不涉及债权
债务处理。
（二）本次重组涉及的其他权利义务处理
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根据《重组报告书》《附条件生效的股权转让合同》，并经本所律师核查，
松下压缩机、松下冷机在本次重组完成后仍将履行其与员工之间签订的劳动合同，
本次重组前松下压缩机、松下冷机与其员工之间的劳动关系不因本次重组的实施
而发生变更或终止。因此，本次重组不涉及人员安置。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的处理及人员安置。
六、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易对方之三洋电机持有冰山冷热 8.72%股份，系持有冰山冷热 5%以
上股份的主要股东。冰山冷热及其控股股东冰山集团的部分董事、监事担任松下
中国董事。冰山冷热的部分董事担任松下冷链的董事。根据《上市规则》相关规
定，三洋电机、松下中国、松下冷链构成冰山冷热的关联方。因此，本次交易构
成关联交易。
如本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”部分所述，上市公司九届八
次董事会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜。审议过程中，关联董事
回避表决相关议案，亦未代理非关联董事行使表决权，独立董事就相关议案进行
了事前审查认可，并发表了同意的独立意见。
2. 控股股东减少和规范关联交易的承诺和措施
为减少和规范关联交易，冰山冷热控股股东冰山集团于 2022 年 9 月 22 日出
具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，截至本法律意见书出具日，该承诺持
续有效。承诺的具体内容如下:
“（1）本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人
地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
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（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上
市公司及其子公司之间的关联交易。
（3）本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按
照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市
公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
（4）本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或
违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本
公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
（5）本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任”。
经核查，本所律师认为，冰山集团为本次交易完成后规范与上市公司关联交
易所作出的承诺内容合法有效，不存在违反相关法律法规的强制性或禁止性规定
的情形。
（二）本次交易对同业竞争的影响
1. 本次交易完成前的同业竞争
根据冰山冷热 2021 年年度报告及其书面确认，并经本所律师核查，截至 2021
年 12 月 31 日，冰山冷热控股股东冰山集团与冰山冷热不存在同业竞争。
2. 本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为冰山冷热的全资子公司，本次交易不会导
致冰山冷热与控股股东冰山集团及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
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为了避免与上市公司发生同业竞争，维护上市公司及其全体股东尤其是中小
股东的合法权益，冰山集团于 2022 年 9 月 22 日出具了《关于避免同业竞争的承
诺》，截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，承诺的具体内容如下:
“（1）本次交易完成前后，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下
简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与上市公司及其控制的企业
均不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文
件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业设计、销售、
生产或开发的产品和服务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接或间接对
与上市公司及其控制的企业从事相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进
行投资。
（3）本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即
通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司，以避免与上市公司
及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损
害。
（4）本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守
上述承诺。
（5）若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司 由此遭受的损失。
上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东
之日止”。
经核查，本所律师认为，冰山集团为本次交易完成后避免与上市公司同业竞
争所作出的承诺内容合法有效，不存在违反相关法律法规的强制性或禁止性规定
的情形。
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七、本次重组的信息披露
根据冰山冷热公开披露的信息并经本所律师核查，冰山冷热已经根据《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律法规进行了以下信息披露：
1. 2022 年 8 月 4 日，冰山冷热发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，
披露冰山冷热拟以支付现金方式购买三洋电机所持松下压缩机 60%股权；购买松
下中国所持松下冷机 30%股权、松下冷链所持松下冷机 25%股权。
2. 2022 年 9 月 2 日，冰山冷热发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公
告》，截至 2022 年 9 月 2 日，本次重大资产重组有关事项正在积极推进中。冰
山冷热已聘请本次重大资产重组的中介服务机构，对标的公司开展尽职调查、审
计、评估等工作。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，冰山冷热就本次重大资
产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务， 冰山冷热尚须根
据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
八、实施本次重组的实质条件
根据《重组管理办法》的规定，本所律师逐条核查本次交易的实质条件，具
体如下：
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1. 本次重组所购买的标的资产为松下压缩机 60%的股权、松下冷机 55%的
股权，根据《重组报告书》《松下压缩机审计报告》《松下冷机审计报告》以及
标的公司的说明，并经本所律师访谈标的公司采购、生产、销售、财务等部门负
责人，松下压缩机主营涡旋式压缩机设计研发、生产和销售业务，松下冷机主营
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半封闭式活塞压缩机、冷冻机组的研发、生产和销售，以及冷库成套工程的设计、
安装及技术服务业务。标的公司所处行业分类归属于“C34 通用设备制造业”，
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的鼓励类产业，符合国家相
关产业政策。
2. 根据中华人民共和国工业和信息化部《工业和信息化部关于开展 2021 年
工业节能监察工作的通知》（工信部节函[2021]80 号），松下压缩机、松下冷机
所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《生态环境部办公厅关于印
发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》（环办综合函[2021]495 号），松
下压缩机、松下冷机主要产品压缩机未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。
据此，松下压缩机、松下冷机所处行业不属于高耗能、高污染行业。
根据大连市金普新区（金州）生态环境分局出具的证明及松下压缩机、松下
冷机的书面说明，并经本所律师查询中国生态环境部（https∶//www.mee.gov.cn/）、
辽宁省生态环境厅（http://sthj.ln.gov.cn）、大连市人民政府（https://www.dl.gov.cn）
等官方网站相关公示信息，松下压缩机、松下冷机在报告期内没有因违反有关环
境保护方面的法律、行政法规而被处罚的情形。
3.根据大连市金普新区自然资源事务服务中心、大连市金普新区住房和城乡
建设局出具的证明及松下压缩机、松下冷机的书面说明，并经本所律师查询中国
生态环境部（https∶//www.mee.gov.cn/）、辽宁省生态环境厅（http://sthj.ln.gov.cn）、
中 国 自 然 资 源 部 （ https://www.mnr.gov.cn ） 、 辽 宁 省 自 然 资 源 厅
（http://zrzy.ln.gov.cn）、中国住房和城乡建设部（http∶//ww. mohurd.gov.cn/）、
辽宁省住房和建设厅（https://zjt.ln.gov.cn）、大连市人民政府（https://www.dl.gov.cn）
等官方网站相关公示信息，报告期内，松下压缩机、松下冷机未发生违反环境保
护、土地、规划建设、房地产管理、排水管理相关法律法规而受到相关主管部门
处罚的情形。本次重组符合国家有关环境保护、土地管理等相关规定。
4.根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次重组涉
及的经营者于 2021 年度在中国境内或全球范围内的营业额达到经营者集中的法
81
定申报标准，本次重组尚需取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者
集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。
根据冰山冷热出具的书面说明，其预计将在本次重组实施前取得国家市场监
督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁
止的决定或同意撤回申报通知书。
基于上述，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定，在国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进
一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书的情况下，本次重组的
实施不存在实质性障碍。
（二）本次重组不会导致冰山冷热不符合股票上市条件
根据《重组报告书》、冰山冷热的书面说明，本次交易冰山冷热以支付现金
方式购买标的资产不涉及冰山冷热发行股份。本次重组完成后，冰山冷热的总股
本及股本结构不发生变化，冰山冷热仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害冰山冷热和股东合法权益
的情形
经查验，冰山冷热已聘请中介机构对本次重组的标的资产分别进行了审计、
评估，并出具了审计及评估报告。本次重组拟向三洋电机、松下中国、松下冷链
购买标的资产的价格系参考松下压缩机、松下冷机截至评估基准日（2022 年 5
月 31 日）经符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评估结果，经交易各
方协商确定。交易价格的最终确定尚须经冰山冷热股东大会审议批准。
据此，本所律师认为，本次重组所涉资产定价公允，不存在损害上市公司及
其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
82
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理
根据松下压缩机提供的工商资料、松下冷机提供的工商资料、 重组报告书》、
《附条件生效的股权转让合同》及交易对方出具的《关于拟出售资产权属清晰且
不存在纠纷的承诺函》，并经本所经办律师核查，本次重大资产重组涉及的股权
权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，因此在
本法律意见书第四部分所述法律程序得到适当履行的情形下，标的资产权属转移
不存在法律障碍和风险；本次重组不涉及债权债务的处理，标的公司的全部债权
债务仍由标的公司承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重组有利于冰山冷热增强持续经营能力，不存在可能导致其在本
次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据冰山冷热董事会的书面说明及《重组报告书》，并经本所经办律师核查，
本次重大资产重组有利于冰山冷热增强持续盈利能力，不存在可能导致本次重组
后冰山冷热主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重组有利于冰山冷热在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
根据冰山冷热九届八次董事会议审议通过的重组方案，并经本所律师核查，
本次重组后，冰山冷热控股股东不会发生变化，冰山冷热在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东及其控制的其他企业仍保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
（七）本次重组有利于冰山冷热保持健全有效的法人治理结构
根据冰山冷热《公司章程》及三会议事规则、组织架构图以及其他管理制度，
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则（2018 修订）》
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等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全
有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，冰山冷热实施本次重组符合《重组管理办法》等法律
法规关于重大资产重组的实质条件。
九、本次重组涉及的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，冰山冷热就本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为国泰
君安，法律顾问为环球律师事务所，审计机构为信永中和，评估机构为众华评估。
该等机构的主体资格情况如下：
（一）财务顾问
根据冰山冷热与国泰君安签署的《独立财务顾问协议》，冰山冷热已聘请国
泰君安担任本次重组的独立财务顾问。根据国泰君安持有的《营业执照》（统一
社会信用代码：9131000063159284XQ）和《经营证券期货业务许可证》（统一
社会信用代码：9131000063159284XQ），并经本所律师登录中国证券业协会网
站（https://jg.sac.net.cn/pages/publicity/securities-list.html）、中国证监会网站合法
机构目录页面（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml，下同），
国泰君安具有担任冰山冷热本次重大资产重组的财务顾问资格。
（二）法律顾问
根据冰山冷热与本所签署的《法律服务合同》，冰山冷热已聘请本所担任本
次重组的专项法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会
信用代码：31110000400834282L）和年度检验记录，本所具有作为冰山冷热本次
重大资产重组的法律顾问资格。
（三）审计机构
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根据冰山冷热与信永中和签署的《审计业务约定书》，冰山冷热已聘请信永
中和担任本次重组的审计机构。根据信永中和持有的《营业执照》（统一社会信
用代码：91110101592354581W）、《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：
110101362103），并经本所律师登录中国注册会计师行业管理信息系统网站
（http://cmispub.cicpa.org.cn/cicpa2_web/goto/nomsg/DNA_XH/default.shtml）、中
国证监会网站合法机构目录页面查询，信永中和已完成证券服务业务备案，具备
为本次交易出具相关审计报告的资格。
（四）评估机构
根据冰山冷热与众华评估签署的《资产评估委托合同》，冰山冷热已聘请众
华评估担任本次重组的资产评估机构。根据众华评估持有的《营业执照》（统一
社会信用代码：912102027234868923），并经本所律师登录中国证监会网站合法
机构目录页面查询，中联评估已完成证券服务业务备案，具备为本次交易出具相
关资产评估报告的资格。众华评估具有为冰山冷热出具相关评估报告的资格。
综上，本所经办律师认为，上述证券服务机构具备为本次重大资产重组提供
相关服务的主体资格。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
2016 年 3 月，上市公司七届三次董事会议审议通过了《大连冷冻机股份有
限公司内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、
内幕信息知情人的登记备案、内幕信息的保密管理进行了规定。
本所律师认为，上市公司已经制定了内幕信息知情人登记管理制度，符合相
关法律法规及规范性文件的规定。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
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根据冰山冷热提供的书面说明，并经本所律师核查，其已与本次重组的相关
中介机构签署了保密协议，并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并
对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，冰山冷热已按照深交所的相关要求，
向深交所递交了内幕信息知情人档案和交易进程备忘录等相关材料。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，冰山冷热在本次重组中按照法律
法规、规范性文件及内幕信息知情人登记管理制度的规定执行了内幕信息知情人
的登记和报送工作，符合相关法律法规、规范性文件和上市公司制度的规定。
十一、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，冰山冷热本次重组的交易
方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次重组的交易各方具备相应的主体
资格；本次重组符合《重组管理办法》等法律法规对于上市公司重大资产重组规
定的实质性条件；冰山冷热在取得本法律意见书第四部分“本次重组的批准与授
权”中所述就本次交易尚需履行的批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性
法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文, 下接签字页）
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(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大
资产重组之法律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 许惠劼
________________________
张彦婷
________________________
张雅昕
2022 年 9 月 26 日
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