北京市环球律师事务所
关于冰山冷热科技股份有限公司
重大资产重组项目相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
二〇二二年十月
北京市环球律师事务所
关于冰山冷热科技股份有限公司
重大资产重组项目相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
GLO2022BJ（法）字第 09164-3 号
冰山冷热科技股份有限公司：
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受冰山冷热科技股份有限
公司（以下称“上市公司”或“冰山冷热”）的委托，担任冰山冷热向三洋电
机株式会社（以下简称“三洋电机”）、松下电器（中国）有限公司（以下简
称“松下中国”）、松下冷链（大连）有限公司（以下简称“松下冷链”）
（以下统称“交易对方”）支付现金购买松下压缩机（大连）有限公司（以下
简称“松下压缩机”）、松下冷机系统（大连）有限公司（以下简称“松下冷
机”）（以下统称“标的公司”）相应股权（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）所涉及的相关法律事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的有
关规定，对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间买卖上市公司股票
的情况进行核查和验证，并出具《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股
份有限公司重大资产重组项目相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（以下
简称“本专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明:
1.冰山冷热保证已经提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真
实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、
完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
2.本所依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定发表核查意见，并且该
等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。
3.本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的相关法律事项（以本专项核查意见
发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，并保证本专项核查意见的真
实性、准确性、完整性，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏等情形。
4.本所已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核
查，对于本所律师认为对本次重组至关重要而又无法得到独立证据支持的
事项或事实，本所依赖其他有关机构出具的证明材料以及各方对有关事实
和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
5.本所同意将本专项核查意见作为冰山冷热本次重组必备的法定文件之一，
随同其他申报材料一起上报，并依法对本专项核查意见中所出具的核查意
见承担相应的责任。
6.本所律师同意冰山冷热在其关于本次重组的申请资料中自行引用或按相
关要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
7.本专项核查意见仅供冰山冷热为进行本次重组之目的而使用，未经本所
书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的相关事项出具核查意见如下:
一、本次重组相关主体的核查范围及核查期间
（一）核查期间
上市公司首次披露本次重组事项前六个月至上市公司披露《冰山冷热科技
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露日前一交易日
（即 2022 年 2 月 4 日至 2022 年 9 月 26 日，以下简称“自查期间”或“核查期
间”）。
（二）本次重组相关主体的核查范围
根据冰山冷热提供的内幕信息知情人登记表及相关各方提交的自查报告，
本次重组核查的内幕信息知情人范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、相关中介机构及其具体业务经办人员；
6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
二、核查期间相关主体买卖冰山冷热股票的情况
根据相关自查报告、相关人员访谈记录及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人
及相关机构买卖冰山冷热股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
买卖数量 股份余额
序号 姓名 职务/身份 日期 交易方向
（股） （股）
标的公司松下
1 刘玉环 2022.06.29 买入 115,700 115,700
压缩机董事、
总经理，松下
冷机董事 2022.07.04 卖出 115,700 -
标的公司松下 2022.02.07 买入 214,700 214,700
压缩机董事、
2 葛新 总经理及松下 2022.02.28 卖出 50,400 164,300
冷机董事刘玉
环的配偶 2022.06.14 买入 67,700 232,000
2022.04.26 买入 2,800 2,800
2022.06.22 买入 4,400 7,200
2022.07.01 卖出 7,200 -
2022.07.06 买入 4,000 4,000
标的公司松下
2022.07.11 买入 2,000 6,000
压缩机开发部
3 徐艳丽 2022.07.13 买入 6,000 12,000
本部长闫伟国
2022.07.18 买入 8,000 20,000
的配偶
2022.07.19 买入 22,000 42,000
2022.07.20 买入 4,000 46,000
2022.07.21 买入 4,000 50,000
2022.07.22 买入 4,000 54,000
标的公司松下
4 周丹 冷机营业技术 2022.06.30 买入 300 300
部副本部长
标的公司松下
2022.08.02 买入 100 100
冷机营业技术
5 毕超
部副本部长周
2022.08.12 卖出 100 -
丹的配偶
2022.08.16 买入 15,000 50,000
2022.08.31 卖出 15,000 35,000
2022.09.01 买入 10,000 45,000
标的公司松下
2022.09.06 卖出 10,000 35,000
6 马云 压缩机财务副
2022.09.15 买入 30,000 65,000
总监
2022.09.19 买入 2,000 67,000
2022.09.23 买入 22,000 89,000
2022.09.23 卖出 23,000 66,000
1、关于刘玉环买卖冰山冷热股票行为性质的核查
刘玉环系本次交易之标的公司松下压缩机董事、总经理，松下冷机董事。
根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及访
谈情况，刘玉环买卖冰山冷热股票的行为均发生在知悉内幕信息之前，且在核
查期间亦买卖其他上市公司股票。
刘玉环已出具承诺函，确认：“（1）本人股票账户于核查期间进行冰山冷
热的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，
亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖冰山冷热股票，本人尚未
获取与本次重组事项有关的内幕信息。（2）本人在核查期间内买卖冰山冷热股
票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的
分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交
易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间
接联系，不构成内幕交易行为。（3）本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市
公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖冰山冷热股票。在前述期限届满后，
本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律
法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。（4）若上述买卖上市公
司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相
关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述核查期
间买卖股票所得收益上缴上市公司。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。
2、关于葛新买卖冰山冷热股票行为性质的核查
葛新系本次交易之标的公司松下压缩机董事、总经理及松下冷机董事刘玉
环的配偶。根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成
交记录及访谈情况，葛新买卖冰山冷热股票的行为均发生在知悉内幕信息之前。
葛新已出具承诺函，确认：“（1）本人在核查期间从未知悉、探知或利用
任何有关本次重组事宜的内幕信息，也未从本人配偶及其他内幕信息知情人处
获得本次重组事项的任何信息。（2）本人在核查期间内买卖冰山冷热股票的行
为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和
判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为
属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，
不构成内幕交易行为。（3）本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布
终止本次重组期间，不会再买卖冰山冷热股票。在前述期限届满后，本人将严
格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证
券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。（4）若上述买卖上市公司股票的
行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法
规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述核查期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的
情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。
此外，标的公司董事刘玉环已就其直系亲属未利用内幕信息买卖上市公司
股票出具《承诺函》，具体如下：“（1）核查期间，本人从未向本人配偶透露
任何有关本次重组事宜的内幕信息。（2）本人配偶在核查期间内买卖冰山冷热
股票的行为，系其基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价
值的分析和判断而进行，与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开
途径可获取的信息外，本人配偶未获取任何与本次重组有关的内幕消息，也不
存在在交易时段由本人告知其内幕信息的情形。（3）直至本次重组实施完毕或
上市公司宣布终止本次重组期间，本人及本人配偶将严格遵守《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范
性文件进行股票交易。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。
3、关于徐艳丽买卖冰山冷热股票行为性质的核查
徐艳丽系本次交易标的公司之松下压缩机开发部本部长闫伟国的配偶。根
据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及访谈
情况，徐艳丽买卖冰山冷热股票的行为均发生在知悉内幕信息之前，且在核查
期间亦买卖其他上市公司股票。
徐艳丽已出具承诺函，确认：“（1）本人在核查期间从未知悉、探知或利
用任何有关本次重组事宜的内幕信息，也未从本人配偶及其他内幕信息知情人
处获得本次重组事项的任何信息。（2）本人在核查期间内买卖冰山冷热股票的
行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析
和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行
为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联
系，不构成内幕交易行为。（3）本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司
宣布终止本次重组期间，不会再买卖冰山冷热股票。在前述期限届满后，本人
将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。（4）若上述买卖上市公司股
票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法
律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述核查期间买
卖股票所得收益上缴上市公司。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。
此外，松下压缩机开发部本部长闫伟国已就其直系亲属未利用内幕信息买
卖上市公司股票出具《承诺函》，具体如下：“（1）核查期间，本人从未向本
人配偶透露任何有关本次重组事宜的内幕信息。（2）本人配偶在核查期间内买
卖冰山冷热股票的行为，系其基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司
股票投资价值的分析和判断而进行，与本次重组不存在任何直接或间接联系。
除通过公开途径可获取的信息外，本人配偶未获取任何与本次重组有关的内幕
消息，也不存在在交易时段由本人告知其内幕信息的情形。（3）直至本次重组
实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，本人及本人配偶将严格遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关
颁布之规范性文件进行股票交易。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。
4、关于周丹买卖冰山冷热股票行为性质的核查
周丹系本次交易标的公司之松下冷机营业技术部副本部长。根据内幕信息
知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及访谈情况，周丹
买卖冰山冷热股票的行为均发生在知悉内幕信息之前，且在核查期间亦买卖其
他上市公司股票。
周丹已出具承诺函，确认：“（1）本人股票账户于核查期间进行冰山冷热
的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦
未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖冰山冷热股票，本人尚未获
取与本次重组事项有关的内幕信息。（2）本人在核查期间内买卖冰山冷热股票
的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分
析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易
行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接
联系，不构成内幕交易行为。（3）本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公
司宣布终止本次重组期间，不会再买卖冰山冷热股票。在前述期限届满后，本
人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。（4）若上述买卖上市公司
股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关
法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述核查期间
买卖股票所得收益上缴上市公司。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。
5、关于毕超买卖冰山冷热股票行为性质的核查
毕超系本次交易标的公司之松下冷机营业技术部副本部长周丹的配偶。根
据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及访谈
情况，毕超在上市公司首次披露本次交易事项后仍有卖出上市公司股票的情形，
其在核查期间亦买卖其他上市公司股票。
毕超已出具承诺函，确认：“（1）本人在核查期间未从本人配偶及其他内
幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人系于 2022 年 8 月 4 日上市
公司公布关于筹划重大资产重组的提示性公告后知晓上市公司拟进行重大资产
重组，并于上述时点后存在少量卖出上市公司股票的行为，该等行为系在未充
分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖的政策要求，基于个人对市场的
独立判断而进行的操作，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意。（2）
本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生。若上述
买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认
定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将
上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。（3）在本人知悉上市公司本次
重组信息后，本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。（4）本人承诺，直至本次重组实施完毕或上
市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖冰山冷热股票。在前述期限届满后，
本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律
法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。本承诺不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任”。
此外，松下冷机营业技术部副本部长周丹已就其直系亲属未利用内幕信息
买卖上市公司股票出具《承诺函》，具体如下：“（1）核查期间，本人从未向
本人配偶透露任何有关本次重组事宜的内幕信息。（2）本人配偶在核查期间内
买卖冰山冷热股票的行为，系其基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公
司股票投资价值的分析和判断而进行，与本次重组不存在任何直接或间接联系。
除通过公开途径可获取的信息外，本人配偶未获取任何与本次重组有关的内幕
消息，也不存在在交易时段由本人告知其内幕信息的情形。（3）直至本次重组
实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，本人及本人配偶将严格遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关
颁布之规范性文件进行股票交易。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。
6、关于马云买卖冰山冷热股票行为性质的核查
马云系本次交易之标的公司松下压缩机财务副总监，不属于标的公司的高
级管理人员，亦不属于《重大资产重组交易进程备忘录》关键时点参与人员范
围。根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》及成交记录及访
谈情况，马云在上市公司首次披露本次交易事项后仍有买卖上市公司股票的情
形，其在核查期间亦买卖其他上市公司股票。
经本所律师对马云访谈，其说明买卖的原因系对法规理解不透彻所产生的
不当操作，并出具承诺函，确认：“（1）基于自身对证券市场、行业发展趋势
和上市公司股票投资价值的分析和判断，本人系于 2022 年 8 月 4 日上市公司公
布关于筹划重大资产重组的提示性公告后知晓上市公司拟进行重大资产重组，
并于上述时点后存在买卖上市公司股票的行为，系在未充分理解法律法规的要
求，不清楚彼时不能买卖的政策要求，基于个人对市场的独立判断而进行的操
作，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意。（2）本人承诺将加强证券
相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生，并自愿将核查期间买卖股票
所得收益上缴上市公司。（3）在本人知悉上市公司本次重组信息后，本人不存
在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为。（4）本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重
组期间，不会再买卖冰山冷热股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关
颁布之规范性文件进行股票交易。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。
鉴于马云在核查期间买卖冰山冷热股票的行为系在未充分理解法律法规要
求的情况下作出，股票交易数量及金额较小，且已主动将核查期间买卖冰山冷
热股票所得的全部收益上缴上市公司。因此，本所律师认为，核查期间马云买
卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质性法律障碍。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
根据本次重组之财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安”）出具的《国泰君安证券股份有限公司关于冰山冷热科技股份有限公司股票
交易的自查报告》（以下简称“自查报告”），在自查期间，国泰君安存在买卖上
市公司股票的行为，买卖情况如下：
自查期间累计买入 自查期间累计卖出
股票账户 期末持有股数（股）
（股） （股）
资管账户 221,900 101,200 120,700
自营账户 自查期间无交易记录 -
自查期间累计买入 自查期间累计卖出
股票账户 期末持有股数（股）
（股） （股）
融券账户 自查期间无交易记录 -
对于国泰君安在自查期间买卖冰山冷热股份股票的上述行为，国泰君安出
具了自查报告，并作出如下声明及承诺：“自查期间，本公司资管业务账户累计
买入 221,900 股，累计卖出 101,200 股，截至 2022 年 9 月 26 日，本公司资管业
务账户持有上市公司 120,700 股。本公司资管业务账户在自查期间买卖上市公司
股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，其买卖上市公司股票时未
曾知晓本次交易的相关信息。本公司上述买卖上市公司股票行为与上市公司本
次重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕信息或操纵市场的情形。本公司对本自查报告的真实性、
准确性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、
重大遗漏之情形”。
三、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关自查报告、相关人
员出具的声明及承诺，并经本所律师对相关人员进行访谈，本所律师认为，在
上述相关主体出具的声明与承诺等文件以及访谈所确认内容真实、准确、完整
及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市
公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除上述情况外，其他内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
