信永中和会 计师事务所（特 殊普通合伙）
《关 于对冰山冷热 科技股份 有限公司的重 组问询函 》的回 复
信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 联系电话: +86(010)6554 2288
+86(010)6554 2288
大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 telephone:
9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
No. 8, Chaoyangm en Beidaj ie ,
ShineWing D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n传真: +86(010)6554 7190
certified public accountants 100027, P. R. Chin a facsimile: +86(010)6554 7190
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对冰山冷热科技股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所上市公司管理一部下发的《关于对冰山冷热科技股份有限公司的重组问询函》非
许可类重组问询函〔2022〕第 17 号）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称我们）对贵所问询函中提到的相关问题进行了核查，现将有关问题的核查程序及核查意
见说明如下：
问题4、报告书显示，本次交易作价101,088.31万元。你公司2022年半年报显示，你公司货币
资金期末余额40,266.20万元。本次交易支付安排为你公司应在标的公司取得有关股权转让的
新营业执照记载的颁发日期后30日内支付全部价款。备考财务数据显示，本交易完成后你公
司2022年5月末负债合计上升67.49%，商誉账面余额由175.08万元增加至25,880.89万元。
请你公司：
（1）说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施，是否存在不能于约
定期限内筹集全部收购款或影响公司营运资金的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应
对措施；
（2）结合现金支付安排、交易前后上市公司现金流、偿债能力指标和负债等财务指标变
化情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况；
（3）说明在评估增值较高和一次性付清价款的情况下，未设置业绩承诺和补偿安排的原
因，本次交易中保障上市公司利益和中小股东合法权益的有效措施；
1
（4）详细列示本次交易完成后各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认
依据及合理性，是否充分识别标的资产可辨认资产并确认公允价值，是否符合企业会计准则
的有关规定；
（5）量化分析如商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净
利润等）的影响，充分说明本次交易完成后上市公司商誉减值风险及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意
见。
回复：
（4）详细列示本次交易完成后各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认
依据及合理性，是否充分识别标的资产可辨认资产并确认公允价值，是否符合企业会计准则
的有关规定
（一）各项可辨认资产及负债的公允价值的具体确认依据及合理性
标的公司可辨认资产及负债的公允价值的确认依据为众华评估出具的众华评报字【2022】
第 92、93 号评估报告中，采用资产基础法评估的标的公司净资产价值。
1、松下压缩机
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机净资产账面价值及可辨认净资产公允价值具体情况如
下：
单位：万元
项目 重组基准日账面价值 重组基准日公允价值 增值额
货币资金 15,589.26 15,589.26 -
应收票据 32,453.20 32,453.20 -
应收账款 17,271.97 17,271.97 -
预付账款 706.33 706.33 -
应收股利 190.88 190.88 -
其他应收款 421.88 421.88 -
存货 13,413.00 14,633.02 1,220.02
合同资产 199.86 199.86 -
2
项目 重组基准日账面价值 重组基准日公允价值 增值额
其他流动资产 46,723.56 46,723.56 -
流动资产合计 126,969.93 128,189.95 1,220.02
使用权资产 916.85 916.85 -
长期股权投资 3,329.99 3,657.39 327.40
固定资产 20,935.54 41,203.16 20,267.62
在建工程 1,067.49 1,032.90 -34.60
无形资产 1,053.25 2,435.52 1,382.27
长期待摊费用 18.03 - -18.03
递延所得税资产 979.32 979.32 -
非流动资产合计 28,300.47 50,225.14 21,924.67
资产合计 155,270.40 178,415.10 23,144.69
应付票据 13,721.33 13,721.33 -
应付账款 16,303.65 16,303.65 -
合同负债 119.07 119.07 -
应付职工薪酬 2,746.49 2,746.49 -
应交税费 244.91 244.91 -
应付股利 8,530.50 8,530.50 -
其他应付款 1,223.71 1,223.71 -
一年内到期的非流
157.94 157.94 -
动负债
其他流动负债 14.04 14.04 -
流动负债合计 43,061.65 43,061.65 -
租赁负债 733.30 733.30 -
预计负债 1,821.68 1,821.68 -
递延收益 3.75 0.56 -3.19
递延所得税负债 - 3,472.18 3,472.18
非流动负债合计 2,558.73 6,027.72 3,468.99
负债合计 45,620.38 49,089.38 3,468.99
净资产 109,650.02 129,325.72 19,675.70
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机存货、固定资产、无形资产经评估的公允价值较账面
价值分别增值 1,220.02 万元、20,267.62 万元和 1,382.27 万元。因评估增值部分确认递延所得
税负债为 3,472.18 万元，松下压缩机可辨认净资产公允价值为 129,325.72 万元。
3
2、松下冷机
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机净资产账面价值及可辨认净资产公允价值具体情况如下：
单位：万元
项目 重组基准日账面价值 重组基准日公允价值 增值额
货币资金 5,198.89 5,198.89 -
应收票据 2,009.02 2,009.02 -
应收账款 21,184.30 21,184.30 -
预付款项 6,734.85 6,734.85 -
其他应收款 852.39 852.39 -
存货 3,979.89 4,599.98 620.09
合同资产 12,818.21 12,818.21 -
其他流动资产 769.44 769.44 -
流动资产合计 53,547.00 54,167.09 620.09
固定资产 1,218.91 2,050.49 831.58
在建工程 185.94 185.94 -
使用权资产 1,036.88 1,036.88 -
无形资产 284.79 373.84 89.05
递延所得税资产 899.85 899.85 -
非流动资产合计 3,626.37 4,547.00 920.63
资产总计 57,173.36 58,714.09 1,540.73
短期借款 5,210.45 5,210.45 -
应付票据 13,959.52 13,959.52 -
应付账款 12,417.04 12,417.04 -
合同负债 7,786.20 7,786.20 -
应付职工薪酬 1,405.93 1,405.93 -
应交税费 20.65 20.65 -
其他应付款 1,633.98 1,633.98 -
一年内到期的非流
76.97 76.97 -
动负债
其他流动负债 307.30 307.30 -
流动负债合计 42,818.03 42,818.03 -
租赁负债 1,035.39 1,035.39 -
递延所得税负债 - 231.11 231.11
4
项目 重组基准日账面价值 重组基准日公允价值 增值额
非流动负债合计 1,035.39 1,266.50 231.11
负债合计 43,853.42 44,084.53 231.11
净资产 13,319.94 14,629.56 1,309.62
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机存货、固定资产、无形资产经评估的公允价值较账面价
值分别增值 620.09 万元、831.58 万元和 89.05 万元。因评估增值部分确认递延所得税负债为
231.11 万元，松下冷机可辨认净资产公允价值为 14,629.56 万元。
（二）商誉的确认依据及合理性
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是
指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购
买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的
被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的
经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计
量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照
公允价值计量。
本次并购交易在合并报表形成的商誉明细如下：
单位：万元
被投资单位名称 商誉金额
松下压缩机（大连）有限公司 25,532.28
松下冷机系统（大连）有限公司 173.53
合计 25,705.81
松下压缩机合并成本及商誉具体计算过程如下：
单位：万元
项目 说明 金额
1、重组基准日可辨认净资产公允价值 A 129,325.72
2、重组基准日享有标的公司可辨认净资产公
B 129,325.72
允价值份额
5
项目 说明 金额
3、合并成本的计算：
（1）本次收购增持 60%股权的交易价格 C 92,914.80
（2）原持有 40%股权的公允价值 D=C/0.6*0.4 61,943.20
（3）合并成本 E=C+D 154,858.00
4、商誉 F=E-B 25,532.28
松下冷机合并成本及商誉具体计算过程如下：
单位：万元
项目 说明 金额
1、重组基准日可辨认净资产公允价值 A 14,629.56
2、重组基准日享有标的公司可辨认净资产公
B=A*0.75 10,972.17
允价值份额
3、合并成本的计算：
（1）本次收购增持 55%股权的交易价格 C 8,173.51
（2）原持有 20%股权的公允价值 D=C/0.55*0.2 2,972.19
（3）合并成本 E=C+D 11,145.70
4、商誉 F=E-B 173.53
注：本次交易完成后，上市公司持有松下压缩机 100%股权，持有松下冷机 75%股权。
综上，标的公司各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额具有合理性，已充分识别标
的资产可辨认资产并确认公允价值，会计处理符合企业会计准则规定。
（5）量化分析如商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净
利润等）的影响，充分说明本次交易完成后上市公司商誉减值风险及拟采取的应对措施
（一）量化分析如商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、
净利润等）的影响
本次交易完成后，最近一年末上市公司商誉占总资产的比例为 3.28%，商誉占净资产的比
例为 8.12%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为
估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响
程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对上市公司净利润、净资产、资产总额产生
的影响进行敏感性分析如下：
6
单位：万元
2021 年末总资产 2021 年末净资产 2021 年度净利润
新增商誉 假设减 商誉减
值比例 值金额 减值后 下降 减值后 下降 减值后 下降
金额
金额 比例 金额 比例 金额 比例
25,705.81 0% - 782,603.74 - 316,511.02 - -24,501.67 -
25,705.81 5% 1,285.29 781,318.44 0.16% 315,225.73 0.41% -25,786.96 5.25%
25,705.81 10% 2,570.58 780,033.15 0.33% 313,940.44 0.81% -27,072.25 10.49%
25,705.81 20% 5,141.16 777,462.57 0.66% 311,369.86 1.62% -29,642.83 20.98%
25,705.81 50% 12,852.90 769,750.83 1.64% 303,658.11 4.06% -37,354.58 52.46%
25,705.81 100% 25,705.81 756,897.93 3.28% 290,805.21 8.12% -50,207.48 104.91%
由上表可见，上市公司的总资产和净资产规模相对较大，对商誉减值的敏感性较低，而净
利润对商誉减值的敏感性较高，如果商誉发生大额减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将
相应减少上市公司的利润总额。
（二）本次交易完成后上市公司商誉减值风险
若未来出现因宏观经济波动、市场竞争加剧等导致标的公司经营状况恶化的情况，则商誉
将发生相应减值，减值损失将相应减少上市公司的当期利润，提请投资者关注本次交易完成后，
上市公司大额商誉减值对上市公司业绩影响的风险。
（三）针对商誉减值风险的应对措施
1、加强对标的公司有效管控，提升整合绩效，力争实现整合预期
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为提高本次交易的整合绩效，
有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，降
低企业综合成本，提高资产使用效率，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，
防范和控制商誉减值风险。
2、建立商誉减值测试内部控制制度，对商誉价值进行持续跟踪
7
上市公司已制订《商誉减值测试内部控制制度》，明确商誉减值测试的程序、方法；明确
商誉减值测试关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、
折现率等）的提供与审批，确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、可实现性。严格按
照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。
我们对上述问题（4）、（5）进行核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）取得上市公司最近一年一期财务报表及备考审阅报告，分析本次交易前后上市公司
现金流、偿债能力指标和负债等财务指标变化情况；
（2）复核上市公司收购标的公司对应相关会计处理以及计算商誉的详细过程，复核标的
公司营业收入、毛利率、折现率等重要评估参数的选择依据以及合理性。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）本次交易完成后各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额确认依据为本次交易
时所聘请资产评估机构按资产基础法估值时所评估的标的公司各项可辨认资产及负债的公允
价值，具有合理性，已充分识别标的资产可辨认资产并确认公允价值。商誉的确认与计量适用
《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，会计处理符合企业会计准则规定；
（2）上市公司已对本次拟进行交易可能形成的商誉各种情况下的减值对财务报表的影响
进行了分析和说明，上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值，将进一步加强对标的公司
有效管控、加强经营管理等措施，最大限度地降低商誉减值对上市公司经营业绩及财务状况的
影响。
问题 6、报告书显示，报告期内，松下压缩机向关联方松下株式会社直接或间接控制的公
司销售占比分别为 12.67%、12.63%和 12.67%；松下冷机向关联方松下株式会社直接或间接控
制的公司销售占比分别为 17.95%、12.77%和 6.36%，且松下株式会社直接或间接控制的公司
是松下冷机报告期内前五大供应商之一。
请你公司：
8
（1）说明松下株式会社直接或间接控制的公司同时为标的公司的客户与供应商的原因及
合理性，相关交易的可持续性及对标的公司经营业绩的影响，相关收入确认依据及合理性，
本次交易完成后对上述交易及其会计处理的影响；
（2）结合相关关联交易占同类交易比重等，说明标的公司关联销售与采购对标的资产独
立性和业绩稳定性的影响，是否对关联销售与采购存在重大依赖；
（3）结合上述关联销售与采购的主要合同条款、价格及付款条件等，并对比标的公司与
第三方之间的同类交易，说明相关内容是否存在较大差异，标的公司关联交易是否具有必要
性及公允性；
（4）说明标的公司关联销售与采购是否可持续，在手订单中的占比、评估预测占比及其
影响，并结合本次交易前后报告期上市公司模拟关联交易金额的变化情况，说明本次交易完
成后是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）说明松下株式会社直接或间接控制的公司同时为标的公司的客户与供应商的原因及
合理性，相关交易的可持续性及对标的公司经营业绩的影响，相关收入确认依据及合理性，
本次交易完成后对上述交易及其会计处理的影响；
（一）松下株式会社直接或间接控制的公司同时为标的公司的客户与供应商的原因及合
理性
1、松下压缩机
报告期内，松下压缩机向松下株式会社控制的公司采购类别及金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
原材料
—其他零配件采购 56.24 160.25 317.72
接收劳务 - 33.10 333.79
合计 56.24 193.36 651.51
9
报告期内，松下压缩机向松下株式会社控制的公司销售类别及金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
涡旋 B 系列压缩机 2,636.57 5,762.12 4,917.93
涡旋 C 系列压缩机 2,119.51 5,501.73 3,864.16
HFC 转子压缩机 467.76 1,374.96 2,083.73
CO2 转子压缩机 1,176.29 1,454.19 748.25
其他 6.41 20.50 9.83
合计 6,406.54 14,113.51 11,623.90
松下集团采用产业集群分工化运作，标的公司在开展自身经营业务的同时为松下集团体
系内其他公司配套提供相关产品或自其他公司采购设备或配件等，在松下体系内业务属性独立
且交易定价公允。松下压缩机向松下株式会社控制的公司采购主要为其他零配件采购，供应商
主要为松下电器全球采购（中国）有限公司、松下万宝（广州）压缩机有限公司，2020 年与
2021 年接收劳务为松下冷机的工程分包采购；松下压缩机向松下株式会社控制的公司销售业
务为通过松下销售平台公司向终端客户销售产品，客户主要为 Panasonic Industrial Devices
Sales、Panasonic Global Procurement，相关公司虽均为松下株式会社控制的公司，但实际
发生关联采购与关联销售的公司不重合。
综上，松下压缩机向松下株式会社控制的公司的采购与销售交易均具有真实的商业背景和
合理的商业目的，相关关联客户与供应商为松下株式会社控制下的不同公司，松下株式会社控
制的公司同时为松下压缩机的客户与供应商具有合理性。
2、松下冷机
报告期内，松下冷机向松下株式会社控制的公司采购类别及金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
原材料
—压缩机类部件 306.87 1,248.05 1,238.73
—工程配套设备 22.92 1,974.84 2,596.21
—其他零配件 322.31 1,345.79 2,018.66
合计 652.10 4,568.67 5,853.60
10
报告期内，松下冷机向松下株式会社控制的公司销售类别及金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
半封闭压缩机 484.85 1,105.19 1,240.63
冷冻机 1,741.25 8,248.56 8,534.71
配套品 52.70 18.08 25.14
冷库成套工程 200.82 60.47 2,106.48
其他业务 43.66 106.10 205.02
合计 2,523.27 9,538.40 12,111.99
松下冷机向松下株式会社控制的公司采购业务主要为采购压缩机类部件、工程配套设备及
其他零配件；压缩机类部件供应商主要为松下压缩机（大连）有限公司、工程配套设备及其他
零配件供应商主要为松下冷链（大连）有限公司；松下冷机向松下株式会社控制的公司销售业
务主要为销售产品及提供劳务，销售产品客户主要为松下冷链（大连）有限公司、松下电器全
球采购（中国）有限公司，提供劳务主要客户为松下制冷（大连）有限公司。虽然松下冷链（大
连）有限公司同时为松下冷机的客户与供应商，但采购的工程配套设备及其他零配件主要用于
提供冷库成套工程建造及配套品销售，与销售产品分别属于不同的业务类型，同一公司关联采
购与关联销售业务类型不重合。
综上，松下冷机向松下株式会社控制的公司的采购与销售交易均具有真实的商业背景和合
理的商业目的，采购与销售交易分别属于不同的业务类型，所以松下株式会社控制的公司同时
为松下冷机的客户与供应商具有合理性。
（二）相关交易的可持续性及对标的公司经营业绩的影响
报告期内，标的公司与关联方发生关联采购和销售的可持续性以及对标的公司业绩影响情
况如下：
关联方 关联交易 持续性 对业绩的影响
标的公司与松下（中国）已经达成初步
松下电器全球采购
合作意向，未来松下压缩机和松下冷机
（中国）有限公司、 关联订单具有可
仍作为松下（中国）的设备供应商，为
Panasonic Industrial 销 售 压 缩 持续性，对公司业
其提供压缩机、冷冻机等配套设备，松
Devices Sales、 机、冷冻机 绩不会产生重大
下压缩、松下冷机与松下中国签订的在
Panasonic Global 影响
手订单保持稳定，未来销售业务具有可
Procurement
持续性
11
冷柜、陈列柜主要为商超项目集成采
购。因疫情反复经济下行，连锁店开店
根据业务开展情
热情降低，新开店利用旧店设备，实施
采购工程配 况，按照市场化原
松下冷链（大连）有 低价采购。因此该部分采购逐年降低。
套冷柜、陈 则进行采购、不会
限公司 但未来随着新零售行业的发展，生鲜电
列柜 对标的公司的业
商、商超行业制冷需求的不断增多，预
绩产生重大影响
计商超项目未来会有所回升，未来采购
冷柜、陈列柜的业务具有可持续性
松下冷机与松下冷链常年保持稳定合
根据业务开展情
作，预计未来松下冷链仍将作为松下冷
况，按照市场化原
松下冷链（大连）有 机的设备供应商，为其提供冷风机等配
采购冷风机 则进行采购、不会
限公司 套设备，松下冷机与松下冷链签订的在
对标的公司的业
手订单保持稳定，未来采购业务具有可
绩产生重大影响
持续性
如上表所示，标的公司与松下株式会社控制的公司相关交易具有可持续性，不会对标的公
司经营业绩产生重大影响。
（三）相关收入确认依据及合理性，本次交易完成后对上述交易及其会计处理的影响
标的公司松下压缩机及松下冷机关联销售收入确认原则与非关联方一致，均为货物送达，
客户签收，商品控制权转移时点确认收入，本次交易完成后对关联交易及其会计处理无重大影
响。
12
（2）结合相关关联交易占同类交易比重等，说明标的公司关联销售与采购对标的资产独
立性和业绩稳定性的影响，是否对关联销售与采购存在重大依赖；
（一）松下压缩机
报告期内，松下压缩机向松下株式会社控制的公司关联交易占同类交易比重如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
采购交易：
其他零配件采购 56.24 160.25 317.72
其他采购合计 7,322.87 17,696.69 12,974.42
同类采购占比 0.77% 0.91% 2.45%
接收劳务 - 33.10 333.79
接收劳务合计 - 33.10 333.79
同类采购占比 - 100.00% 100.00%
销售交易：
涡旋 B 系列 2,636.57 5,762.12 4,917.93
涡旋 B 系列合计 30,909.78 66,195.94 56,826.03
涡旋 B 系列占比 8.53% 8.70% 8.65%
涡旋 C 系列 2,119.51 5,501.73 3,864.16
涡旋 C 系列合计 16,852.43 39,732.78 28,145.77
涡旋 C 系列占比 12.58% 13.85% 13.73%
HFC 转子 467.76 1,374.96 2,083.73
HFC 转子合计 657.37 2,134.03 2,668.40
HFC 转子占比 71.16% 64.43% 78.09%
CO2 转子 1,176.29 1,454.19 748.25
CO2 转子合计 1,258.56 1,620.72 809.26
CO2 转子占比 93.46% 89.72% 92.46%
其他业务 6.41 20.50 9.83
其他业务合计 887.24 1,845.97 1,216.88
其他业务占比 0.72% 1.11% 0.81%
如上表所示，松下压缩机对松下株式会社控制的公司原材料采购交易占同类交易比重较低，
松下压缩机原材料采购业务独立，对松下株式会社控制的公司采购业务无依赖，从松下冷机采
购劳务业务从 2021 年开始减少，2022 年已无采购交易。
13
松下压缩机对松下株式会社控制的公司销售交易按销售比重为涡旋 B 系列与涡旋 C 系列
产品占比较低，HFC 转子与 CO2 转子产品占比较高，松下压缩机主要产品为涡旋 B 系列与涡
旋 C 系列，报告期合计收入占全部收入比重分别为 93.81%、94.83%、94.39%，且毛利率较高，
涡旋 B 系列与涡旋 C 系列的关联销售对松下压缩机的业绩存在一定的影响，但不存在依赖；
HFC 转子与 CO2 转子压缩机合计收入占比不高，报告期分别为 3.84%、3.36%、3.79%，且毛
利率不高，对松下压缩机业绩影响较小。同时松下压缩机客户比较分散，不存在单个客户销售
占比超过 50%的情况，报告期前五大客户销售占比 47.31%、46.15%和 45.10%，各期占比保持
稳定。
综上，对松下株式会社控制的公司销售业务变动对松下压缩机资产的独立性及业绩的稳定
性存在一定的影响，但不存在重大依赖。
（二）松下冷机
报告期内，松下冷机向松下株式会社控制的公司关联交易占同类交易比重如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
采购交易：
压缩机类部件采购 306.87 1,248.05 1,238.73
压缩机类部件采购合
1,892.81 7,477.52 6,037.40
计
同类采购占比 16.21% 16.69% 20.52%
工程配套设备采购 22.92 1,974.84 2,596.21
工程配套设备采购合
2,661.19 10,479.57 11,008.57
计
同类采购占比 0.86% 18.84% 23.58%
其他零配件采购 322.31 1,345.79 2,018.66
其他零配件采购合计 2,109.07 9,169.99 10,140.63
同类采购占比 15.28% 14.68% 19.91%
销售交易：
半封闭压缩机 484.85 1,105.19 1,240.63
半封闭压缩机合计 1,300.47 3,360.79 3,228.53
半封闭压缩机占比 37.28% 32.88% 38.43%
冷冻机 1,741.25 8,248.56 8,534.71
冷冻机合计 4,127.76 20,516.36 20,429.54
14
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
冷冻机占比 42.18% 40.20% 41.78%
配套品 52.70 18.08 25.14
配套品合计 492.47 1,777.16 2,620.50
配套品占比 10.70% 1.02% 0.96%
冷库成套工程 200.82 60.47 2,106.48
冷库成套工程合计 17,880.05 49,045.66 41,182.93
冷库成套工程占比 1.12% 0.12% 5.11%
其他业务 43.66 106.10 205.02
其他业务合计 266.90 635.57 537.93
其他业务占比 16.36% 16.69% 38.11%
如上表所示，松下冷机对松下株式会社控制的公司采购交易占同类交易比重不高，压缩机
类部件、工程配套设备及其他零配件采购金额合计占报告期原材料采购总金额的比例分别为
15.18%、10.84%、6.59%，呈现逐年下降的趋势，对松下株式会社控制的企业采购业务对松下
冷机的业绩存在一定的影响，但不存在依赖。
松下冷机对松下株式会社控制的公司销售交易按销售比重为主要产品配套品与冷库成套
工程占比较低，松下冷机配套品与冷库成套工程销售业务独立；半封闭压缩机与冷冻机销售占
同类交易比重较高，但二者合计占报告期整体营业收入的比例不高，分别为 14.38%、12.42%、
9.25%，且呈现逐年下降的趋势。同时松下冷机客户比较分散，不存在单个客户销售占比超过
50%的情况，报告期前五大客户销售占比 34.92%、32.38%、21.19%。
综上，对松下株式会社控制的公司销售业务变动对松下冷机资产的独立性及业绩的稳定性
存在一定的影响，但不存在重大依赖。
15
（3）结合上述关联销售与采购的主要合同条款、价格及付款条件等，并对比标的公司与
第三方之间的同类交易，说明相关内容是否存在较大差异，标的公司关联交易是否具有必要
性及公允性；
（一）松下压缩机
松下压缩机关联销售主要合同条款对比如下：
主要合同条款
客户 与第三方客 价格 付款条款
户是否一致
国内主要关联方客户
Panasonic Global 参考市场价格协
是 结算后下月 25 日前汇款
Procurement 商确定
松下冷机系统（大连）有 参考市场价格协
是 结算后三个月内付电汇
限公司 商确定
国内非关联方客户
参考市场价格协
上海某制冷技术有限公司 是 结算日开始 60 天内付款
商确定
参考市场价格协
沈阳某制冷有限公司 是 结算日开始 60 天内付款
商确定
参考市场价格协
广州某制冷科技有限公司 是 结算日开始 60 天内付款
商确定
参考市场价格协
广东某制冷设备有限公司 是 结算日开始 30 天内付款
商确定
参考市场价格协
大连某空调设备有限公司 是 结算日开始 20 天内付款
商确定
国外主要关联方客户
Panasonic Industrial 参考市场价格协
是
Devices Sales 商确定
Panasonic Industry Europe 参考市场价格协
是 均为发船（提单日期）后次
GmbH 商确定
月 10 日内付款
Panasonic Do Brasil 参考市场价格协
是
Limitada - Miam 商确定
参考市场价格协
Panasonic India Pvt. Ltd. 是
商确定
国外主要非关联方客户
Area Cooling Solutions 参考市场价格协 发船（提单日期）60 天内
是
S.A.U. 商确定 付款
Enstar Development(Hong 参考市场价格协 发船（提单日期）60 天内
是
Kong) Limit 商确定 付款
Dimplex Thermal Solutions 参考市场价格协 发船（提单日期）后次月
是
Inc. 商确定 10 日内付款
参考市场价格协 发船（提单日期）后 30 天
Carrier Arcd Pte Ltd 是
商确定 付款
如上表所示，松下压缩机关联方销售交易与同类非关联方交易在主要合同条款一致，价格
16
参考市场价格协商确定，付款条件关联方与非关联方无较大差异。
松下压缩机主要产品型号关联方与非关联方销售价格对比如下：
单位：元
2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
主要产品型号 关联销售 非关联销 关联销售 非关联销 关联销售 非关联销
差异率 差异率 差异率
单价 售单价 单价 售单价 单价 售单价
产品型号一 1,261.90 1,093.76 13% 1,205.24 1,055.98 12% 1,241.78 1,064.28 14%
产品型号二 3,529.91 3,495.58 1% 3,704.49 3,662.63 1% 4,082.50 4,107.88 -1%
产品型号三 1,023.87 1,050.94 -3% 1,083.88 1,069.05 1% 1,211.58 1,103.77 9%
产品型号四 1,189.28 1,058.51 11% 1,143.05 1,047.87 8% 1,177.90 1,018.73 14%
产品型号五 1,005.86 1,034.21 -3% 984.39 1,034.79 -5% 961.54 990.67 -3%
产品型号六 2,637.21 2,534.18 4% 2,618.95 2,548.35 3% 2,799.51 2,610.32 7%
产品型号七 2,980.00 3,264.45 -10% 2,942.04 - - 2,907.00 3,213.86 -11%
产品型号八 2,519.69 2,391.08 5% 2,549.01 2,414.10 5% 2,709.23 2,515.65 7%
产品型号九 3,841.07 3,551.14 8% 3,883.54 3,641.64 6% 3,977.24 3,777.19 5%
产品型号十 2,487.92 2,345.13 6% 2,481.35 2,346.45 5% 2,639.70 2,429.66 8%
如上表所示，松下压缩机主要销售产品型号关联方与非关联方销售价格差异率的变化区间
为正负 10%左右，变化区间合理，与松下压缩机的定价原则无明显不一致。
松下压缩机制定统一的销售定价策略，产品实际执行价格确定时均进行评议，价格影响因
素除产品型号不同外，其他主要影响因素有：（1）客户的规模、经营质量、需求规模（量）、
成长性；（2）产品的利润水平、产品的未来性（战略）、制造能力；（3）客户的价格要求、
竞争对手的价格水平；（4）其他重要影响因素（原辅材料、汇率）变动；（5）替代品的影响；
（6）产品应用领域的特点；（7）领先产品还是后入产品等。因此同型号产品销售价格存在一
定差异，具备合理性。
松下压缩机关联方采购交易均为零配件零星采购，采购规模占比较小，松下压缩机未与关
联方签订正式采购合同，以订单采购为主，与同类非关联方交易在价格及付款条款上无较大差
异。
综上，松下压缩机关联销售及采购均具有商业实质，从合同、订单、价格及付款条款等各
方面与非关联方同类交易均不存在重大差异，关联交易具有正当性及公允性。
（二）松下冷机
松下冷机关联销售主要合同条款对比如下：
17
主要合同条款
客户 与第三方客 价格 付款条款
户是否一致
主要关联方客户
松下冷链（大连）有限公 参考市场价格协
是 月末结算日起 120 日内电汇
司 商确定
松下电器全球采购（中国） 参考市场价格协 出货日期当月月底结算，次
是
有限公司 商确定 月 25 日支付
非关联方客户
参考市场价格协 合同签订支付 20%预付款，
大连某设备工程有限公司 是
商确定 发货前付清剩余款项
参考市场价格协
北京某制冷设备有限公司 是 款到发货
商确定
深圳市某机电设备有限公 参考市场价格协
是 款到发货
司 商确定
参考市场价格协
上海某实业有限公司 是 款到发货
商确定
如上表所示，松下冷机关联方销售交易与同类非关联方交易主要合同条款一致，价格参考
市场价格协商确定，由于关联方长期稳定销售，信用状况良好，故在付款条款上有所放宽，但
不存在重大差异。
松下冷机主要产品型号关联方与非关联方销售价格对比如下：
单位：元
2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
主要产品型号 关联 非关联 关联 非关联 关联 非关联
差异率 差异率 差异率
销售单价 销售单价 销售单价 销售单价 销售单价 销售单价
产品型号一 22,008.85 23,612.28 -7% 22,008.85 23,868.63 -8% 22,008.85 24,679.99 -11%
产品型号二 7,115.04 7,322.88 -3% 7,115.04 7,237.89 -2% 7,115.04 7,342.12 -3%
产品型号三 5,212.39 5,358.86 -3% 5,212.39 5,352.47 -3% 5,212.39 5,422.36 -4%
产品型号四 6,884.96 6,966.54 -1% 6,880.59 6,969.45 -1% 6,889.87 7,189.15 -4%
产品型号五 5,548.67 5,599.82 -1% 5,552.32 5,719.54 -3% 5,942.19 5,755.32 3%
产品型号六 12,787.61 13,699.67 -7% 12,787.61 13,701.06 -7% 12,787.61 14,272.28 -10%
产品型号七 5,584.07 5,670.36 -2% 5,584.07 5,679.99 -2% 5,584.07 5,799.51 -4%
产品型号八 6,477.88 6,584.21 -2% 6,477.88 6,591.04 -2% 6,477.88 6,691.00 -3%
产品型号九 5,530.97 5,647.60 -2% 5,530.97 5,797.52 -5% 5,530.97 6,023.97 -8%
产品型号十 5,300.88 5,344.77 -1% 5,298.09 5,328.38 -1% 5,310.61 5,385.01 -1%
如上表所示，主要销售产品型号关联方与非关联方销售价格差异较小，关联方销售价格整
体略低于非关联方销售价格，原因主要为关联销售以客户自提为主，较非关联方销售可以节省
运输费用及部分其他销售费用，故关联方销售定价合理。
18
松下冷机关联采购主要合同条款对比如下：
主要合同条款
供应商 与第三方客 价格 付款条款
户是否一致
主要关联方供应商
松下冷链（大连）有限公 合同生效后支付全部货
是 参考市场价格协商确定
司 款
松下压缩机（大连）有限 入账后三个月内支付电
是 参考市场价格协商确定
公司 汇
非关联方供应商
合同生效后，支付 20%；
设备发货前，支付 60%；
某换热器有限公司 是 参考市场价格协商确定
到货满两个月，支付
20%
合同生效后，支付 30%；
某换热器（天门）有限公 设备发货前，支付 65%；
是 参考市场价格协商确定
司 质保金 5%，形式为保
函
合同生效后，支付 30%；
某换热器（平湖）有限公 设备发货前，支付 65%；
是 参考市场价格协商确定
司 质保金 5%，形式为保
函
北京某科技有限公司 是 参考市场价格协商确定 月结，次月 25 日付款
某制冷技术（中国）有限
是 参考市场价格协商确定 月结，次月 25 日付款
公司
如上表所示，松下冷机关联方采购交易与同类非关联方交易主要合同条款一致，价格参考
市场价格协商确定，付款条款关联方与非关联方无较大差异。由于下游商超项目客户除购买松
下冷机生产的机组之外，还购买机组配套使用的风机、冷柜、陈列柜等产品。这部分产品松下
冷机不生产，均由关联方生产、制造，松下冷机购买后集成销售，价格参考市场价格协商确定。
松下冷机未从其他渠道采购这些产品，故无法提供可比价。
综上，松下冷机关联销售及采购均具有商业实质，从合同、订单、价格及付款条款等各
方面与非关联方同类交易均不存在重大差异，关联交易具有正当性及公允性。
（4）说明标的公司关联销售与采购是否可持续，在手订单中的占比、评估预测占比及其
影响，并结合本次交易前后报告期上市公司模拟关联交易金额的变化情况，说明本次交易完
成后是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（一）标的公司关联销售与采购是否可持续，在手订单中的占比、评估预测占比及其影
响，并结合本次交易前后报告期上市公司模拟关联交易金额的变化情况
19
1、松下压缩机
松下压缩机对关联方销售的可持续性以及在手订单占比情况如下表：
关联方 交易内容 持续性 在手订单情况占比
松下冷机系统（大连）
销售产成品 具有持续性 1.57%
有限公司
松下制冷（大连）有限
销售产成品 具有持续性 0.51%
公司
广州松下空调器有限公
销售产成品 具有持续性 0.52%
司
Panasonic Appliances
销售产成品 具有持续性 0.14%
Air-Conditioni
Panasonic Do Brasil
销售产成品 具有持续性 2.81%
Limitada - Miam
Panasonic Global
销售产成品 具有持续性 5.52%
Procurement
Panasonic Industrial
销售压缩机 3 台，金额
Devices Sales 销售产成品 具有持续性
(Thailand)Co.,Ltd. 约 0.33 万元
anasonic Industrial
Devices Sales Taiwan 销售产成品 具有持续性 0.26%
Co., Ltd.
Panasonic Industrial
Devices Sales (M) Sdn 销售产成品 具有持续性 0.37%
Bhd
Panasonic Industry
销售产成品 具有持续性 2.76%
Europe GmbH
Panasonic Industrial
销售产成品 具有持续性 1.68%
Devices Sales
Panasonic Life Solutions
销售产成品 具有持续性 2.18%
India Private Limited
占在手销售订单合计
合计 - -
占比约为 18.32%
松下压缩机对松下株式会社直接或间接控制的下属公司的关联销售具有持续性。此外，报
告期内，松下压缩机对松下株式会社直接或间接控制的下属公司的关联采购主要为零星零部件
采购，占各期采购总额比重约为 0.66%、0.22%、0.2%，绝对金额及占比微小，对松下压缩机
生产经营无实质性影响，该等关联采购是否具有持续性对松下压缩机影响较小。
本次交易完成后，松下压缩机对松下株式会社控制公司的关联销售具有持续性，松下压缩
机对关联方的采购和销售，均基于合理的商业目的和正常的经营需要，按照市场化定价原则进
行协商确定，交易定价合理，上述关联交易不构成影响松下压缩机长期盈利能力的核心因素。
因此在本次评估中，考虑了关联采购与销售的持续性，但未单独预计关联销售与采购的占比，
持续存在的关联交易不会对本次评估结果带来重大不利影响。
20
2、松下冷机
松下冷机对关联方销售的可持续性以及在手订单占比情况如下表：
关联方 交易内容 持续性 同类在手订单情况占比
松下冷链（大连）有限公司 销售产成品 具有持续性 16.62%
松下电器全球采购（中国）有限公
销售产成品 具有持续性 7.03%
司
Panasonic Sales Taiwan Co., Ltd 销售产成品 具有持续性 2.84%
Panasonic India Pvt, Ltd 销售产成品 具有持续性 0.54%
占在手销售订单合计占
合计 - -
比约为 27.03%
如上表所示，松下冷机对松下株式会社控制公司的关联销售具有持续性。
松下冷机对关联方采购的可持续性以及在手订单占比情况如下表：
关联方 交易内容 持续性 在手订单情况占比
松下冷链（大连）有限公司 采购配套品 具有持续性 0.16%
松下压缩机（大连）有限公司 采购材料 具有持续性 0.82%
占在手采购订单合计占
合计 - -
比约为 0.98%
如上表所示，松下冷机对松下株式会社控制公司的关联采购具有持续性。
本次交易完成后，松下冷机对松下株式会社控制公司的关联销售具有持续性，松下冷机对
关联方的采购和销售，均基于合理的商业目的和正常的经营需要，按照市场化定价原则进行协
商确定，交易定价合理，上述关联交易不构成影响松下冷机长期盈利能力的核心因素。因此在
本次评估中，考虑了关联采购与销售的持续性，但未单独预计关联销售与采购的占比，持续存
在的关联交易不会对本次评估结果带来重大不利影响。
（二）本次交易完成后是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易占比
本次交易前上市公司财务数据根据上市公司经审计的 2021 年财务报表及未经审计的 2022
年 1-5 月财务报表；本次交易后上市公司财务数据根据信永中和出具的 2021 年度及 2022 年 1-5
月备考报表；本次交易后上市公司关联交易数据根据信永中和出具的 2021 年度及 2022 年 1-5
月备考报表附注。本次交易前后，关联交易占上市公司收入及成本比例如下：
21
单位：万元
2022 年 1-5 月 2021 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联销售 15,972.38 15,162.68 37,479.05 40,746.58
上市公司收入 104,306.82 175,328.30 208,920.83 386,197.68
占比 15.31% 8.65% 17.94% 10.55%
关联采购 5,725.75 7,762.83 13,989.21 24,952.03
上市公司成本 92,321.74 152,524.46 184,953.13 331,455.27
占比 6.20% 5.09% 7.56% 7.53%
本次交易完成后，上市公司关联销售及关联采购占收入及成本的比例均有下降，本次交易
对上市公司关联交易不产生重大影响。标的公司逐步规范自身关联交易，2022 年 1-5 月关联交
易占比相比 2021 年度有所下降。本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关
法律、法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，
上市公司控股股东冰山集团已出具减少和规范关联交易的相关承诺。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东为冰山集团，无实际控制人。标的公司松下压缩机、松下
冷机控股股东分别为三洋电机与松下中国，三洋电机与松下中国控股股东均为松下株式会社，
标的公司不属于上市公司控股股东（无实际控制人）所控制的企业。因此，本次交易前标的公
司与上市公司间不存在同业竞争。
本次交易前，上市公司控股股东及其控制的企业从事的业务在细分市场和具体产品上与上
市公司不存在重合，各种产品及服务间不存在可替代性。因此，上市公司控股股东及其控制的
企业与上市公司间不构成同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，仍无实际控制人。本次交易完成后，上
市公司将直接或间接持有标的公司 100%股权。标的公司与上市公司、上市公司控股股东及其
控制企业的主要核心产品及市场存在显著差异，因此本次交易后，标的公司、上市公司、上市
公司控股股东及其控制企业之间不存在从事相同或相似的业务导致双方可能构成同业竞争。因
此，本次交易前后，标的公司、上市公司、上市公司控股股东及其控制企业之间均不存在同业
竞争的情况。
22
为解决及避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，上市公司控股股东冰山集团已出具
关于避免同业竞争的承诺。
3、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会及交易所关于上市公司
独立性的相关规定。
综上，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
我们对上述问题进行核查并发表意见
1、 核查程序
针对上述问题，会计师执行了如下核查程序：
（1）检查标的公司与松下株式会社直接或间接控制的公司销售及采购合同，检查公司向
关联方销售的产品与关联方产品的业务相关性，判断关联方交易是否具有商业合理性；
（2）对标的公司相关业务部门及财务部进行访谈，询问关于相关交易的可持续性及依据，
对相关交易对标的公司经营业绩的影响进行分析，检查相关收入确认依据及相关会计处理，判
断是否与非关联方收入确认原则保持一致；
（3）测算相关关联交易占同类交易比重，判断标的公司相关关联交易是否具有独立性以
及对业绩稳定性是否存在影响，判断是否对关联销售及采购存在重大依赖；
（4）检查标的公司与松下株式会社直接或间接控制的公司销售及采购合同，识别履约义
务、定价原则、付款条款等主要合同条款，与标的公司与第三方的同类交易合同进行对比，判
断相关内容是否存在较大差异，判断标的公司关联交易是否具有必要性及公允性；
（5）计算标的公司在手订单的比重并评估预测占比，判断标的公司关联销售与采购是否
可持续；
（6）对报告期上市公司模拟关联交易金额进行对比分析，关联交易的绝对值及比重变化
趋势，量化分析本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、 核查意见
经核查，会计师认为：
（1）松下株式会社直接或间接控制的公司同时为标的公司的客户与供应商系松下体系内
采用产业集群分工化运作导致，具有商业合理性，相关交易的具有可持续性及对标的公司经营
23
业绩无重大影响，相关收入确认依据与非关联交易一致，收入确认符合企业会计准则的规定，
本次交易完成后对上述交易及其会计处理无重大影响。
（2）标的公司披露关联销售与采购对标的资产具有独立性的原因具备合理性，对业绩稳
定性无重大影响的判断理由比较充分，对关联销售与采购不存在重大依赖的理由具备合理性。
（3）标的公司对比与关联方及第三方的销售与采购的主要合同条款、定价原则及付款条
件等相关内容不存在较大差异，标的公司关联交易具有必要性及公允性。
（4）标的公司关联销售与采购具有可持续性，本次交易完成后，上市公司关联销售及关
联采购占收入及成本的比例均有下降，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易、避免同
业竞争、增强独立性。
问题7、报告书显示，报告期各期末，松下压缩机固定资产账面价值分别为23,315.26万元、
21,904.75万元和20,935.54万元，占总资产的比例为15.06%、13.80%和13.48%；固定资产以机
器设备为主，占固定资产原值的67.93%，机器设备累计折旧率高达83.35%；松下冷机固定资
产账面价值分别为1,122.45万元、1,338.74万元和1,218.91万元，占期末总资产比例仅约2%且
累计折旧率达57.80%。
请你公司：
（1）结合标的公司机器设备使用年限、使用情况、成新率，说明固定资产减值的测试过
程，机器设备是否存在淘汰迹象，减值准备的计提是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）结合固定资产折旧政策和同行业公司对比情况，说明标的公司固定资产折旧政策是
否适当，费用计提是否合理，是否符合企业会计准则的有关规定；
（3）结合松下冷机的业务模式、产量、产能等因素，说明松下冷机固定资产规模较小的
合理性，与其经营业绩及业务规模是否匹配，是否能满足生产经营的需要，是否与同行业可
比公司相一致，后期松下冷机利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要新增
大额投入。
请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
24
（1）结合标的公司机器设备使用年限、使用情况、成新率，说明固定资产减值的测试过
程，机器设备是否存在淘汰迹象，减值准备的计提是否符合企业会计准则的有关规定；
松下压缩机固定资产-机器设备账面价值分别为 14,220.96 万元、15,116.94 万元和
16,220.64 万元，其中计提减值准备 856.41 万元，累计折旧率 82.34%，折旧年限为 10-15 年，
机器设备均处于在用状态，其中成新率 5 成以下机器设备账面价值 7,752.47 万元，成新率介
于 5-8 成之间机器设备账面价值 3,029.39 万元，成新率 8 成以上机器设备账面价值 4,295.51
万元。公司对于机器设备管理严格，日常维护及时，设备未发现淘汰迹象，少部分设备购置时
间较早，由于制造技术提高，降低了同类型机器设备的制造成本，导致机器设备存在减值迹象，
经减值测算后计提减值准备 856.41 万元。
松下冷机固定资产-机器设备账面价值分别为 710.88 万元、952.00 万元和 873.97 万元，
累计折旧率 56.22%，折旧年限为 5-10 年，机器设备均处于在用状态，其中成新率 5 成以下机
器设备账面价值 264.44 万元，成新率介于 5-8 成之间机器设备账面价值 97.69 万元，成新率
8 成以上机器设备账面价值 511.83 万元，未发现淘汰迹象。
松下压缩机与松下冷机会计政策一致，固定资产减值计提方法为：
上市公司于资产负债表日对固定资产是否存在减值迹象进行了评估，对于识别出减值迹
象的固定资产，按照账面价值与可回收金额的差额计提减值准备。可回收金额应当根据资产的
公允价值减处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现两者之间较高者确定，减值计提方
法符合企业会计准则的规定。
上市公司聘请了评估机构评估相关固定资产的可收回金额，比较可收回金额与账面价值，
上市公司对可收回价值低于账面价值的资产或资产组计提减值准备。
（2）结合固定资产折旧政策和同行业公司对比情况，说明标的公司固定资产折旧政策是
否适当，费用计提是否合理，是否符合企业会计准则的有关规定；
标的公司固定资产折旧政策与同行业对比如下：
折旧计提方
股票代码 名称 固定资产类别 折旧年限 残值率
法
房屋及建筑物 30 年 5%
机器设备 10-15 年 1%
标的公司 松下压缩机 年限平均法
办公及其他设备 5-15 年 0-1%
运输工具 10 年 1%
25
折旧计提方
股票代码 名称 固定资产类别 折旧年限 残值率
法
机器设备 5-10 年 0.5-1%
标的公司 松下冷机 年限平均法 办公及其他设备 3-5 年 0-0.5%
运输工具 3-10 年 1%
房屋及建筑物 20-40 年 3%、5%、10%
机器设备 10-22 年 3%、5%、10%
000530.SZ 冰山冷热 年限平均法 电子设备 5年 3%、5%、10%
其他设备 10-15 年 3%、5%、10%
运输工具 4-15 年 3%、5%、10%
房屋建筑物 10-50 年 0-10%
机器设备 5-15 年 0-10%
000811.SZ 冰轮环境 年限平均法
运输工具 5-10 年 0-10%
电子设备 5-10 年 0-10%
房屋建筑物 20-30 年 5%
机器设备 10-20 年 5%
002011.SZ 盾安环境 年限平均法
运输工具 5-8 年 5%
电子设备 5年 5%
房屋建筑物 10-40 年 10%
机器设备 5-20 年 10%
002158.SZ 汉钟精机 年限平均法
运输工具 5-10 年 10%
其他设备 5-10 年 10%
房屋建筑物 20-40 年 5%
机器设备 10-25 年 5%
002639.SZ 雪人股份 年限平均法
运输工具 5-10 年 5%
其他设备 5-10 年 5%
房屋建筑物 20-40 年 5%
机器设备 5-15 年 5%
002686.SZ 亿利达 年限平均法
运输工具 7-12 年 5%
电子及其他设备 3-12 年 5%
由上表所示，标的公司与同行业可比公司均采用年限平均法对固定资产计提折旧。从预计
净残值率来看，同行业可比公司盾安环境、雪人股份、亿利达的预计净残值率均为 5%，同行
业可比公司冰轮环境与冰山冷热的预计净残值率区间为 0%至 10%，标的公司的预计净残值率
26
为 0-5%，较为谨慎。
标的公司根据各自资产情况，将固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设
备及其他等大类，与同行业可比公司基本一致，并根据设备设定使用年限、标的公司相关使用
部门和财务部门基于经验的估计等因素确定了各类别固定资产的折旧年限，其中：
1、房屋建筑物折旧年限为 30 年，同行业可比公司的折旧年限区间为 10-40 年；
2、机器设备的折旧年限为 5-15 年，同行业可比公司的折旧年限区间为 5-20 年；
3、办公及其他设备的折旧年限为 3-15 年，同行业可比公司的折旧年限区间 3-15 年，相
对较为谨慎；
4、车辆设备的折旧年限为 3-10 年，同行业可比公司的折旧年限区间为 4-15 年。
整体来看，标的公司根据实际情况制定了较为谨慎的固定资产折旧方法，折旧方法与同
行业可比公司一致，均为年限平均法；各类固定资产的预计净残值率以及折旧年限因不同公司
具体机器设备及使用情况略有差异，具备合理性。费用计提合理，符合企业会计准则的有关规
定。
（3）结合松下冷机的业务模式、产量、产能等因素，说明松下冷机固定资产规模较小的
合理性，与其经营业绩及业务规模是否匹配，是否能满足生产经营的需要，是否与同行业可
比公司相一致，后期松下冷机利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要新增
大额投入。
报告期内，松下冷机的业务模式为生产销售制冷活塞压缩机、冷冻机组产品，并针对客户
的需求，销售产品的同时还为客户提供冷库成套工程解决方案。
报告期内，松下冷机分产品类别收入占比如下：
单位：万元
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
冷库成套工程 17,880.05 75.12% 49,045.66 65.66% 41,182.93 61.05%
冷冻机组 4,127.76 17.34% 20,516.36 27.47% 20,429.54 30.28%
活塞压缩机 1,300.47 5.46% 3,360.79 4.50% 3,228.53 4.79%
其他 492.47 2.07% 1,777.16 2.38% 2,620.50 3.88%
合计 23,800.75 100.00% 74,699.97 100.00% 67,461.50 100.00%
27
报告期内，松下冷机经营活动生产设备构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 5 月末账面余额 2021 年末账面余额 2020 年账面余额
固定资产 1,218.91 1,338.74 1,122.45
使用权资产-土地、厂房 1,036.88 1,086.48
合计 2,255.79 2,425.22 1,122.45
资产总额 57,173.36 66,996.16 67,706.47
生产设备占总资产比重 3.95% 3.62% 1.66%
报告期内，松下冷机未拥有自有房屋及建筑物，采取租赁方式租入厂房及土地用于生产经
营。
报告期内，松下冷机厂房、土地使用权采取租赁明细如下：
单位：万元
计量 租赁合同
建筑物名称 出租人 建筑面积 账面价值
单位 起始日期 到期时间
厂房及土地 松下压缩机 ㎡ 12,362.98 2016-7-1 2046-6-30 1,004.67
松下冷链（大
库房及土地 ㎡ 2,837.84 2019-11-1 2022-10-31 19.52
连）有限
中怡晟兴（北
北京办事处
京）物业管理 ㎡ 127.15 2017-11-16 2022-11-15 12.69
办公室
有限公司
报告期内，与同行业可比公司固定资产、使用权资产账面价值占总资产比例对比如下：
固定资产、使用权资产账面
2022 年定期 2021 年 12 月末 2020 年末
价值占总资产比例
冰轮环境 11.63% 11.30% 11.46%
盾安环境 13.59% 13.85% 11.30%
汉钟精机 17.05% 19.40% 18.14%
雪人股份 16.32% 17.07% 21.04%
亿利达 18.15% 19.81% 19.60%
松下冷机 3.95% 3.62% 1.66%
注：1、数据来源为上市公司定期报告；
2、同行业 2022 年定期数据选取 2022 年 6 月末财务数据，标的公司 2022 年定期数据选取
2022 年 5 月末财务数据。
从上述表格可以看出，报告期内，同行业可比上市公司经营活动生产设备占总资产比重介
于 12%-20%之间，松下冷机经营活动生产设备占总资产比重介于 2%-4%之间，低于同行业水
28
平。原因主要系松下冷机的冷库成套工程事业占比逐步增加，除使用部分自产产品外，根据施
工设计方案，上游配套品的采购一般由第三方设备生产商完成，不依赖公司设备自产，故生产
设备占总资产比重较低。
报告期内，松下压缩机主要产品的产能、产量和销量情况如下：
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
产能（套） 150.00 300.00 300.00
产量（套） 110.00 280.00 295.00
冷库成套工程 产能利用率 73.33% 93.33% 98.33%
销量（套） 106.00 274.00 293.00
产销率 96.36% 97.86% 99.32%
产能（台） 6,666.67 16,000.00 16,000.00
产量（台） 4,161.00 13,948.00 15,817.00
冷冻机组 产能利用率 62.42% 87.18% 98.86%
销量（台） 3,904.00 13,417.00 14,873.00
产销率 93.82% 96.19% 94.03%
产能（台） 2,125.00 5,100.00 5,100.00
产量（台） 1,896.00 4,782.00 4,881.00
活塞
产能利用率 89.22% 93.76% 95.71%
压缩机
销量（台） 1,896.00 5,252.00 5,056.00
产销率 100.00% 109.83% 103.59%
如上表可见，报告期内，松下冷机冷库成套工程、冷冻机组和活塞压缩机的产能利用率及
产销率基本保持在较高水平且整体保持平稳。
综上，松下冷机以租赁方式租入生产用厂房、土地，故其固定资产规模较小具有合理性，
固定资产规模与其经营业绩及业务规模匹配，能满足生产经营的需要。松下冷机的冷库成套工
程事业占比逐步增加，后期松下公司开展经营活动，受产能影响较小，无新增大额投资计划。
我们对上述问题进行核查并发表意见
1、核查程序
（1）了解、评价和测试标的公司资产减值计提和审批相关内部控制的设计和执行的有效
性。
（2）与管理层沟通讨论各项资产的使用情况及未来安排，获取并查看相关标的公司决议，
盘点主要长期资产确认使用状态。
29
（3）获取和查阅外部评估师出具的评估报告，了解和评估的过程、关键参数和假设的合
理性。
（4）复核标的公司在财务报表和附注中对固定资产减值准备的披露是否恰当。
（5）查阅了同行业可比公司的定期报告等公开披露资料，了解可比公司固定资产折旧计
提政策；
（6）访谈了标的公司财务负责人，获取了固定资产明细表，了解标的公司固定资产计提
政策以及与同行业可比公司存在差异的原因，并分析合理性；
（7）获取标的公司固定资产折旧计提表，重新测算固定资产折旧，评价其计提的准确性；
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）标的公司机器设备使用年限、使用情况、成新率均在合理范围，不存在淘汰迹象，
标的公司机器设备减值准备计提方法符合企业会计准则的有关规定具有合理性。
（2）标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司一致，各类固定资产的预计净残值率
以及折旧年限因不同公司具体机器设备及使用情况略有差异，具备合理性，标的公司固定资产
折旧政策恰当，折旧计提符合企业会计准则的有关规定，费用计提合理，符合企业会计准则的
有关规定。
（3）松下冷机固定资产规模与其经营业绩及业务规模基本匹配，符合其业务模式及收入
结构，固定资产规模可满足生产经营需求，后期松下冷机利用前述设备开展经营活动不存在障
碍，松下冷机后期暂无新增大额投资计划。
问题8、报告书显示，报告期各期末，松下冷机应收账款账面价值分别为26,562.57万元、
24,915.65万元和21,184.30万元，占总资产的比例为39.23%、37.19%和37.05%，坏账准备计提
比例分别为1.50%、4.15%和7.52%，按组合计提的应收账款分账龄和关联方两类；合同资产
合计账面价值分别为17,820.41万元、13,599.69万元和12,818.21万元，占总资产的比例为26.32%、
20.30%和22.42%。报告期应收账款周转率呈现下滑趋势。
请你公司：
（1）说明松下冷机应收账款变化与营业收入变化是否匹配，结合应收账款水平、应收账
款周转率、信用政策、回款周期等情况，应收账款与同行业可比公司是否存在重大差异，如
是，说明原因及合理性；
30
（2）说明松下冷机应收账款的期后回款情况，有无大额应收账款逾期的情形，并结合同
行业可比公司情况说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（3）详细列示松下冷机报告期内对关联方应收账款的明细，说明以关联方作为信用风险
特征组合的应收账款未计提坏账准备的原因及合理性，但 2022 年 5 月末针对前五名应收账款
之一的关联方冰山集团直接或间接控制的公司计提 469 万元坏账准备的原因；
（4）说明松下冷机合同资产的主要构成、形成原因、对应客户、金额等情况以及不同阶
段的具体会计处理，说明合同资产确认是否符合企业会计准则的有关规定，并补充披露合同
资产在报告期的账龄分布、减值计提依据及计提情况等。
请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）说明松下冷机应收账款变化与营业收入变化是否匹配，结合应收账款水平、应收账
款周转率、信用政策、回款周期等情况，应收账款与同行业可比公司是否存在重大差异，如
是，说明原因及合理性；
（一）松下冷机应收账款变化与营业收入变化匹配情况
报告期内，松下冷机应收账款与营业收入变化情况如下：
单位：万元
2021 年较 2020 年
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
变动情况
营业收入 57,762.37 75,335.54 67,999.43 7,336.10
应收账款余额 22,906.55 25,995.47 26,968.12 -972.65
应收账款余额/
39.66% 34.51% 39.66% -
营业收入
注：2022 年 1-5 月数据已经年化处理。
如上表可见，2020 年-2021 年应收账款与营业收入变化趋势存在一定差异，营业收入增长
幅度大于应收账款余额的变动，主要系 2021 年松下冷机加大应收账款回款催收力度，2021 年
部分客户回款情况较好。2022 年 1-5 月经年化营业收入规模较低主要系一季度为销售淡季。整
体来看，应收账款余额占营业收入比重相对稳定，报告期内松下冷机应收账款与营业收入结构
不存在重大变化。
（二）应收账款水平、应收账款周转率、信用政策、回款周期等与同行业对比情况
松下冷机应收账款占营业收入比例与同行业可比公司对比如下：
31
应收账款余额占营业收入比例 2022 年定期 2021 年度 2020 年度
冰轮环境 28.20% 27.71% 30.97%
盾安环境 14.66% 12.74% 15.55%
汉钟精机 19.51% 15.10% 17.60%
雪人股份 52.36% 43.80% 52.61%
亿利达 35.62% 26.54% 40.49%
松下冷机 39.66% 34.51% 39.66%
注：1、数据来源为上市公司定期报告；
2、同行业 2022 年定期数据选取 2022 年 6 月末财务数据，标的公司 2022 年定期数据选取
2022 年 5 月末财务数据；
3、2022 年定期数据已经年化处理。
从上述表格可以看出，报告期内，同行业可比上市公司应收账款占收入比重介于 12%-50%
之间，松下冷机应收账款占收入比重基本稳定于 35%-40%之间，与雪人股份和亿利达水平相
近。
松下冷机应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
应收账款回收率 2022 年定期 2021 年 2020 年
冰轮环境 3.53 3.92 3.11
盾安环境 7.27 8.20 5.44
汉钟精机 5.56 7.02 5.35
雪人股份 1.96 2.44 1.96
亿利达 3.14 3.44 2.47
松下冷机 2.36 2.84 4.03
注：1、数据来源为上市公司定期报告；
2、同行业 2022 年定期数据选取 2022 年 6 月末财务数据，标的公司 2022 年定期数据选取
2022 年 5 月末财务数据；
3、2022 年定期数据已经年化处理。
报告期内，同行业应收账款回收率主要集中在 2-5 之间，松下冷机回收率在 2-4 之间，在
同行业可比企业中高于雪人股份，低于盾安环境、汉钟精机。2020 年处于同行业较高水平，
2021 年期逐渐下降，松下冷机信用政策并未发生变化，应收账款周转率的变动主要受收入结
构变化的影响，2021 年度、2022 年 1-5 月，工程收入占比逐年升高，应收账款回收率有所下
32
降。
报告期内，松下冷机根据对客户信用评级，分别给予不同信用额度，产品销售信用期 0-120
天，工程销售信用期为 30-200 天；2021 年开始，工程收入占比逐年增加，因此应收账款周转
率有所降低。
同行业可比公司未披露报告期内各销售模式下平均回款周期，故结合上述与同行业可比公
司应收账款周转率进行对比分析，松下冷机与同行业可比上市公司不存在重大差异。
同行业可比上市公司未披露报告期内具体客户的具体信用政策，结合标的公司报告期内应
收账款变化与营业收入变化相匹配，与同行业可比上市公司相比应收账款水平、应收账款周转
率、信用政策、回款周期等情况，松下冷机基本处于同行业可比上市公司各项指标区间范围内，
与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（2）说明松下冷机应收账款的期后回款情况，有无大额应收账款逾期的情形，并结合同
行业可比公司情况说明应收账款坏账准备计提是否充分；
截至 2022 年 10 月 13 日，报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
2022 年 期后 期后 期后
项目 期后回款 2021 年末 期后回款 2020 年末 期后回款
5 月末 回款率 回款率 回款率
应收账款
22,906.55 11,658.17 50.89% 25,995.47 18,957.53 72.93% 26,968.12 23,582.78 87.45%
账面原值
松下冷机的客户多为信誉良好和偿还能力强的跨国公司、上市企业、大型企业，如上表可
见，报告期内回款情况较好。
截至 2022 年 5 月 31 日，大额应收账款逾期的情形如下：
单位：万元
2022 年 5 月末
应收账款
客户名称 应收账款 坏账准备 逾期原因
逾期金额
账面余额
广州北华联设备采购 因客户内部资产重组原因，
2,193.48 903.33 124.46
有限公司 未及时收回
松下制冷（大连）有 因客户资金预算原因未及
1,059.61 623.44 -
限公司 时收回
上海华辰通达物流有 因客户资金预算原因未及
912.31 912.31 92.60
限公司 时收回
大连港毅都冷链有限 故障及疫情原因，导致交接
703.56 429.02 43.55
公司 延迟，完成后支付
济南家家悦供应链管 因客户资金预算原因未及
471.46 471.46 47.85
理有限公司 时收回
新乡千味央厨食品有 324.00 124.00 17.67 验收后，现场设备发生故
33
2022 年 5 月末
应收账款
客户名称 应收账款 坏账准备 逾期原因
逾期金额
账面余额
限公司 障，售后处理中，完成后支
付
北京顺宝金源供应链 因客户资金预算原因未及
181.00 181.00 18.37
管理有限责任公司 时收回
北京天与世兴工程技 已与客户签订还款协议，客
158.72 133.88 30.00
术有限公司 户根据还款计划回款
项目已投入使用，客户延迟
郑州全新食品有限公
147.50 147.50 147.50 支付，预计无法收回，已全
司
额计提坏账
山西焦煤机械电气有 因客户内部付款审批流程
108.63 108.63 11.03
限公司 较长，预计 11 月回款
上述款项逾期主要原因包括客户内部付款审批流程较长、资金预算原因未及时付款、外部
环境影响等。均已根据坏账计提政策纳入组合计提坏账。松下冷机坏账准备的计提严格按照其
会计政策执行，期末计提应收账款坏账准备金额审慎、合理，符合《企业会计准则》的有关规
定。
与同行业可比公司账龄组合坏账计提政策比对如下：
2022 年坏账计提比例
账龄
冰轮环境 盾安环境 汉钟精机 雪人股份 亿利达 松下冷机
1 年以内 5 5 5 5 5 2.54
1-2 年 10 7 10 10 10 10.15
2-3 年 20 10 20 20 30 22.41
3-4 年 40 50 50 30 50 45.12
4-5 年 80 50 50 50 80 54.91
5 年以上 100 100 100 100 100 100
账龄组合综合
16.31 6.21 6.13 12.19 9.86 8.93
坏账计提比例
（续）
2021 年坏账计提比例
账龄
冰轮环境 盾安环境 汉钟精机 雪人股份 亿利达 松下冷机
1 年以内 5 5 5 5 5 2.54
1-2 年 10 7 10 10 10 10.15
2-3 年 20 10 20 20 30 22.41
3-4 年 40 50 50 30 50 45.12
4-5 年 80 50 50 50 80 54.91
34
2021 年坏账计提比例
账龄
冰轮环境 盾安环境 汉钟精机 雪人股份 亿利达 松下冷机
5 年以上 100 100 100 100 100 100
账龄组合综合
16.05 6.59 6.31 12.33 11.56 8.36
坏账计提比例
（续）
2020 年坏账计提比例
账龄
冰轮环境 盾安环境 汉钟精机 雪人股份 亿利达 松下冷机
1 年以内 5 5 5 5 5 1.44
1-2 年 10 7 10 10 10 6.17
2-3 年 20 10 20 20 30 16.33
3-4 年 40 50 50 30 50 25.47
4-5 年 80 50 50 50 80 54.91
5 年以上 100 100 100 100 100 100
账龄组合综合
17.79 6.17 6.93 11.87 9.5 3.31
坏账计提比例
注：数据来源为上市公司定期报告。
如上表可知，可比公司账龄组合综合坏账计提比例为 6%-12%之间，松下冷机 2021 年、
2022 年 1-5 月账龄组合综合坏账计提比例为 8.36%-8.93%，松下冷机参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄并根据账龄迁徙率计算预期损失
率，计算预期信用损失。松下冷机成立于 2016 年，2020 年应收款项账龄较短，各阶段迁徙率
低，故 2020 年松下冷机各账龄段坏账计提比例较可比公司偏低。
（3）详细列示松下冷机报告期内对关联方应收账款的明细，说明以关联方作为信用风险
特征组合的应收账款未计提坏账准备的原因及合理性，但2022年5月末针对前五名应收账款之
一的关联方冰山集团直接或间接控制的公司计提469万元坏账准备的原因；
报告期内，松下冷机报告期内对关联方应收账款的明细如下：
单位：万元
2022 年 5 月末 2021 年末 2020 年末
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
松下冷链（大连）有限
应收账款 6,949.68 - 10,805.26 - 11,554.40 -
公司
35
2022 年 5 月末 2021 年末 2020 年末
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
大连冰山集团工程有
应收账款 1,861.26 469.00 1,538.30 - 10.63 -
限公司
松下制冷（大连）有限
应收账款 1,036.08 - 782.25 - 2,626.95 -
公司
松下压缩机（大连）有
应收账款 - - 290.95 - 82.15 -
限公司
冰山冷热科技股份有
应收账款 176.12 - 160.63 - - -
限公司
大连冰山帕特技术有
应收账款 172.41 - 125.22 - 10.83 -
限公司
松下电器全球采购（中
应收账款 168.80 - 64.90 - - -
国）有限公司
Panasonic Commercial
应收账款 Equipment Systems 68.91 - - - -
Asia Pacific
Panasonic Sales Taiwan
应收账款 - - 43.65 - - -
Co., Ltd
大连冰山国际贸易有
应收账款 31.49 - 36.58 - 21.55 -
限公司
Panasonic India Pvt,
应收账款 23.84 - 17.25 - - -
Ltd
大连冰山集团销售有
应收账款 4.64 - 4.64 - 4.64 -
限公司
冰山技术服务（大连）
应收账款 2.19 - - - - -
有限公司
合计 10,495.42 469.00 13,869.63 - 14,311.15 -
如上表所示，松下冷机报告期内应收账款关联方均为松下电器产业株式会社及大连冰山集
团有限公司直接或间接控制的公司，客户信誉良好，经营状况稳定，期后回款情况良好，预期
信用风险较低，故将其单独作为低风险组合不计提坏账。
2022 年 5 月末针对前五名应收账款之一的关联方冰山集团直接或间接控制的公司计提 469
万元坏账准备的原因如下：
单位：万元
项目名称 应收账款余额 单项计提坏账原因 计提金额
冰山工程与松下冷机签订项目分包合同，冰
山工程从安徽某公司收到部分合同款，但上
安徽某公司二 期 述公司已申请破产，后续款项无法回收，经
715.50 336.00
冷库工程项目 冰山工程与松下冷机协商，剩余款项损失由
双方共同承担，松下冷机承担 336 万元，故
对此计提坏账
36
项目名称 应收账款余额 单项计提坏账原因 计提金额
冰山工程与松下冷机签订项目分包合同，工
成都某物流公 司 程验收后双方就部分工程执行情况存在异
232.00 118.00
制冷项目 议，涉及金额 118 万元，经双方认定，此款
项应由松下冷机承担，故对此计提坏账
冰山工程与松下冷机签订项目分包合同，工
东台某公司冷 库 程验收过程中，发现工程少量质量问题，涉
127.36 7.50
工程 及金额 7.5 万元，经双方认定，此款项应由
松下冷机承担，故对此计提坏账
冰山工程与松下冷机签订分包合同，工程验
某农牧公司制冷、
收后双方就工程工期存在异议，经双方认
空调设备采购、安 139.36 7.50
定，存在工期延误，涉及金额 7.5 万元，此
装工程项目
款项应由松下冷机承担，故对此计提坏账
合计 1,214.22 469.00
（4）说明松下冷机合同资产的主要构成、形成原因、对应客户、金额等情况以及不同阶
段的具体会计处理，说明合同资产确认是否符合企业会计准则的有关规定，并补充披露合同
资产在报告期的账龄分布、减值计提依据及计提情况等。
（一）松下冷机合同资产的主要构成、形成原因、对应客户、金额等情况
松下冷机合同资产均为合同执行过程中，已执行的合同履约义务取得的收取对价的权利，
报告期各期末账面价值分别为 17,820.41 万元、13,599.69 万元和 12,818.21 万元，主要合同资
产项目情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月末
客户 占总合同资产
合同金额 账面价值
余额的比例
大连冰山集团工程有限公司 11,774.06 2,754.45 21.49%
深圳市盐田港集团有限公司 5,297.38 961.18 7.50%
山东龙大美食股份有限公司 1,407.80 217.23 1.69%
普冷国际物流（上海）有限公司 739.85 356.83 2.78%
贵州省农商旅发展有限责任公司 1,098.00 382.34 2.98%
浙江鲜丰农产品初加工有限公司 2,572.00 523.02 4.08%
甘肃（武威）国际陆港口岸发展有限公司 789.50 523.02 4.08%
赤水市农商旅互联有限责任公司 928.00 524.44 4.09%
信丰农夫山泉饮料有限公司 2,169.00 356.83 2.78%
广东京东云健医药供应链有限公司 1,009.84 370.82 2.89%
北京城建北方集团有限公司 3,520.00 397.92 3.10%
37
2022 年 5 月末
客户 占总合同资产
合同金额 账面价值
余额的比例
康希诺生物股份公司 5,073.56 362.96 2.83%
武汉千裕达物流有限公司 5,336.33 370.82 2.89%
北京首华建设经营有限公司 1,063.12 397.92 3.10%
济南维尔康实业集团有限公司 580.00 362.96 2.83%
合计 43,358.44 8,862.73 69.14%
（续）
2021 年末
客户 占总合同资产
合同金额 账面价值
余额的比例
大连冰山集团工程有限公司 11,774.06 2,181.61 16.04%
河北新发地嘉科建筑工程有限公司 1,547.56 749.70 5.51%
山东龙大美食股份有限公司 1,407.80 645.39 4.75%
普冷国际物流（上海）有限公司 739.85 549.21 4.04%
贵州省农商旅发展有限责任公司 1,098.00 523.02 3.85%
深圳市盐田港集团有限公司 5,297.38 466.35 3.43%
北京城建北方集团有限公司 3,520.00 411.67 3.03%
广东京东云健医药供应链有限公司 1,009.84 408.73 3.01%
南通美库冷链物流有限公司 1,490.00 406.60 2.99%
赤水市农商旅互联有限责任公司 928.00 402.23 2.96%
陕西建工集团股份有限公司 4,164.81 388.84 2.86%
甘肃（武威）国际陆港口岸发展有限公司 789.50 385.69 2.84%
大连港毅都冷链有限公司 1,362.30 380.18 2.80%
武汉千裕达物流有限公司 5,336.33 277.74 2.04%
北京首华建设经营有限公司 1,063.12 204.64 1.50%
合计 41,528.55 8,381.60 61.65%
（续）
2020 年末
客户 占总合同资产
合同金额 账面价值
余额的比例
大连冰山集团工程有限公司 5,660.10 3,900.19 21.89%
松下冷链（大连）有限公司 3,968.07 1,103.39 6.19%
38
贵州省农商旅发展有限责任公司 1,098.00 949.29 5.33%
深圳市盐田港集团有限公司 5,297.38 683.74 3.84%
江苏苏汽国际物流集团有限公司 1,864.52 531.11 2.98%
甘肃（武威）国际陆港口岸发展有限公司 789.50 525.62 2.95%
上海双手机电有限公司 1,780.00 452.51 2.54%
广东京东云健医药供应链有限公司 1,009.84 448.40 2.52%
江苏淮安苏食肉品有限公司 1,214.32 401.85 2.26%
武汉千裕达物流有限公司 5,336.33 344.83 1.94%
大连港毅都冷链有限公司 1,362.30 312.43 1.75%
广州北华联设备采购有限公司 1,426.17 305.48 1.71%
北京运通华瑞科技有限公司 443.05 303.48 1.70%
贵州遵铁物流开发投资有限公司 1,406.20 297.74 1.67%
山西焦煤机械电气有限公司 4,245.10 296.57 1.66%
济南维尔康实业集团有限公司 580.00 284.62 1.60%
合计 37,480.89 11,141.26 62.52%
（二）松下冷机合同资产具体会计处理
松下冷机与客户签订工程合同，通过对合同的识别，工程整体构成单项履约义务，并符合
收入准则第十一条、（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。属于在某一时段履行的
履约义务，松下冷机采用投入法确定合同的履约进度，根据合同履约成本占合同预计总成本的
比例作为合同履约进度计算应确认的收入。
1、按照履约进度确认合同收入
借：合同结算
贷：营业收入
贷：应交税费-应交增值税-应交增值税销项税
2、企业根据双方约定，定期与客户结算合同价款，并收到合同结算款
借：应收账款
贷：合同结算
借：银行存款
贷：应收账款
3、合同履约义务完成且质保期结束后，将合同资产余额结转至应收账款
借：应收账款
39
贷：合同结算
上述合同资产确认符合企业会计准则的有关规定。
（三）补充披露合同资产在报告期的账龄分布、减值计提依据及计提情况
报告期内，松下冷机合同资产账龄明细情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月末
账龄
账面余额 减值准备 计提比例
1 年以内 9,317.60 332.08 3.56%
1-2 年 1,558.30 135.98 8.73%
2-3 年 2,154.90 458.94 21.30%
3-4 年 902.01 406.96 45.12%
4-5 年 486.49 267.15 54.91%
5 年以上 260.84 260.84 100.00%
合计 14,680.16 1,861.94 12.68%
（续）
2021 年末
账龄
账面余额 减值准备 计提比例
1 年以内 10,118.82 363.60 3.59%
1-2 年 1,733.51 143.63 8.29%
2-3 年 2,220.53 487.81 21.97%
3-4 年 557.14 251.36 45.12%
4-5 年 479.28 263.19 54.91%
5 年以上 260.84 260.84 100.00%
合计 15,370.12 1,770.44 11.52%
（续）
2020 年末
账龄
账面余额 减值准备 计提比例
1 年以内 10,538.24 101.92 0.97%
1-2 年 5,321.97 274.75 5.16%
2-3 年 1,864.71 98.44 5.28%
3-4 年 607.84 154.84 25.47%
40
4-5 年 260.84 143.24 54.91%
合计 18,593.60 773.19 4.16%
报告期内，松下冷机合同资产账龄主要集中于 1 年以内及 1-2 年，报告期各期合同资产减
值准备计提比例分别为 4.16%、11.52%、12.68%，合同资产预期信用损失的确定方法为按照整
个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，减值准备计提充分。
上市公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的资产的财务状况
及盈利能力分析”之“（二）松下冷机财务状况及盈利能力分析”之“1、财务状况分析”补充披露
了松下冷机合同资产在报告期的账龄分布、减值计提依据及计提情况。
我们对上述问题进行核查并发表意见
1、核查程序
（1）了解与应收账款、合同资产及减值相关的内部控制制度，评价其涉及的合理性、确
定是否得到执行，并测试关键内部控制运行的有效性；
（2）复核与应收账款、合同资产减值准备计提相关的会计估计是否符合企业会计准则的
规定，并与同行业可比上市公司相关会计估计进行比较；
（3）复核管理层用来计算预期信用损失率的历史信用损失经验数据及前瞻性关键假设的
合理性，从而评估管理层对应收账款、合同资产的信用风险评估的合理性；
（4）获取应收账款、合同资产减值准备计提表，重新执行按预期信用损失模式计算的应
收账款、合同资产减值准备，评价其计提的准确性；
（5）获取应收账款明细表，通过企查查、全国企业破产重整案件信息网、全国法院被执
行人信息查询平台等公开渠道检索公司客户是否经营异常、是否可能存在缺乏偿债能力等；
（6）检查公司工程合同的主要条款，识别履约义务、交易价格、控制权转移时点等重要
信息，判断履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，确定公司工程收入确认是否
符合企业会计准则的相关规定；
（7）检查公司与工程业务相关的内部控制制度的设计及运行有效性；访谈公司营业管理
部、工程管理部及财务总监，对公司工程业务的合同承接、施工安装、调试验收等业务流程进
行了解，以确认财务核算的准确性；检查公司合同预算书的编制及审批过程，判断公司采用投
入法确认履约进度是否合理。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
41
（1）松下冷机应收账款减值准备计提充分；
（2）松下冷机合同资产确认符合企业会计准则的相关规定，合同资产减值准备计提充分。
问题11、报告书显示，标的公司与松下电器（中国）财务有限公司（简称松下财务公司）
存在关联方资金往来。
请你公司结合标的公司与松下财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收应付关联
方款项的形成原因、还款安排、资本成本等，说明标的公司上述关联方往来是否存在非经营
性资金占用的情形。
请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）标的公司与松下财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收应付关联方款项的
形成原因；
本次交易前，松下压缩机、松下冷机作为松下集团下属企业之一，参与了松下集团内部的
资金池委托贷款业务，以提高自身资金运转效率、降低财务成本。松下压缩机、松下冷机分别
与松下财务公司签署《委托贷款合同》并授权松下财务公司以委托贷款方式为松下中国上海分
公司及其他集团成员单位企业提供资金池服务。
（一）松下压缩机与松下财务公司资金往来情况
报告期内，松下压缩机作为委托人将部分货币资金存入资金池，通过受托人松下财务公司
将资金发放至松下电器（中国）有限公司上海分公司。松下压缩机各年向资金池存入资金余额
情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月末 2021 年末 2020 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存入资金-本金 46,400.00 99.52% 44,600.00 99.27% 48,500.00 99.27%
存入资金-利息 224.72 0.48% 328.50 0.73% 357.91 0.73%
合计 46,624.72 100.00% 44,928.50 100.00% 48,857.91 100.00%
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机其他流动资产余额为 46,723.56 万元，其中存入松下
财务公司资金池的本金及利息余额为 46,624.72 万元。报告期内，其存入资金池的资金余额的
年度平均规模为 46,803.71 万元，最长借款期限不超过 1 年，借款利率为 2.00%-2.50%，该利
42
率高于市场同期存款利率水平。
（二）松下冷机与松下财务公司资金往来情况
报告期内，松下冷机作为借款人自资金池借出资金，通过受托人松下财务公司将资金发放
至松下冷机。松下冷机各年从资金池借出资金余额情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月末 2021 年末 2020 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
借出资金-本金 5,000.00 99.75% 5,000.00 98.05% 5,000.00 98.74%
借出资金-利息 12.49 0.25% 99.65 1.95% 63.82 1.26%
合计 5,012.49 100.00% 5,099.65 100.00% 5,063.82 100.00%
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机短期借款余额为 5,210.45 万，其中从资金池借出资金本
金及利息余额 5,012.49 万元，年化利率为 2.90%，该利率低于市场同期贷款利率水平。
（2）标的公司上述关联方往来还款安排及是否存在非经营性资金占用的情形。
松下压缩机存入松下集团内资金池的资金均已于 2022 年 9 月 13 日连本带息取回并注销于
松下财务公司内部开设的 PFI 账户，松下冷机自松下集团内资金池借出的资金已于 2022 年 9
月 16 日连本带息归还并注销于松下财务公司内部开设的 PFI 账户。
综上，报告期内松下压缩机虽然存在被松下财务公司占用非经营性资金的情形，但均已清
理完毕，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》第一条“上市公司重大资产重组时，标的资产存
在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中
国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题”的规定。
我们对上述问题进行核查并发表意见
1、核查程序
针对上述问题，会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅了标的公司报告期内的财务报表、审计报告；
（2）抽查相关借款合同、银行函证、会计凭证、银行流水记录、销户凭证等资料；
（3）访谈标的公司财务负责人，了解公司资金管理制度安排和具体执行情况。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
43
标的公司松下压缩机报告期内存在关联方非经营性资金占用的情形，但已进行规范整改，
未对标的公司的生产经营构成重大不利影响。本次交易完成后，松下压缩机及松下冷机成为上
市公司的全资子公司，两家公司将纳入到上市公司管理体系中，并将严格遵守上市公司相关内
部控制的规定，通过执行相关内控制度有效防止非经营性占用资金情况发生。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：林丽
中国注册会计师：张世卓
中国 北京 二○二二年十月二十五日
44