北京市环球律师事务所
关于冰山冷热科技股份有限公司
重大资产重组
之
补充法律意见书（一）
1
北京市环球律师事务所
关于冰山冷热科技股份有限公司
重大资产重组
之
补充法律意见书（一）
GLO2022BJ（法）字第 09164--1-1 号
冰山冷热科技股份有限公司：
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受冰山冷热科技股份有限公
司（以下简称“冰山冷热”）委托，担任冰山冷热本次重大资产重组的专项法律
顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》 上市规则》 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规范性
文件的规定，本所于 2022 年 9 月 26 日出具《北京市环球律师事务所关于冰山冷
热科技股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 10 月 12 日出具的《关
于对冰山冷热科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函 〔2022〕
第 17 号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所就相关法律事项进行了补
充核查，并出具《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大资
产重组之补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书（一）》”）。
除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本所在《法律意见书》中作出
的声明及释义均适用本《补充法律意见书（一）》。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的相关事项出具补充法律意见如下:
2
目 录
正 文.............................................................................................................................. 4
一、《重组问询函》问题 5........................................................................................... 4
二、《重组问询函》问题 10....................................................................................... 13
三、《重组问询函》问题 11 ....................................................................................... 18
3
正 文
一、《重组问询函》问题 5
报告书显示，标的公司大部分自有房产及土地存在产权瑕疵，尚未取得权
证或产权证；同时租赁的部分房产亦存在产权瑕疵。请你公司:（1）说明标的公
司自有和租赁存在产权瑕疵的土地及相关房产的具体情况，包括但不限于位置、
面积、具体用途、对标的资产的重要程度、未取得产权证、权属瑕疵的原因，
补充披露权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比例，使用该等房产产
生的收入、毛利、利润情况；（2）说明尚未取得相应权证资产对应的评估价值，
权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易的
具体影响等；（3）说明办理权证是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，
如是，进一步说明相应采取的切实可行的解决措施；（4）补充披露控股股东冰山
集团履行保证标的公司不会因土地房屋权属瑕疵受到处罚并产生损失的具体可
行措施，并按《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定
作为承诺列入本次重组承诺列表。请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查
并发表明确意见。
答复：
（一）说明标的公司自有和租赁存在产权瑕疵的土地及相关房产的具体情
况，包括但不限于位置、面积、具体用途、对标的资产的重要程度、未取得产
权证、权属瑕疵的原因，补充披露权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积
的比例，使用该等房产产生的收入、毛利、利润情况
1、说明标的公司自有和租赁存在产权瑕疵的土地及相关房产的具体情况，
包括但不限于位置、面积、具体用途、对标的资产的重要程度、未取得产权证、
权属瑕疵的原因
（1）松下压缩机存在产权瑕疵的土地及相关房产的具体情况
1）松下压缩机存在产权瑕疵的土地使用权具体情况
4
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机自有和租赁存在产权瑕疵的土地具体情
况如下：
单位：平方米
松下压 该地块 对标的
缩机内 坐落 土地使 具体 资产的
土地面积 未取得产权证、权属瑕疵的原因
部地块 位置 用权取 用途 重要程
名称 得方式 度
1999 年和 2000 年，松下压缩机自大连国
资局受让原属拟破产的大连第二印染厂
18,746.16 平方米土地使用权后未及时就
该等土地及相关建筑物办理权属证书；后
续大连第二印染厂破产，大连市人民政府
对其资产进行处置时，未进行分拆，由冰
山集团就大连甘井子区东海路 78 号相关
土地（合计面积为 72,712.5 平方米，含上
述 18,746.16 平方米土地）统一办理了土
生产用
地使用权证，冰山集团认可其中 18,746.16
自购 18,746.16 房、食 重要
平方米土地实际为松下压缩机所有，就其
堂
大连 权属不存在纠纷或潜在纠纷）；冰山集团
甘井 2008 年改制时，大连市人民政府又批复
子区 将相关资产以无偿划转方式剥离给大连
“二厂” 东海 国投，大连国投亦未及时就无偿划转资产
路 78 （含 72,712.5 平方米土地中 53,966.34 平
号 方米土地）进行拆分并办理土地使用权
证。故就大连国投所转让的前述土地使用
权，松下压缩机至今未能办理土地使用权
属证书
生产用
房、办
公用
房、库 大连市人民政府批复将相关资产以无偿
租赁 53,966.34 房、门 重要 划转方式剥离给大连国投，大连国投未及
岗、接 时办理土地使用权证
待室、
工会活
动室等
2）松下压缩机存在产权瑕疵的房产具体情况
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机租赁房产不存在产权瑕疵，其自有的存
在产权瑕疵的房产共有 23 处，建筑面积总计约 65,509.83 平方米（以最终办理取
得的权属证书所载面积为准），均位于前述存在产权瑕疵的土地上，具体情况如
下：
单位：平方米
5
房屋 对标的资
序 未取得产权证、
所有 建筑名称 位置 面积 用途 产的重要
号 权属瑕疵的原因
权人 程度
1 研发中心综合楼 11,439.00 办公用房 一般
2 机加车间厂房 13,207.00 生产用房 重要
3 机加大办 2,256.00 办公用房 一般 1 、就 18,746.16
4 工会活动室 1,490.00 工会活动室 不重要 平方米自购土地
5 壳体车间厂房 2,716.00 生产用房屋 重要 上房产，因松下
压缩机尚未取得
6 空压缩机厂房 372.00 生产用房屋 重要
相关土地使用权
7 定子车间厂房 1,309.00 生产用房屋 重要
权属证书，故未
8 热力站厂房 236.00 热力站厂房 重要 能办理并取得相
9 组装车间厂房 18,017.00 生产用房 重要 应地上建筑物相
10 组装成品库房 1,124.00 生产用房 重要 关权属证书；
11 松下 停车场大库 大连甘井 308.00 库房 不重要 2 、就 53,966.34
子区
12 压缩 一号门卫房 39.00 门岗 不重要 平方米租赁土地
东海路 78
13 机 二厂恰谈楼 1,054.00 接待室 不重要 上房产，因大连
号 国投尚未取得相
14 定子车间厂房 259.20 生产用房 重要
关土地使用权权
15 新压铸车间厂房 712.14 生产用房 重要
属证书，且土地
16 新压铸车间厂房 83.99 生产用房 重要 使用权人与房产
17 新转子车间厂房 6,656.00 生产用房 重要 的所有者（建设
18 铁屑场 28.00 库房 不重要 者 为 松 下 压 缩
19 转子车间南侧 112.50 库房 不重要 机）主体不同，
20 壳体北侧 95.00 库房 不重要 故未能办理并取
21 二厂食堂 1,441.00 食堂 不重要 得该等房屋建筑
物相关权属证书
22 电机车间 1,595.00 生产用房 重要 1
23 成品压缩机 C 库区 960.00 库房 不重要
合计面积 65,509.83
（2）松下冷机租赁存在产权瑕疵的土地及相关房产具体情况
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机无自有土地和房产，其租赁房产所在的土
地使用权不存在产权瑕疵，其所租赁存在产权瑕疵的房产具体情况如下：
单位：平方米
对标的
租赁 相关土
序 承租 出租 租赁房 相关房产 资产的 未取得产权证、权属
房产 地权属 用途
号 方 方 产面积 权属证书 重要程 瑕疵的原因
位置 证书
度
1 上表第 9 项及第 21 项房产系松下压缩机在自购土地上房产，其他房产系其在自大连国投所租赁土地上房
产。
6
大连市 大开国用
松下 松下 开发区 （2004） 松下冷链未及时办
1 2,837.84 未取得 库房 一般
冷机 冷链 松岚街 6 字第 理房屋所有权证书
号 0247 号
2、补充披露权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比例
松下压缩机和松下冷机自有及租赁的存在权属瑕疵的房产占相关公司经营
用房总面积的比例如下：
单位：平方米
取得权属证书的 权属瑕疵房产占生
存在权属瑕疵的 生产经营用房2总面
标的公司名称 生产经营用房面 产经营用房总面积
生产经营用房面积 积
积 的比例
松下压缩机 65,509.83 - 65,509.83 100%
松下冷机 2,837.84 12,362.98 15,200.82 18.67%
3、标的公司使用该等房产产生的收入、毛利、利润情况
（1）松下压缩机瑕疵房产产生的收入、毛利、利润情况
松下压缩机瑕疵房产系其全部生产经营用房，其在报告期内所产生的收入、
毛利、利润情况如下：
单位：万元
年度 营业收入 毛利润 净利润
2022 年 1-5 月 50,600.78 8,676.02 2,897.20
2021 年度 111,703.61 19,496.73 7,726.40
2020 年度 90,580.58 20,388.87 8,162.98
（2）松下冷机瑕疵房产产生的收入、毛利、利润情况
2 本表格内，松下冷机已取得权属证书的生产经营用房面积及松下冷机生产经营用房总面积包含松下冷机
租赁使用的松下压缩机所有且已取得权属证书的房产面积。
7
松下冷机瑕疵房产使用用途为库房，其在报告期内未直接产生收入、毛利、
利润。
（二）说明尚未取得相应权证资产对应的评估价值，权证办理的进展情况，
预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易的具体影响等
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司未取得相应权属证书的资产的具体情况如
下：
单位：万元
评估价值
尚未取得权 权证办理的进展 预计办毕期 相关费用
（资产基 对本次交易的具体影响
证资产 情况 限 承担方式
础法）
由 松 下 压 1、松下压缩机的评估值
松下压缩机 缩 机 按 法已 包 含 该 自 购 土 地 的 价
已就办理权属证
自 购 律 法 规 的 值；
书工作作出安排，
18,746.16 平 1,709.42 规 定 承 担 2、松下压缩机就自购土
正在进行前期准
方米土地使 办 理 权 属 地已支付全部转让价款，
备
用权 证 书 的 相后 续 需 支 付 办 理 权 属 证
关费用 书的相关费用
松下压缩机 由 出 租 方 1、该土地系松下压缩机
租赁自大连 已就办理权属证 大 连 国 投 租赁使用，评估值不包含
国 投 的 书工作作出安排， 按 法 律 法 该等土地价值；
-
53,966.34 平 正在进行前期准 规 的 规 定 2、后续出租方大连国投
方米土地使 备 承 担 相 关办 理 权 属 证 书 的 相 关 费
用权 费用 用由大连国投承担
由 松 下 压 1、松下压缩机的评估值
预计 2024 年 缩 机 按 法 已 包 含 该 自 建 房 产 的 价
松下压缩机
或 2025 年底 律 法 规 的 值；
23 处房屋（建 待取得相关土地
前办理完毕 规 定 承 担 2、松下压缩机瑕疵房产
筑 面 积 总 计 9,753.95 权 属 证 书 后 即 办
办 理 房 屋已 建 设 完 毕 并 支 付 建 设
约 65,509.83 理
产 权 证 书 等相关费用，后续需支付
平方米）
的 相 关 费办 理 权 属 证 书 的 相 关 费
用 用
该等房屋所在土
地的使用权将于
2022 年 10 月 31
由 出 租 方 1、该房屋系松下冷机租
日到期，松下冷链
松下冷机租 松 下 冷 链 赁使用，评估值不包含该
拟先办理该土地
赁自松下冷 按 法 律 法 等房屋价值；
- 使用权（权属证书
链的 2,837.84 规 的 规 定 2、后续出租方松下冷链
编号：大开国用
平方米房屋 承 担 相 关办 理 权 属 证 书 的 相 关 费
（2004）字第 0247
费用 用由松下冷链承担
号）的续期，在相
关土地使用权完
成续期后，将及时
8
为该等房产办理
产权登记手续
（三）说明办理权证是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，如是，
进一步说明相应采取的切实可行的解决措施
1、办理相关权属证书是否存在法律障碍
（1）相关土地使用权人及房屋所有权人的书面确认
大连国投确认，松下压缩机自大连国投租赁位于大连甘井子区东海路 78 号
的 53,966.34 平方米土地及其上房屋，并通过冰山帕特租赁大连国投 2,572.78 平
方米土地（不动产权证号：辽（2022）大连市内四区不动产权第 00901129 号）
及其上房屋，相关不动产权权属证书的办理不存在障碍。
松下压缩机确认，就松下压缩机自购的位于大连甘井子区东海路 78 号的
18,746.16 平方米土地及其上房屋不动产权权属证书的办理不存在障碍；就松下
压缩机自大连国投租赁位于大连甘井子区东海路 78 号的 53,966.34 平方米土地，
并通过冰山帕特租赁大连国投 2,572.78 平方米土地（不动产权证号：辽（2022）
大连市内四区不动产权第 00901129 号）上所建房屋的不动产权权属证书的办理
不存在障碍。
松下冷链确认，松下冷机租赁松下冷链位于大连市开发区松岚街 6 号的
2,837.84 平方米房屋不动产权续期及权属证书的办理不存在障碍。
基于上述，相关土地使用权人及房屋所有权人确认，其就松下压缩机及松下
冷机自有及租赁的存在权属瑕疵的土地房产办理权属证书不存在实质性障碍。
（2）相关政府部门出具的复函
大连市自然资源局出具《关于协助出具松下压缩机土地房产相关事宜的复
函》，该局将积极推进不动产登记领域历史遗留问题的解决，对相关依法依规符
合登记条件的不动产，将开通绿色通道加快办理。
9
大连市国资委出具《关于松下压缩机（大连）有限公司土地相关事宜的复函》，
大连市国资委将依据职责指导大连国投依法依规办理土地使用权转让手续。在相
关手续未办理完结前，不会影响松下压缩机的正常生产经营，也不会因大连国投
原因使松下压缩机面临土地收回、厂房拆除等额外损失风险。
根据相关土地房产目前的使用情况及产权瑕疵形成的历史原因，相关主体尚
未取得该等不动产权权属证书并非因其取得方式存在违反法律法规的规定导致，
亦不存在因权属纠纷争议无法办理的情况，且相关主管部门同意推动解决历史遗
留问题，故综合考虑前述因素，本所律师认为，松下压缩机及松下冷机办理该等
土地房屋权属证书不存在重大障碍。
2、相关权属证书是否存在不能如期办毕的风险，如是，进一步说明相应采
取的切实可行的解决措施
尽管相关土地使用权人及房屋所有权人承诺，将积极推进相关不动产权权属
证书的办理工作，但鉴于权属证书的办毕期限需综合考虑相关土地使用权人及房
屋所有权人的办证准备情况及相关政府部门的审批进度等因素，其是否能如期办
毕不完全取决于相关主体积极推进的主观态度和办毕预期。因此，标的公司存在
权属瑕疵的土地房产办理权属证书存在不能如期办毕的风险。
针对该风险，标的公司已取得相关主体出具的为其承担全部损失及为其寻找
替代房产的承诺，并取得相关主管部门就积极推动该等不动产权登记历史遗留问
题的解决及开通绿色通道加快办理的复函，具体内容如下：
（1）出租方大连国投承诺，将积极协助解决好标的公司相关历史遗留问题，
不会使松下压缩机因此受到损失。松下压缩机生产经营用地，大连国投正积极按
照程序办理相关手续，不会因此影响松下压缩机正常生产经营。
（2）上市公司控股股东冰山集团承诺，如因相关不动产未能取得权属证书
而导致相关政府部门收回土地、责令对该等建筑物进行拆除或要求松下压缩机/
松下冷机搬迁、变更用途、给予松下压缩机/松下冷机行政处罚或松下压缩机/松
下冷机因此受到任何其他损失的，冰山集团将承担松下压缩机/松下冷机因此受
10
到的全部经济损失，并为松下压缩机/松下冷机积极寻找替代房产，保证松下压
缩机/松下冷机经营不因该事项受到影响。
（3）大连市自然资源局出具《关于协助出具松下压缩机土地房产相关事宜
的复函》，该局将积极推进不动产登记领域历史遗留问题的解决，对相关依法依
规符合登记条件的不动产，将开通绿色通道加快办理。
综上，相关瑕疵土地房产办理权属证书虽存在不能如期办毕的风险，但相关
主体已承诺将积极推进相关不动产权权属证书的办理工作，并承担标的公司因搬
迁等产生的全部损失并为标的公司寻找替代房产；相关主管部门亦复函将积极推
动该等不动产权登记历史遗留问题的解决，并开通绿色通道加快办理。因此，本
所律师认为，该风险对本次交易不构成实质性障碍。
（四）补充披露控股股东冰山集团履行保证标的公司不会因土地房屋权属
瑕疵受到处罚并产生损失的具体可行措施，并按《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》的规定作为承诺列入本次重组承诺列表
就松下压缩机及松下冷机自有及租赁土地及房屋相关事项，上市公司控股股
东冰山集团承诺采取如下措施：
1、就松下压缩机自大连国投租赁的相关土地，本公司将督促协调大连国投
尽快办理相关不动产权权属证书。大连国投取得权属证书后，本公司将积极与其
沟通将相关不动产权转让与松下压缩机事宜。
2、就松下冷机自松下冷链租赁的 2,837.84 平方米房屋及相关土地（土地使
用权证号：大开国用（2004）字第 0247 号），本公司将督促松下冷链尽快办理土
地续期手续及相关房屋权属证书。
3、如因相关不动产未能取得权属证书而导致相关政府部门收回土地、责令
对该等建筑物进行拆除或要求松下压缩机/松下冷机搬迁、变更用途、给予松下
压缩机/松下冷机行政处罚或松下压缩机/松下冷机因此受到任何其他损失的，本
公司将承担松下压缩机/松下冷机因此受到的全部经济损失，并为松下压缩机/松
下冷机积极寻找替代房产，保证松下压缩机/松下冷机经营不因该事项受到影响。
11
经本所律师核查，上述承诺已按《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》的规定在《重组报告书》中作为承诺列入本次重组承诺列表。
（五）中介机构核查意见
1、核查方式
针对上述事项，本所律师执行的主要核查程序如下：
（1）查阅松下压缩机提供的《国有资产转让协议》、《关于原大连第二印染
厂破产后土地资产处置的批复》（大房开办发[2003]15 号）、《关于原大连第二印
染厂破产后国有土地使用权的批复》（大政地城字[2003]6121 号）、《国有土地使
用权出让合同》、《协议书》、国有土地使用证等土地房产资料，并获取其书面确
认；
（2）查阅松下冷机提供的租赁合同、《建设用地规划许可证》、《建设工程规
划许可证》、《建筑工程施工许可证》、竣工验收备案文件等土地房产资料，并获
取其书面确认；
（3）查阅《松下压缩机评估报告》、《松下冷机评估报告》及标的公司无证
土地房产评估明细表；
（4）获取松下压缩机、松下冷机和大连国投出具的确认及承诺函、冰山集
团出具的承诺函、大连市自然资源局出具的《关于协助出具松下压缩机土地房产
相关事宜的复函》。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）根据相关土地房产目前的使用情况及产权瑕疵形成的历史原因，相关
主体尚未取得该等不动产权权属证书并非因其取得方式存在违反法律法规的规
定导致，亦不存在因权属纠纷争议无法办理的情况，且相关主管部门同意推动解
决历史遗漏问题，故综合考虑前述因素，松下压缩机及松下冷机办理该等土地房
12
屋权属证书不存在重大且实质性障碍；
（2）相关瑕疵土地房产办理权属证书虽存在不能如期办毕权属证书的风
险，但该等房产在本次交易资产评估及交易定价中已充分考虑到瑕疵情况的影
响；冰山集团及其他相关主体已承诺将积极推进相关不动产权权属证书的办理工
作，冰山集团将承担标的公司因搬迁等产生的全部损失并为标的公司寻找替代房
产；相关主管部门亦复函将积极推动该等不动产权登记历史遗留问题的解决，并
开通绿色通道加快办理；目标公司目前生产经营未因此受到重大不利影响；因此
前述风险对本次交易不构成实质性障碍；
（3）冰山集团相关承诺已按《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》的规定在《重组报告书》中作为承诺列入本次重组承诺列表。
二、《重组问询函》问题 10
报告书显示，标的公司松下压缩机和松下冷机存在尚未了结的诉讼，其中
松下压缩机已计提预计负债 1,821.68 万元。请你公司：（1）说明标的公司截至目
前相关诉讼具体情况及最近进展，是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易
完成后上市公司的影响；（2）说明针对相关诉讼的预计负债计提是否充分合理，
后续相关支出的承担方，对本次交易估值的影响，以及因诉讼仲裁败诉、履行
赔偿责任等拟采取的应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如适
用）；（3）说明标的公司是否具备规范、完备的内控制度并有效执行，对合规经
营风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表
明确意见。
答复：
（一）说明标的公司截至目前相关诉讼具体情况及最近进展，是否存在败
诉风险，及其对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、松下压缩机相关诉讼
（1）松下压缩机涉诉情况及进展
13
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，松下压缩机已计提预计负债的相
关诉讼具体情况及进展如下：
1）松下压缩机与大连瑞兴铁芯制造有限公司合同纠纷案
2021 年 3 月，大连瑞兴铁芯制造有限公司作为原告起诉松下压缩机，请求
解除双方于 2012 年 12 月 17 日签订的《合作框架协议》，并要求松下压缩机承担
违约责任，诉讼标的金额 1,369.20 万元。2021 年 12 月，大连市甘井子区人民法
院出具（2021）辽 0211 民初 2164 号判决，认定解除上述《合作框架协议》，并
将松下压缩机应承担的责任酌定为 40%，即 423.99 万元。经原告上诉，2022 年
6 月 1 日，大连市中级人民法院受理后出具《民事裁定书》，认为原判决认定事
实不清，撤销大连甘井子区人民法院（2021）辽 0211 民初 2164 号民事判决，发
回大连市甘井子区人民法院重审。2022 年 8 月 8 日，该案于大连市甘井子区人
民法院重审开庭。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，法院暂未作出新的
判决。
2）松下压缩机与江苏鑫乐机电工程有限公司合同纠纷案
2021 年 7 月，江苏鑫乐机电工程有限公司（以下简称“江苏鑫乐”）作为原
告起诉松下压缩机，请求松下压缩机赔偿其未付工程款和违约金共计 834.40 万
元。后双方经协商达成和解，江苏鑫乐于 2021 年 12 月撤回起诉。2022 年 3 月，
江苏鑫乐免除松下压缩机工程款和违约金 192.31 万元。根据协商结果，截至 2022
年 5 月 31 日，松下压缩机尚需支付的工程款和违约金为 452.48 万元。
（2）松下压缩机相关诉讼是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易完成
后上市公司的影响
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，法院尚未对发回重审的松下压缩
机与大连瑞兴铁芯制造有限公司合同纠纷案件作出生效判决，因此诉讼结果存在
不确定性，松下压缩机存在败诉风险。松下压缩机与江苏鑫乐合同纠纷案，经双
方协商后江苏鑫乐已撤诉，松下压缩机不存在败诉风险。
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根据《松下压缩机审计报告》，松下压缩机已按照其与大连瑞兴铁芯制造有
限公司合同纠纷一案诉讼标的金额以及与江苏鑫乐机电工程有限公司合同纠纷
一案剩余待支付款项合计金额 1,821.68 万元全额计提预计负债，前述金额占松下
压缩机最近一年经审计的营业收入比例较小，且该案不涉及松下压缩机的核心技
术、重大资产及其他影响其生产经营的重要因素。因此，本所律师认为，该等诉
讼不会对松下压缩机生产经营产生实质性影响，不会对本次交易及交易完成后上
市公司造成重大不利影响。
2、松下冷机相关诉讼
（1）松下冷机涉诉情况及进展
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，松下冷机发生的未了结的标的金
额 1,000 万元以上的重大诉讼案件共 1 起，具体情况及最新进展如下：
2022 年 3 月，松下冷机起诉上海溧成实业发展有限公司要求其赔偿因上海
溧成实业发展有限公司员工违规施工导致给松下冷机的经济损失 1,000 万元及合
理支出 100 万元。2022 年 10 月 11 日，该案于大连经济技术开发区法院开庭。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，该案尚未作出判决。
（2）松下冷机相关诉讼是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易完成后
上市公司的影响
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，法院尚未对松下冷机与上海溧成
实业发展有限公司合同纠纷案件作出生效判决，因此诉讼结果存在不确定性，松
下冷机存在败诉风险。但松下冷机为该案原告且对方未提出反诉，即使其诉讼请
求未得到法院支持，亦不存在因此遭受进一步损失的风险。因此，本所律师认为，
该诉讼不会对松下冷机生产经营产生实质性影响，不会对本次交易及交易完成后
上市公司造成重大不利影响。
（二）说明针对相关诉讼的预计负债计提是否充分合理，后续相关支出的
承担方，对本次交易估值的影响，以及因诉讼仲裁败诉、履行赔偿责任等拟采
取的应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如适用）
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1、针对相关诉讼的预计负债计提是否充分合理
松下压缩机基于会计谨慎性原则已对其与大连瑞兴铁芯制造有限公司合同
纠纷一案诉讼标的金额 1,369.20 万元，以及与江苏鑫乐机电工程有限公司合同纠
纷一案剩余待支付款项 452.48 万元全额计提预计负债，故相关诉讼的预计负债
计提具有合理性。
松下冷机作为原告，不存在未尽义务，不会因此承担现时义务并导致经济利
益流出，因此无需计提预计负债，符合企业会计准则相关规定，具有合理性。
2、后续相关支出的承担方，对本次交易估值的影响，以及因诉讼仲裁败诉、
履行赔偿责任等拟采取的应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如
适用）
松下压缩机上述已计提预计负债的相关诉讼后续相关支出的承担方为松下
压缩机。鉴于松下压缩机已全额计提相关预计负债，且其评估范围是在完成审计
工作基础上确定并申报的，其申报的资产、负债内容及账面价值与审计结果一致，
故后续支出不影响本次交易估值。如松下压缩机上述已计提预计负债的相关诉讼
败诉，松下压缩机承担全部赔偿责任，不涉及进一步的追偿安排。
松下冷机作为原告，后续不涉及上述诉讼相关大额支出和责任承担及败诉后
的追偿安排，因此不会因此对本次交易估值产生影响。
（三）说明标的公司是否具备规范、完备的内控制度并有效执行，对合规
经营风险拟采取的应对措施
1、标的公司具备规范、完备的内控制度并有效执行
标的公司松下压缩机与松下冷机根据《公司法》《企业会计准则》等法律法
规、按照企业内控指引并结合自身业务特点建立了一系列与公司业务全流程相匹
配的相关内部控制制度。
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采购业务内部控制方面，标的公司已建立相应采购控制程序、采购业务实施
规定、委托加工物资核算管理规定、供应商开发及考核管理制度及完善的付款流
程，并对采购付款的过程进行控制和跟踪管理，相关规定和程序得到良好执行。
销售内部控制方面，标的公司制定了相关销售管理制度和库房及存货管理制
度对产品销售和库存整体流程进行把控及管理。
资产管理内部控制方面，标的公司制定了资金管理规定、固定资产管理规定
以及系统开发及维护管理等规定，对其资产定期进行维护，提升资产的使用效率。
合同管理内部控制方面，标的公司建立了订单（合同）管理、交易合同管理
等规定，从下订单至交货过程中对客户订单及合同进行全过程的管理，促进合同
有效履行，切实维护企业的合法权益。
以上制度均保障标的公司各项业务合规有序开展，构建了系统完备、科学规
范、运行有效的制度体系，相关内部控制制度健全且得到有效执行。
2、对合规经营风险拟采取的应对措施
上述未决诉讼均系标的公司与其供应商发生合同纠纷所致，主要涉及采购及
工程方面的合规经营风险。针对上述合规经营风险，标的公司拟采取如下应对措
施：（1）督察部、法务部及财务部定期参与评价标的公司的内部控制设计及运行
风险，定期开展经营情况评价例会，评价可能会出现的经营风险，避免因内控制
度执行不到位等原因给标的公司造成损失；（2）同时，标的公司加强其内部制度
培训，促进员工掌握最新内控制度、业务流程并提高员工的遵纪守法意识，督促
其遵守相关法律法规及标的公司规章制度，熟悉各项工作流程，以便工作中规范
操作。
（五）中介机构核查意见
1、核查方式
针对上述事项，本所律师执行的主要核查程序如下：
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（1）查阅松下压缩机、松下冷机提供的起诉状、裁定书、判决书等诉讼资
料，并获取其书面确认；
（2）查阅《松下压缩机审计报告》及《松下压缩机评估报告》、《松下冷机
审计报告》；
（3）查阅公司相关内部控制制度，访谈标的公司财务负责人，并获取标的
公司的书面确认。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）相关诉讼预计负债计提具有合理性，不影响本次交易估值；标的公司
相关诉讼案件对本次交易及交易完成后上市公司不会造成重大不利影响。
（2）标的公司已构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，相关内
部控制制度健全且得到有效执行。后续标的公司将通过加强制度执行、加强人员
培训等措施防范类似风险的发生。
三、《重组问询函》问题 11
报告书显示，标的公司与松下电器（中国）财务有限公司（简称松下财务
公司）存在关联方资金往来。请你公司结合标的公司与松下财务公司存放资金
和委托贷款的协议安排、应收应付关联方款项的形成原因、还款安排、资本成
本等，说明标的公司上述关联方往来是否存在非经营性资金占用的情形。请独
立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司与松下财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收应
付关联方款项的形成原因；
本次交易前，松下压缩机、松下冷机作为松下集团下属企业之一，参与了松
下集团内部的资金池委托贷款业务，以提高自身资金运转效率、降低财务成本。
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松下压缩机、松下冷机分别与松下财务公司签署《委托贷款合同》并授权松下财
务公司以委托贷款方式为松下中国上海分公司及其他集团成员单位企业提供资
金池服务。
1、松下压缩机与松下财务公司资金往来情况
报告期内，松下压缩机作为委托人将部分货币资金存入资金池，通过受托人
松下财务公司将资金发放至松下中国上海分公司。松下压缩机各年存入资金池并
用于委托贷款的余额情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月末 2021 年末 2020 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存入资金-本金 46,400.00 99.52% 44,600.00 99.27% 48,500.00 99.27%
存入资金-利息 224.72 0.48% 328.50 0.73% 357.91 0.73%
合计 46,624.72 100.00% 44,928.50 100.00% 48,857.91 100.00%
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机其他流动资产余额为 46,723.56 万元，
其中存入松下财务公司资金池的本金及利息余额为 46,624.72 万元。报告期内，
其存入资金池的资金余额的年度平均规模为 46,803.71 万元，最长借款期限不超
过 1 年，借款利率为 2.00%-2.50%，该利率高于市场同期存款利率水平。
2、松下冷机与松下财务公司资金往来情况
报告期内，松下冷机作为借款人自资金池借出资金，通过受托人松下财务公
司将资金发放至松下冷机。松下冷机各年从资金池借出资金余额情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月末 2021 年末 2020 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
借出资金-本金 5,000.00 99.75% 5,000.00 98.05% 5,000.00 98.74%
借出资金-利息 12.49 0.25% 99.65 1.95% 63.82 1.26%
合计 5,012.49 100.00% 5,099.65 100.00% 5,063.82 100.00%
截至 2022 年 5 月 31 日，松下冷机短期借款余额为 5,210.45 万，其中从资金
池借出资金本金及利息余额 5,012.49 万元，年化利率为 2.90%，该利率低于市场
同期贷款利率水平。
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（二）标的公司上述关联方往来还款安排及是否存在非经营性资金占用的
情形。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，松下压缩机已连本带息取回存入
松下集团资金池的全部资金，松下冷机已连本带息归还自松下集团资金池借出的
全部资金。
综上，报告期内松下压缩机虽然存在被松下财务公司占用非经营性资金的情
形，但均已清理完毕，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》第一条
“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及
其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所
受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题”的规定。
（三）中介机构核查意见
1、核查方式
针对上述事项，本所律师执行的主要核查程序如下：
（1）查阅了标的公司报告期内的财务报表、审计报告。
（2）抽查相关借款合同、银行函证、会计凭证、银行流水记录、销户凭证
等资料；
（3）访谈标的公司财务负责人，了解公司资金管理制度安排和具体执行情
况。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
松下压缩机报告期内存在关联方非经营性资金占用的情形，但已进行规范整
改，未对松下压缩机的生产经营构成重大不利影响。本次交易完成后，松下压缩
机及松下冷机成为上市公司的全资子公司，两家公司将纳入到上市公司管理体系
中，通过执行相关内控制度有效防止非经营性资金占用情形发生。
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本《补充法律意见书（一）》正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文, 下接签字页）
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(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大
资产重组之补充法律意见书（一）》之签章页)
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 许惠劼
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张彦婷
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张雅昕
2022 年 10 月 25 日
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