北京市环球律师事务所
关于冰山冷热科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
        法律意见书
                         北京市环球律师事务所
                  关于冰山冷热科技股份有限公司
                    2022 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书
                                                GLO2022BJ（法）字第 10183 号



冰山冷热科技股份有限公司：

    北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受冰山冷热科技股份有限

公司（以下称“公司”）的委托，指派本所许惠劼律师、张彦婷律师、张雅昕

律师出席公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依

据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》 （以下

简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深

圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票

细 则 》”）、 《冰 山 冷热 科 技股 份 有限 公 司章 程 》 （以 下 简称 “《公 司 章

程》”）等规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。

    本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文

件及复印件均真实有效；与会股东及股东代表向本所律师出示的身份证明文件

均真实有效。

    本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召

集人资格、会议表决程序及表决结果合法性发表法律意见，不对本次股东大会

审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所

同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并

依法对本所发表的法律意见承担责任。




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    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本

次股东大会发表法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开程序

    公司于 2022 年 9 月 26 日召开九届八次董事会议，审议通过了《关于公司

本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于

本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的

议案》、《关于<冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司签署〈附条件生效的股权转让合同>

的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相

关规定及不适用第四十三、四十四条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于

公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上

市的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—

—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公

司重大资产重组情形的议案》、《关于上市公司股票价格波动未达到<深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第十三条相关标准的说

明》、《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效

性的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估

目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易摊薄公司即期回报情

况及填补措施的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、

评估报告的议案》、《关于向银行申请并购贷款的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开 2022 年第

二次临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》、《关于与大连冰山集团华

慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案》及《关于为陕西伊明食

品股份有限公司提供担保的议案》等事项。




                                   2
    2022 年 9 月 27 日，公司在《中国证券报》 、 《香港商报》和巨潮资讯网

站发布了《冰山冷热科技股份有限公司九届八次董事会议决议公告》及《冰山

冷热科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简

称“会议通知”）。会议通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集

人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方

式、登记地点及联系方式等。

    本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 1 日下午 3:00 在大连经济技术开发

区辽河东路 106 号公司会议室召开。会议由公司董事长纪志坚主持，参加会议

的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股东”）就会议通知列明

的议案进行了审议并表决。本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知

所列内容一致。

    公司向股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进

行网络投票的时间为 2022 年 11 月 1 日上午 9:15-9:25， 9:30-11:30，下午 1:00-

3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年

11 月 1 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。网络投票的时间和方式与会

议通知公告内容一致。

    经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定，合法有效。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    经本所律师核查，出席本次股东大会股东及股东代理人情况如下：

    1、出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 6 名，代表股份

173,073,834 股，占公司有表决权股份总数的 20.52%。 本所律师核查了出席会

议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书、公司股权登记日



                                     3
的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席股东大会

的资格。

     2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东大

会 通 过 网 络 投 票 系 统 进 行 有 效 表 决 的 股 东 共 28 名 ， 合 计 持 有 公 司 股 份

1,243,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.15%。

     综上，经核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 34 名，代表

股份 174,316,934 股，占公司有表决权股份总数的 20.67%。除上述股东及股东

代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管

理人员和本所律师。

     经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员 的资格符合《公司

法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

     本所律师无法对参与本次股东大会网络投票的股东的资格进行核查，在参

与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规

定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

     （二）本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格 、召集人资格符合

《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，

合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序、表决结果

     经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：《关于公司本次重

大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于本次重

大 资 产 购买 暨 关联 交 易方 案 的议 案 》、 《 关于 本 次 交易 构 成关 联 交易 的 议

案》、《关于<冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草

案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署〈附条件生效的股权转让合同>的议


                                            4
案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规

定及不适用第四十三、四十四条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于公司

本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的

议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重

大资产重组情形的议案》、《关于上市公司股票价格波动未达到<深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第 十三条相关标准的说

明》、《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效

性的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估

目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易摊薄公司即期回报情

况及填补措施的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、

评估报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事

宜的议案》。

    经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所公告的议案

一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形。

    经本所律师核查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本

所律师共同进行计票、监票，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布

现场表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果 符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《网络投票细

则》、《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股

东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合




                                  5
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定，合法有效。

 （以下无正文）




                                 6
（此页无正文，为《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




 北京市环球律师事务所（盖章）




 负责人（签字）：                          经办律师（签字）：




 ________________________                    ________________________
          刘劲容                                       许惠劼




                                             ________________________
                                                       张彦婷




                                             ________________________
                                                       张雅昕




                                                    2022 年 11 月 1 日