冰山冷热：北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书2022-11-14
北京市环球律师事务所
关于冰山冷热科技股份有限公司
重大资产重组实施情况
之
法律意见书
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目 录
正 文................................................................................................................................. 4
一、本次重组方案概述................................................................................................... 4
二、本次交易的批准与授权........................................................................................... 4
三、本次交易的实施情况............................................................................................... 5
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................... 6
五、本次交易实施过程中董事、监事及高级管理人员的更换情况........................... 7
六、本次交易实施过程中关联方资金占用及关联担保情况....................................... 7
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况................................................................... 7
八、本次交易的后续事项............................................................................................... 7
九、结论意见................................................................................................................... 8
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北京市环球律师事务所
关于冰山冷热科技股份有限公司
重大资产重组实施情况
之
法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 09164-4 号
冰山冷热科技股份有限公司：
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受冰山冷热科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“上市公司”或“冰山冷热”）委托，担任冰山冷热本
次重大资产重组的专项法律顾问。
为本次重大资产重组，本所于 2022 年 9 月 26 日出具了《北京市环球律师事
务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）及《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公
司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》，
于 2022 年 10 月 12 日出具了《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有
限公司重大资产重组项目相关人员买卖股票情况的专项核查意见》，并于 2022
年 10 月 25 日出具了《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重
大资产重组之补充法律意见书（一）》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所现就本次交易
的实施情况出具《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大资
产重组实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
除本法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》中作出的声明及释义均
适用本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组的实施情况进行核查和验证，出具法律意
见如下：
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正 文
一、本次重组方案概述
根据冰山冷热第九届董事会第八次会议决议、2022 年第二次临时股东大会
决议、《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）《附条件生效的股权转让合同》等本
次交易相关文件，本次交易中，公司通过支付现金方式购买三洋电机株式会社（以
下简称“三洋电机”）所持松下压缩机（大连）有限公司（以下简称“松下压缩
机”）60%股权、松下电器（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）所持松
下冷机系统（大连）有限公司（以下简称“松下冷机”）30%股权、松下冷链（大
连）有限公司（以下简称“松下冷链”）所持松下冷机 25%股权。本次交易完成
后，松下压缩机、松下冷机将成为冰山冷热的全资子公司。
经核查，本所律师认为，冰山冷热本次重大资产重组方案不存在违反《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。
二、本次重组的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组已取得的批准和授权
如下：
（一）上市公司（买方）的批准与授权
1. 2022 年 9 月 26 日，冰山冷热召开第九届董事会第八次会议以及第九届监
事会第四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法
律、法规规定条件的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等
本次交易相关的议案。冰山冷热的独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，
认可并发表了明确同意的独立意见。
2. 2022 年 11 月 1 日，冰山冷热召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》
《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
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2022 年 9 月 22 日，三洋电机、松下中国、松下冷链已经履行完毕内部决策
审议程序，分别作出董事会决议，同意将松下压缩机 60%股权、松下冷机 30%
股权、松下冷机 25%股权转让予冰山冷热，并同意签署相关股权转让合同。
（三）标的公司已经履行的内部决策程序
2022 年 9 月 22 日，松下压缩机董事会会议审议通过如下事项：（1）同意
股东三洋电机将所持有的松下压缩机 60%股权转让予冰山冷热；（2）作为松下
冷机的少数股东，放弃拟转让予冰山冷热的松下冷机 55%股权的优先购买权。
2022 年 9 月 22 日，松下冷机董事会会议审议通过如下事项，同意股东松下
中国将所持有的松下冷机 30%股权转让予冰山冷热、股东松下冷链将所持有的松
下冷机 25%股权转让予冰山冷热。
（四）其他批准与授权
2022 年 11 月 9 日，冰山冷热取得国家市场监督管理总局就本次交易出具的
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕
720 号），国家市场监督管理总局决定对冰山冷热收购松下控股株式会社部分业
务案不实施进一步审查。
综上所述，本所律师认为，本次重组相关方已取得实施本次重组所必要的批
准和授权。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产交割情况
1.《附条件生效的股权转让合同》关于标的资产交割的约定
根据《附条件生效的股权转让合同》，交易对方及冰山冷热应协同标的公司
在该合同生效且冰山冷热取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者
集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书后
10 个工作日内办理股东变更的工商登记手续。在相关登记机关办理完变更登记
手续，且标的公司取得新营业执照之日，视为交割完成。
2.标的资产过户及交割的实施情况
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（1）2022 年 11 月 11 日，就三洋电机向冰山冷热转让其所持松下压缩机 60%
的股权以及因此引起的股东及公司相关事项变更等，松下压缩机已相应完成工商
变更登记手续，并取得大连金普新区市场监督管理局为其换发的营业执照。
本次工商变更登记完成后，松下压缩机的股东及股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例（%）
冰山冷热 44,239.67 100
合 计 44,239.67 100
（2）2022 年 11 月 11 日，就松下中国、松下冷链分别向冰山冷热转让其所
持松下冷机 30%和 25%的股权以及因此引起的股东及公司相关事项变更等，松
下冷机已相应完成工商变更登记手续，并取得大连金普新区市场监督管理局为其
换发的营业执照。
本次工商变更登记完成后，松下冷机的股东及股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例（%）
冰山冷热 7,875 75
松下压缩机 2,625 25
合 计 10,500 100
（二）交易对价支付情况
根据《附条件生效的股权转让合同》，冰山冷热应在标的公司取得有关股权
转让的新营业执照记载的颁发日期后 30 日内，将约定的交易对价汇入交易对方
指定的银行账户。
截至本法律意见书出具日，《附条件生效的股权转让合同》约定的交易对价
支付期限尚未届满，上市公司尚需按该合同约定完成交易对价的支付。
基于上述，本所律师认为，本次重组的标的资产已完成过户和交割手续，符
合《附条件生效的股权转让合同》的约定；《附条件生效的股权转让合同》约定
的交易对价支付期限尚未届满，冰山冷热尚需按该合同约定完成交易对价的支付。
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四、本次重组实施情况与此前披露的信息是否存在差异
根据冰山冷热出具的书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本
法律意见书出具日，在本次重组实施过程中，不存在实际情况与公司此前披露的
《重组报告书》等信息披露文件所披露信息存在重大差异的情形。
五、本次重组实施过程中董事、监事及高级管理人员的变动情况
根据冰山冷热出具的书面确认，并经本所律师核查，本次重组实施过程中，
冰山冷热董事、监事及高级管理人员不存在发生变动的情况。
六、本次重组实施过程中关联方资金占用及关联担保情况
根据冰山冷热出具的书面确认，并经本所律师核查，本次重组实施过程中，
不存在因本次重组而导致的上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关合同及承诺的履行情况
（一）相关合同的履行情况
2022 年 9 月 26 日，冰山冷热与三洋电机、松下中国及松下冷链分别签署《附
条件生效的股权转让合同》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，相关各方正在按照上述
合同的约定履行相关义务，未发生违反该合同约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关承诺的内容已在《重组报告书》中予以披露。根据冰山冷热出
具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的
承诺人已按《重组报告书》所披露的承诺履行或正在履行所作出的相关承诺，不
存在违反相关承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
根据《重组报告书》《附条件生效的股权转让合同》等本次交易相关文件，
截至本法律意见书出具日，本次交易的后续事项主要包括：
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（一）冰山冷热尚需按照《附条件生效的股权转让合同》的约定支付本次交
易价款。
（二）本次重组的相关方需继续履行本次重组涉及的相关合同及承诺。
（三）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，在本次交易相关方按已签署的相关合同与承诺全
面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，冰山冷热本次重大资产重组方案不存在违反《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形；截
至本法律意见书出具日，本次重组相关方已取得实施本次重组所必要的批准和授
权，本次交易的标的资产已经完成交割；在本次重组相关方按已签署的相关合同
与承诺全面履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性
法律障碍。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大
资产重组实施情况之法律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 许惠劼
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张彦婷
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张雅昕
2022 年 11 月 11 日
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