证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B   公告编号：2022-055



                 冰山冷热科技股份有限公司
      关于转让松下冷链（大连）有限公司股权的
                          关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    松下冷链（大连）有限公司（“松下冷链”）由冰山冷热科技股份

有限公司（“公司”）和三洋电机株式会社（“三洋电机”）共同出资设

立。松下冷链注册资本为 465,000 万日元，公司持有松下冷链 40%股

权，三洋电机持有松下冷链 60%股权。

    为优化资产结构、突出主业、助力主营业务改善，公司拟与松下

电器（中国）有限公司（“松下中国”）签署股权转让协议，将所持松

下冷链 40%股权全部转让给松下中国。

    2、由于公司控股股东大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）的

董事、监事中有松下中国董事担任部分董事、监事，松下中国为公司

的关联法人，本次交易构成关联交易。

    3、公司于 2022 年 11 月 18 日召开的九届十一次董事会议，以 7

票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联

交易的议案。关联董事堂埜茂、西本重之在审议时进行了回避。独立
董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

       4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。

       二、关联方基本情况

       1、关联方基本情况

       企业名称：松下电器（中国）有限公司

       企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

       注册地点：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华中心 C 座 3 层、

6层

       法定代表人：本间哲朗

       注册资本：176,498.5382 万美元

       统一社会信用代码：91110000625906670H

       主营业务：在中国对电器、电子及其他鼓励和允许类产业进行投

资,及其他经批准从事的零售、服务相关业务。

       松下中国的唯一股东是松下电器产业株式会社。

      2、关联方历史沿革、主要业务状况

       松下中国成立于 1994 年 8 月 11 日，是日本松下电器产业株式会

社在中国设立的投资主体，主要从事松下电器在中国境内的投资事

务。

       松下中国最近一年的主要财务数据（单位：万元）
                                       2021年12月31日/2021年度

      归属于母公司所有者权益                           2,760,963

      营业收入                                         8,001,612

      归属于母公司所有者的净利润                         355,104
    3、公司与关联方间存在的关联关系

    公司控股股东冰山集团的董事、监事中有松下中国董事担任部分

董事、监事，松下中国为公司的关联法人。

    4、松下中国近年经营正常，非失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的概况

    （1）交易标的：公司所持松下冷链40%股权。该交易标的不存在

抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；

不存在查封、冻结等司法措施。

    （2）公司自1994年松下冷链成立时入股，持股比例始终为40%，

松下冷链持续经营，股权结构稳定。

    2、松下冷链主要股东及各自持股比例：公司（持股40%）、三洋

电机（持股60%）

    企业性质：有限责任公司（中外合资）

    注册地点：辽宁省大连经济技术开发区松岚街 6 号

    法定代表人：横尾定顕

    注册资本：465,000万日元

    设立时间：1994年1月11日

    统一社会信用代码：91210213604816916M

    主营业务：商用冷冻冷藏陈列柜、不锈钢厨房设备、电器产品的

生产、销售、安装、维修保养服务以及与此相关的其它业务。

    本次交易，松下冷链股东三洋电机已经声明放弃优先购买权。

    松下冷链最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
                                2021年12月31日     2022年9月30日
                                   /2021年度       /2022年1-9月

 资产总额                               183,047           192,869

 负债总额                               161,574           186,455

 应收款项总额                           127,700           130,365

 或有事项涉及的总额                            0                   0
 归属于母公司所有者权益                  21,472             6,413

 营业收入                               151,325           149,908

 营业利润                               -30,863           -14,940

 归属于母公司所有者的净利润             -28,215           -15,059

 经营活动产生的现金流量净额             -37,236           -13,285

    以上财务数据业经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事

务所审计。

    3、松下冷链非失信被执行人。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次股权转让，聘请了具有从事证券期货相关业务资格的北京中

企华资产评估有限责任公司对松下冷链进行了整体评估，在评估基准

日 2022 年 9 月 30 日，净资产账面价值为 6,413.37 万元，净资产评

估价值（资产基础法）为 17,747.50 万元，评估增值率 176.73%。评

估增值率较高，主要是因房屋建筑等固定资产评估增值较大。根据该

评估结果，确定公司所持松下冷链 40%股权的转让价格为 7,099 万元。

    五、拟签署交易协议的主要内容

    1、成交金额：7,099万元

    2、支付方式及期限：松下中国将通过双方约定的方式，以货币

支付给公司。

    3、协议生效条件及生效时间：合同当事人双方签字盖章生效。
    4、过渡期安排：自评估基准日起至本股权转让手续完成日期间，

双方不再对转让对价进行调整，期间收益或损失由受让方承担。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后会减少关联交

易，不会出现同业竞争。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次股权转让，有利于公司优化资产结构，突出主业，助力主营

业务改善。本次股权转让收到资金，公司将用于补充流动资金或归还

银行借款，降低财务费用。

    2022 年 1-9 月，公司按权益法核算的对松下冷链的投资损失约

6,024 万元，本次股权转让产生的投资收益约 4,090 万元。所以，本

次股转对公司本年度净收益不会产生较大影响。（以上为初步测算金

额，最终以审计报告为准）

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2022 年年初至披露日，公司与松下中国累计已发生的其他各类

关联交易的总金额为 4,458.28 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事于 2022 年 11 月 13 日对此议案进行了事前审议，

同意将其提交公司九届十一董事会议审议。公司独立董事于 2022 年

11 月 18 日发表了独立意见，他们认为：本次关联交易公平，未损害

公司及中小股东的权益，并有利于公司优化资产结构、助力主营业务

改善；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致
同意本次股权转让。

    十、备查文件

    1、公司九届十一次董事会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、松下冷链审计报告；

    4、冰山冷热科技股份有限公司拟转让股权涉及的松下冷链（大

连）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。



                            冰山冷热科技股份有限公司董事会

                                   2022 年 11 月 19 日