冰山冷热：关于重大资产重组相关方承诺事项履行情况的公告2023-04-26
证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B 公告编号：2023-012
冰山冷热科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冰山冷热科技股份有限公司（“公司”） 分别于2022年9月26日
召开的九届八次董事会议，2022年11月1日召开的2022年第二次临时
股东大会审议通过了重大资产重组相关议案，同意公司采用支付现金
的方式向三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、松下电器（中
国）有限公司（以下简称“松下中国”）、松下冷链（大连）有限公司
（以下简称“松下冷链”）（以下统称“交易对方”）购买松下压缩机
（大连）有限公司（以下简称“松下压缩机”）、松下冷机系统（大连）
有限公司（以下简称“松下冷机”）（以下统称“标的公司”）相应股
权。上述交易完成后，公司将直接或间接持有松下压缩机、松下冷机
100%股权。2022年11月11日，公司重大资产重组事项实施完毕，具体
内容详见公司于 2022年11月14日披露的《重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书》及相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资
产重组》的有关规定，现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺及
履行情况公告如下：
承诺 承诺 履行情
承诺类型 承诺内容 承诺时间
方 期限 况
大 连 关于避免同业竞争的承诺函：1、本次交易完成前后，本公司及本公司直
关于同业竞
冰 山 接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业 2022 年 09 无限 正常履
争方面的承
集 团 除外）与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。 月 26 日 期 行中
诺
有 限 2、本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文
公司 件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业设
计、销售、生产或开发的产品和服务相竞争的任何业务或经营性活动，亦
不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相竞争的任何业务或
经营性活动的其他企业进行投资。
3、本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司
将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司，以避
免与上市公司及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司
及其股东利益不受损害。
4、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守
上述承诺。
5、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失。
上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股
东之日止。
关于减少及规范关联交易的承诺函：1、本公司作为上市公司的控股股东，
将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上
市公司及其子公司之间的关联交易。
3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订
协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关
关于关联交
法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程 2022 年 09 无限 正常履
易方面的承
序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其 月 26 日 期 行中
诺
他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或
违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公
司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
关于保证上市公司独立性的承诺：1、本次交易前，上市公司已按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委
员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体
关于保证上 制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资产、
市公司独立 财务、人员、机构等方面保持独立。 2022 年 09 无限 正常履
性方面的承 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会利用上市公司控股 月 26 日 期 行中
诺 股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督
管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公
司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持
并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
关于避免同业竞争承诺函：1、本次交易完成后，作为目标公司的松下压
缩机主营大型涡旋式压缩机的研发、生产和销售业务，松下冷机主营半密
闭压缩机、冷冻机组和移动式车载冷冻冷藏箱体的研发、生产和销售，以
松下
及冷库成套工程的安装及技术服务业务，本公司及本公司直接或间接控制
冷链
的归属于日本松下电器株式会社伞下的企业（以下简称“下属企业”，上
（大
市公司及其控制的企业除外）与目标公司间在中华人民共和国（台湾、香
连）有
港、澳门地区除外。下同。）将不存在同业竞争。
限公
关于同业竞 2、本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文
司； 2022 年 09 正常履
争方面的承 件的规定，在中华人民共和国内不以任何方式直接或间接从事与目标公司 三年
松下 月 26 日 行中
诺 及其控制的企业设计、销售、生产或开发的产品和服务相竞争的任何业务
电器
或经营性活动。
（中
3、但是，本公司或下属企业在本次交易开始之前在中华人民共和国境内
国）有
外已经从事的相关业务或经营性活动等不受上述限制。
限公
4、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守
司
上述承诺。
5、若本公司违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。
上述承诺的有效期限为自本次交易交割之日起 3 年有效。若中国证监会或
证券交易所作出关于本公司出具本承诺的其他新的监管规定的或者要求
重新确定本承诺的期限的，本公司将按照该规定或者要求去执行或出具补
充承诺。
关于避免同业竞争承诺函：1、本次交易完成后，作为目标公司的松下压
缩机主营涡旋式压缩机的研发、生产和销售业务，松下冷机主营半封闭压
缩机、冷冻机组、移动式车载冷冻冷藏箱体的研发、生产和销售，以及冷
库成套工程的安装及技术服务业务，本公司及本公司直接或间接控制的归
属于日本松下电器株式会社主管的企业（以下简称“下属企业”，上市公
司及其控制的企业除外）与目标公司间在中华人民共和国（台湾、香港、
澳门地区除外）将不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文
件的规定，在中华人民共和国内（台湾、香港、澳门地区除外）不以任何
三洋
关于同业竞 方式直接或间接从事与目标公司及其控制的企业设计、销售、生产或开发
电机 2022 年 09 正常履
争方面的承 的产品和服务相竞争的任何业务或经营性活动。 三年
株式 月 26 日 行中
诺 3、但是，本公司或下属企业在本次交易开始之前在中华人民共和国境内
会社
外已经从事的相关业务或经营性活动等不受上述限制。
4、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守
上述承诺。
5、若本公司违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。
上述承诺的有效期限为自本次交易交割之日起 3 年有效。若中国证监会或
证券交易所作出关于本公司出具本承诺的其他新的监管规定的或者要求
重新确定本承诺的期限的，本公司将按照该规定或者要求去执行或出具补
充承诺。但是，自本次交易交割之日起满 3 年后，当本公司不再直接或间
接持有上市公司 5%以上股份之日，本公司不再受补充承诺的约束。
一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函：1、本公司保证为本次交
易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向为本次交易提供专业服
务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次交易期间，本公司将依照相
关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
松下
性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承
冷机
担赔偿责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
系统
二、关于守法及诚信情况的承诺函；1、本公司为中华人民共和国境内依
（大
法设立并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上
连）有
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次
限公
交易的主体资格。2、本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，自 2020 2022 年 09 无限 正常履
司； 其他承诺
年 1 月 1 日至今未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存 月 26 日 期 行中
松下
在被司法机关立案侦查、被中国证监立案调查或者被其他有权部门调查等
压缩
情形。3、本公司不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施
机（大
或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在
连）有
受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。4、本公司不存在未按
限公
期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。5、本公司不存在尚未了结的
司
或可预见的重大诉讼、仲裁案件（重大案件标准以法律法规的规定为准）。
如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将依法承担
相应的法律责任。
三、1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成
损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于标的公司自有及租赁土地及房产瑕疵的承诺函：1、就松下压缩机自
大连国投租赁的相关土地，本公司将督促协调大连国投尽快办理相关不动
产权权属证书。大连国投取得权属证书后，本公司将积极与其沟通将相关
不动产权转让与松下压缩机事宜。
大连 2、就松下冷机自松下冷链租赁的 2,837.84 平方米房屋及相关土地（土地
冰山 使用权证号：大开国用（2004）字第 0247 号），本公司将督促松下冷链尽
2022 年 09 无限 正常履
集团 其他承诺 快办理土地续期手续及相关房屋权属证书。
月 26 日 期 行中
有限 3、如因相关不动产未能取得权属证书而导致相关政府部门收回土地、责
公司 令对该等建筑物进行拆除或要求松下压缩机/松下冷机搬迁、变更用途、
给予松下压缩机/松下冷机行政处罚或松下压缩机/松下冷机因此受到任
何其他损失的，本公司将承担松下压缩机/松下冷机因此受到的全部经济
损失，并为松下压缩机/松下冷机积极寻找替代房产，保证松下压缩机/松
下冷机经营不因该事项受到影响。
关于无形资产许可的承诺函：鉴于，本次交易前，1、本公司分别与松下
冷机、松下压缩机签署了《专利实施许可合同》，依照《专利实施许可合
同》附件约定了涉及电装箱、冷媒压缩机的冷却装置、冷凝器机组、冷冻
机、压缩机、涡轮压缩机及其制造方法等专利。合同有效期届满如未书面
解约，则合同自动续期至许可专利最后期满日为限；2、本公司与松下压
缩机签署了《技术引进合同》，专利包括注册于日本及中国的已获得或正
三洋 在申请中的专利，授权方式为非垄断性授权。签订日期为 2015 年 1 月 1
电机 日，合同有效期间为 8 年。 2022 年 09 无限 正常履
其他承诺
株式 基于上述授权许可情况，本公司作为本次交易标的公司的控股股东及相关 月 26 日 期 行中
会社 专利技术的授权许可方，现就本次交易标的公司所使用的相关无形资产作
出如下承诺：
本次交易后，上述合同将持续履行，标的公司有权按照本次交易前其使用
相应无形资产的同样方式和条款继续使用标的公司与本公司签订的相关
技术引进合同及许可合同所涉及的专利、技术，直至相关专利权有效期届
满之日止。本公司不会单方面解除上述合同，并保证相关合同中的专利、
技术在相关专利权有效期届满前持续合法有效。
冰山
冷热
科技
股份
有限
公司；
关于提供信息真实、准确、完整的承诺：
大连 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和
冰山 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
集团 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关
有限 的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
公司; 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
三洋 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022 年 09 无限 正常履
电机 其他承诺 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
月 26 日 期 行中
株式 和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该
会社； 等信息的真实性、准确性和完整性。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
松下 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
冷链 调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如
（大 有）。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
连）有 公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
限公 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
司；
松下
电器
（中
国）有
限公
司
关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺：1、本公司是依法设立且
合法有效存续的企业。在本次交易完成之前本公司不存在根据法律、法规
三洋
或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作
电机
为本次重组的交易对方的资格。
株式
2、标的资产为：松下压缩机（大连）有限公司 60%股权、松下冷机系统（大
会社；
连）有限公司 30%股权、松下冷机系统（大连）有限公司 25%股权。
3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的注册资本已
松下
足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
冷链
4、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠
（大
纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、
连）有 2022 年 09 无限 正常履
其他承诺 质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦
限公 月 26 日 期 行中
不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在标的资产交割予上市
司；
公司前，本公司亦不会对标的资产及标的公司资产设置新增的任何抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。
松下
5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本
电器
公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
（中
6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
国）有
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由本公司承担的责任，
限公
本公司将依法承担。
司
如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将依法承担
相应的法律责任。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
范文、
不采用其他方式损害公司利益；
纪志
2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；
坚、刘
3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
媛媛、
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核
卢军、
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
宋文
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
宝、堂
促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
埜茂、
相挂钩； 2022 年 09 无限 正常履
王锦 其他承诺
6、自承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作 月 26 日 期 行中
绣、西
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不
本重
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
之、杨
承诺；
富华、
7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
姚宏、
承担对公司或者投资者的补偿责任。
殷喜
8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作
德、翟
为冰山冷热的董事/高级管理人员；（2）冰山冷热股票终止在深圳证券交
云岭
易所上市。
代玉 一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函：1、本人保证为本次交易
玲、范 所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
文、胡 载、误导性陈述或者重大遗漏。
希堂、 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的
纪志 信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
坚、李 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
盛、刘 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
媛媛、 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022 年 09 无限 正常履
卢军、 其他承诺 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
月 26 日 期 行中
宋文 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝、堂 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
埜茂、 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
王锦 调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如因提
绣、西 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本重 本人将依法承担赔偿责任。
之、杨 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
富华、 二、关于守法及诚信情况的承诺函：1、本人具有担任公司的董事/监事/
姚宏、 高级管理人员的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十
殷喜 六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无
德、翟 民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
云岭 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（3）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（4）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（5）个人所负数额较大的债
务到期未清偿。
2、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近三年内未受到过任何
刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、本人不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到
证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券
交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
4、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本人最近三年内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
5、本人不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。
6、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
如本人作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
三、关于不存在内幕交易行为的承诺函：1、本人承诺不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本人承诺不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意
承担相应的法律责任。
稲垣 一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函：1、本人保证为本次交易
昌史、 所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
范文、 载、误导性陈述或者重大遗漏。
和田 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的
安弘、 信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
横尾 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
定顕、 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
纪志 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
坚、李 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
盛、林 深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 2022 年 09 无限 正常履
其他承诺
乐锋、 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 月 26 日 期 行中
刘玉 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
环、千 者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
叶唯 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
史、前 二、关于守法及诚信情况的承诺函：1、本人作为标的公司的董事/监事/
冈彻、 高级管理人员，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的
松本 不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行为能
英纪、 力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
田上 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
浩树、 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（3）担任破产清算的公司、企业
田中 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
洋二、 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（4）担任因违法被吊销营业执照、
西畅 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
彦、西 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（5）个人所负数额较大的债务到期未
出新、 清偿。
严涛、 2、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何
野洲 刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中
敏治、 国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
殷喜 3、本人不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到
德、周 证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券
华东、 交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
住谷 4、本人不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。
直弘 5、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
如本人作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
三、1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人愿意
承担相应的法律责任。
关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函：1、本公司承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
大连
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出
冰山
关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺 2022 年 09 无限 正常履
集团 其他承诺
不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监 月 26 日 期 行中
有限
管部门的最新规定出具补充承诺。
公司
3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺而给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任
冰山
冷热
科技
股份
有限
公司；
大连
冰山
关于不存在内幕交易行为的承诺函：1、本公司及本公司董事、监事及高
集团
级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
有限
幕交易的情形。
公司；
2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易
三洋
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个
电机 2022 年 09 无限 正常履
其他承诺 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
株式 月 26 日 期 行中
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市
会社；
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
松下
任何上市公司重大资产重组的情形。
冷链
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司及
（大
本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
连）有
限公
司；松
下电
器（中
国）有
限公
司
关于守法及诚信情况的承诺：1、本公司为中华人民共和国境内依法设立
并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的
主体资格。
2、本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任
何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、本公司不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受
到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证
冰山
券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
冷热
4、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
科技 2022 年 09 无限 正常履
其他承诺 案侦查的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重
股份 月 26 日 期 行中
组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规
有限
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本公司的董事、监事、
公司
高级管理人员最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因
涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
的情形。
5、本公司不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。
6、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将依法承担
相应的法律责任。
关于品牌和技术使用许可协议事宜的承诺函：1、本次交易前，原松下电
器产业株式会社、现更名为松下控股株式会社（以下称为“品牌权利人”）
分别与松下冷机、松下压缩机签署了有关松下品牌（商号、企业标志及商
标）的《品牌使用许可协议》（以下称为“现有品牌协议”），授权标的公
司根据该现有品牌协议对其协议附件约定的品牌非独占且不可转让、不可
再许可的普通使用权，现有品牌协议的有效期截止到 2024 年 12 月 31 日
终止。
2、本次交易后权利人同意基于以下条件以另行书面约定的形式许可标的
公司基于该书面条件使用品牌，（1）标的公司在本次交易交割日前或交割
日为止办理公司名称变更的工商手续，并应于交割日后 3 个月内完成该公
司名称变更所需要的全部工商手续，其后标的公司的名称等中不得再使用
松下
松下的商号；（2）终止现有品牌协议，以重新签署品牌使用许可协议的方 到
电器
式许可标的公司使用「Panasonic」和「松下」商标从交割日起 3 年有效。 2025
（中 2022 年 09 正常履
其他承诺 3、本次交易前，松下电器株式会社（以下称为“技术权利人”）分别与 年 11
国）有 月 26 日 行中
松下冷机、松下压缩机签署了《技术使用许可合同》（以下称为“现有技 月 11
限公
术合同”），授权方式为非垄断性授权。签订日期为松下压缩机为 2015 年 日
司
1 月 1 日，松下冷机为 2016 年 7 月 1 日，合同有效期间均至 2024 年 12
月 31 日为止。
4、本次交易后，技术权利人同意上述现有技术合同将持续履行，标的公
司有权按照本次交易前其使用相应无形资产的同样方式和条款继续使用
标的公司与技术权利人签订的相关技术使用许可合同所涉及的专有技术、
技术资料，直至该等合同有效期届满之日止，且技术权利人保证不会单方
面解除上述合同，并保证相关合同中的专利、技术在相关专利权有效期届
满前持续合法有效。
基于标的公司亦同意上述条件，本公司承诺将协助品牌权利人与标的公司
在 2022 年 10 月 10 日之前完成上述书面文件的签署，同时承诺会切实督
促技术权利人履行上述约定。
关于守法及诚信情况的承诺函：1、本公司为中华人民共和国境内依法设
立并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公
大连
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易
冰山
的主体资格。 2022 年 09 无限 正常履
集团 其他承诺
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、 月 26 日 期 行中
有限
法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，
公司
亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会或
相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分
的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失
信行为。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务或未按期履行承诺的情况。
关于守法及诚信情况的承诺：1、本公司为依法设立并有效存续的企业，
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、
法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，
三洋 亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
电机 门调查等情形。
株式 3、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被
会社； 中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管
松下 措施、纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失
冷链 信行为。
（大 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产
连）有 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《上市公司 2022 年 09 无限 正常履
其他承诺
限公 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 月 26 日 期 行中
司； 三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重
松下 大资产重组的情形；本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存
电器 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
（中 法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中
国）有 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最
限公 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
司 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务或未按期履行承诺的情况。
6、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。
如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将依法承担
相应的法律责任。
截至本公告披露日，上述承诺正常履行中，承诺人不存在违反上
述承诺的情形。公司将持续督促各承诺人严格按照承诺履行相关事宜，
并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
冰山冷热科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
