证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2016-025
广东万家乐股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东万家乐股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万家乐
股票代码：000533
信息披露义务人名称：广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）
住 所：广州市天河区珠江西路 5 号 5205 房
通讯地址：广州市天河区珠江西路 5 号 5205 房
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016 年 4 月 1 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 17 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东万家乐
股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在广东万家乐股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘
请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释 义............................................................................................................ 1
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 2
第三节 本次收购的目的及决定.............................................................................. 14
第四节 收购方式...................................................................................................... 15
第五节 资金来源...................................................................................................... 18
第六节 后续计划...................................................................................................... 19
第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 24
第八节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易.............................................. 26
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 27
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 28
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 32
广东万家乐股份有限公司
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人、蕙富
指 广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）
博衍、乙方
万家乐、上市公司、标
指 广东万家乐股份有限公司
的公司
汇顺投资、甲方 指 西藏汇顺投资有限公司
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
汇垠天粤 指 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
本次权益变动、本次交 蕙富博衍以协议转让方式取得汇顺投资所持有万家乐12,000
指
易 万股股份（占万家乐总股本的17.37%）
汇顺投资合法持有的标的公司12,000万股股份，约占标的公
标的股份
司股份总数的17.37%
汇顺投资（甲方）与蕙富博衍（乙方）于2016年3月29日签署
股份转让协议、本协议 指 的《西藏汇顺投资有限公司与广州蕙富博衍投资合伙企业（有
限合伙）关于广东万家乐股份有限公司股份转让协议》
交割日 指 本协议项下的目标股份由转让方过户给受让方的登记完成
日，即目标股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办
妥过户登记手续之日。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书、详式权益变
指 《广东万家乐股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
《准则第15号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——
《准则第17号》 指
上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
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广东万家乐股份有限公司
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称： 广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表： 李向民
认缴出资额： 10亿元
注册号： 440101000339047
注册地/住所： 广州市天河区珠江西路 5 号 5205 房
二、信息披露义务人合伙人、合伙协议与执行合伙企业事务合伙人情况
截至本报告书签署日，经广州市工商行政管理局核准，蕙富博衍全部合伙人
包括汇垠澳丰和汇垠天粤，合伙人具体出资方式及认缴的出资比例如下表：
认缴出资额 占出资总额比
出资人 合伙人性质 出资方式
（万元） 例
汇垠澳丰 普通合伙人 货币 1.00 0.0010%
汇垠天粤 有限合伙人 货币 99,999.00 99.9990%
信息披露义务人的出资结构图如下：
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高威
陈文华
100%
广州元亨运输有限公司 80%
保军
5%
广州市人民政府
蔡首燕
100% 5%
广州元亨企业管理有
5%
广州产业投资基金管理 限公司
有限公司 11.36% 5%
12.5% 100%
100% 严晓宁 季京祥 任国锋
广州科技金融创新投资 广州元亨集团有限公司
5% 10% 90%
控股有限公司 70.95%
95% 上海慧宇投资发展有限公司
广州元亨能源有限公司
广州汇垠天粤股权投资
基金管理有限公司 30%
40% 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 30% 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
0.001% 广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙） 99.999%
（一） 普通合伙人概况
1、普通合伙人基本信息
截至本报告书签署日，汇垠澳丰为信息披露义务人蕙富博衍的执行事务合伙
人/普通合伙人，其基本情况如下：
企业名称 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20（仅
住所
限办公用途）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 罗劲
营业执照注册号 91440101304453332E
资本市场服务；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询
经营范围
服务。
成立日期 2014 年 6 月 6 日
1. 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 股权比例
40%
股权结构
2. 上海慧宇投资发展有限公司 股权比例 30%
3. 广州元亨能源有限公司 股权比例 30%
2、普通合伙人实际控制人情况说明
汇垠澳丰是蕙富博衍的普通合伙人与执行事务合伙人。汇垠天粤、上海慧宇
和元亨能源对汇垠澳丰的出资额比例分别为 40%、30%和 30%。由于汇垠澳丰股
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东人数较少，各个股东出资比例接近，任一股东依出资额均不能单独对汇垠澳丰
的决策形成控制。关于上述三名股东的详尽股权结构情况，请见本报告书，“第
二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人合伙人、合伙协议与执行
合伙企业事务合伙人情况”中关于信息披露义务人出资结构图的描述。
根据汇垠澳丰董事选任情况及董事会议事规则，汇垠澳丰系有限责任公司，
汇垠澳丰董事会设董事 3 名，由汇垠天粤、上海慧宇及元亨能源各委派 1 名。汇
垠澳丰各股东均无法决定董事会半数以上成员的选任，无法控制汇垠澳丰董事会
的决策。因此，汇垠澳丰无实际控制人。
综合上述原因，普通合伙人目前不存在实际控制人。
（二） 有限合伙人概况
截至本报告书签署日，汇垠天粤为信息披露义务人蕙富博衍的有限合伙人，
其基本情况如下：
企业名称 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J18（仅
住所
限办公用途）
注册资本 124,000 万元
法定代表人 顾秉维
营业执照注册号 91440101304540866F
受托管理股权投资基金；股权投资；基金管理服务；企业管理
经营范围
咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务。
成立日期 2014 年 4 月 23 日
1. 广州科技金融创新投资控股有限公司 股权比例 95%
股权结构
2. 广州产业投资基金管理有限公司 股权比例 5%
（三） 信息披露义务人合伙协议主要内容
根据汇垠澳丰与有限合伙人广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司签署
的《广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其主要内容如下：
1、 合伙企业事务执行
本企业由普通合伙人汇垠澳丰执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企
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业，其他合伙人不再执行合伙事务。
2、 企业名称和经营场所
合伙企业名称：广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）。
企业经营场所：广州市天河区珠江西路 5 号 52 层 01 单元
3、 合伙目的、经营范围及期限
合伙目的：以多层次资本市场为基础，通过对有潜力的公司、企业或其他经
济组织的股份、股权进行投资，以及按本协议认为适当的、符合中国法律规定的
其他投资活动，使合伙人获得满意的经济回报。
合伙经营范围：一般经营项目：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投
资咨询服务。许可经营项目：股权投资。
投资方向：投资于上市公司广东万家乐股份有限公司股权。
合伙企业经营期限为 10 年，经全体合伙人一致同意，合伙企业有权续期。
4、 合伙人出资方式、数额
全体合伙人认缴出资额共计人民币 10 亿元。普通合伙人汇垠澳丰以货币出
资 1 万元，总认缴出资 1 万元，占出资总额的 0.001%。有限合伙人汇垠天粤以
货币出资 99,999 万元，总认缴出资 99,999 万元，占出资总额的 99.999%。
蕙富博衍待进行工商变更。工商变更完成后，汇垠天粤将退出合伙企业，并
由平安大华资产管理计划担任新的有限合伙人。
5、 利润分配及亏损分担方式
合伙企业在投资期内，注册资本不作循环投资，合伙企业项目全部退出变现
后的十个工作日内，经全体合伙人同意，合伙企业可在应按照如下方式支付完毕
相关费用、弥补相关亏损后进行项目投资收益分配：
（1）本协议第十四条规定的合伙企业应支付的但尚未支付的各项费用；
（2）弥补合伙企业以前年度的亏损；
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（3）根据法律文件以及可完全归因于有限合伙人行为而发生的合伙企业税
收、罚款、利息、罚息和其他与此关联的费用；
（4）支付合伙企业对外投资的本金。
合伙企业所取得的收入在扣除上述第十七条所列金额后的金额为合伙企业
的项目投资收益。项目投资收益由合伙企业各合伙人根据其对合伙企业的实缴出
资比例进行分配。
各合伙人对于合伙企业的债务按照其认缴出资比例进行承担，当合伙财产不
足以清偿债务时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无
限连带责任。
6、 入伙、退伙及合伙企业财产份额转让
（1）入伙及财产份额转让
经合伙人大会决议通过，合伙企业可以吸收新的有限合伙人。新的有限
合伙人的权利义务将在不违反合伙企业法及相关法律的前提下，由普通合伙人、
有限合伙人和新的有限合伙人签订入伙协议加以约定，但新的有限合伙人对入伙
前合伙企业的任何收入、收益不享有任何权利或权益。
有限合伙人可将其所持的合伙企业财产份额转让给全体合伙人之外的第
三方，但应提前三十日通知其他合伙人，其他合伙人在同等条件下对前述拟转让
的合伙企业财产份额享有优先购买权。
有限合伙人可将所持的合伙企业财产份额转让给其他有限合伙人。
除非经合伙人大会同意，普通合伙人在合伙企业存续期间不得转让其财
产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份
额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务且经其他合伙人一致书面
同意后，普通合伙人方可转让财产份额，否则合伙企业进入清算程序。
（2）退伙
在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定及以下规定的
情形之一的，合伙人可以退伙。
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1>合伙人死亡、被宣告死亡、被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或
被宣告破产；
2>在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
3>被除名；
4>合伙企业方案确认后超过一年，但未按规定程序和时间要求完成设立
手续的；
5>向合伙企业出资一年以上，但合伙企业未开展投资业务的；
6>合伙企业投资领域和阶段不符合政策目标的；
7>合伙企业未按本协议约定投资的。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但
应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条的规定及本协议约定
退伙的，应当赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙
人有《合伙企业法》第四十八条第一款第三项、第四项、第五项所列情形之一的，
当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人
的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同
意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
7、 争议解决
因合伙协议引起的与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过
友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交广州仲裁委员会，按照该会
届时有效的仲裁规则在广州仲裁解决。仲裁裁决具有终局性的，对相关各方均有
约束力。
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8、 合伙企业的结算与清算
本企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
本企业清算应当按《合伙企业法》的规定进行。
9、 合伙企业财产安全保障
合伙企业不委托托管银行对合伙企业资金进行托管。合伙企业以其自身名义
开立银行账户，合伙企业的资产独立于全体合伙人及管理人管理的其他基金的财
产。任何合伙人均有权了解合伙企业银行账户内的资金及合伙企业的其他财产情
况，并要求执行事务合伙人向其定期报告上述信息，必要时可聘请外部审计机构
对合伙企业进行财务审计，以实现其对合伙企业资金和财产的监督。
10、 违约责任
合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任。
合伙人未足额出资的，对不足部分不能享受本协议规定的一切权利和利益，
且应按法律规定或本协议约定承担相应责任；未按时出资的但没有实质影响组合
投资进程的，且经全体合伙人同意随后补缴的，向守约合伙人缴纳本次应出资但
未出资金额每日万分之五的滞纳金。
（四）信息披露义务人之执行合伙企业事务合伙人的关联企业情况
截至本报告书签署日，蕙富博衍的执行合伙企业事务合伙人所管理的主要基
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金以及投资的主要企业情况如下：
注册资本
公司名称 设立时间 主要业务 控制关系
（万元）
资本市场服务，包括
汇垠天粤出资 40%；
股权投资、参与定向
汇垠澳丰 2014/6/6 1,000 上海慧宇出资 30%；
增发、H 股上市基石投
元亨能源出资 30%
资等
广州产业投资基金管理
资本市场服务,包括国
有限公司出资 5%；
汇垠天粤 2014/4/23 124,000 资混改、参与定向增
广州科技金融创新投资
发、夹层投资等
控股有限公司出资 95%
广东迅通科 网络视频监控系统及 广州汇垠成长投资企业
技股份有限 1996/8/19 10,800 其前后端产品的研 （有限合伙）持股
公司 发、生产及销售 21.377%；
安防产品、电子数码
产品、环保产品、发
光二极管、照明产品、
风能产品、太阳能产
深圳市通宝 广州君奥盈通投资合伙
品的技术开发、销售
莱科技有限 2002/08/01 8,084.2105 企业（有限合伙）持股
及生产；计算机软件
公司 5%
的技术开发与销售；
建筑智能化控制系
统、安全技术防范系
统设计、施工、维修
健隆生物科 黄原胶生产销售、生 广州蕙富盈通投资合伙
技股份有限 2007/4/11 10,640 物发酵、化工产品（专 企业（有限合伙）持股
公司 营除外）生产销售。 5.1504%
广州汇垠日 汇垠澳丰出资 0.0004%；
丰投资合伙 深圳平安大华汇通财富
2015/7/29 250,000 商业服务业
企业（有限合 管理有限公司出资
伙） 99.9996%
汇垠澳丰出资 0.002%；
汇垠天粤出资
广州汇垠成
19.9996%；
长投资企业 2014/10/22 50,001 商业服务业
广州科技金融创新投资
（有限合伙）
控股有限公司出资
9.9998%;
广州汇垠健
康产业投资 汇垠澳丰出资 0.005%，
2015/2/12 20,001 商业服务业
基金企业（有 普通合伙；
限合伙）
广州汇垠华
合投资企业 2015/3/6 22,001 商业服务业 汇垠澳丰出资 0.005%；
（有限合伙）
广州汇垠鼎
2015/3/6 8,000 商业服务业 汇垠澳丰出资 0.0125%
耀投资企业
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广东万家乐股份有限公司
注册资本
公司名称 设立时间 主要业务 控制关系
（万元）
（有限合伙）
广州汇垠鑫
益投资企业 2015/3/25 10,001 商业服务业 汇垠澳丰出资 0.01%
（有限合伙）
广州汇垠欣
富投资企业 2015/3/25 2,000 商业服务业 汇垠澳丰出资 0.001%；
（有限合伙）
汇垠澳丰出资 0.0043%；
汇垠天粤 4.2551%；
广州科技金融创新投资
广州蕙富盈
控股有限公司出资
通投资合伙
2015/4/7 23,501 商业服务业 21.2757%；
企业（有限合
元亨能源出资
伙）
19.1481%；
广州南粤基金管理有限
公司出资 8.5103%
广州汇垠泰
鑫投资合伙 汇垠澳丰出资 0.0108%；
2015/4/13 9,276 商业服务业
企业（有限合 元亨能源出资 27.2208%
伙）
汇垠澳丰出资 0.001%；
广州汇垠发
汇垠天粤出资 1.961%；
展投资合伙
2015/4/29 81,602 商业服务业 广州城投汇垠股权投资
企业（有限合
基金管理有限公司出资
伙）
0.001%
广州蕙富君
奥投资合伙 汇垠澳丰出资 0.0102%；
2015/5/22 9,766 商业服务业
企业（有限合 汇垠天粤出资 0.0333%；
伙）
广州蕙富盛
发投资合伙
2015/5/22 100,000 商业服务业 汇垠澳丰出资 0.005%；
企业（有限合
伙）
广州市英融
投资中心（有 2015/7/6 2 商业服务业 汇垠澳丰出资 10%
限合伙）
广州汇垠智 汇垠澳丰出资 0.005%；
旋投资合伙 广州市工业转型升级发
2015/7/28 20,001 商业服务业
企业（有限合 展基金有限公司出资
伙） 99.995%。
广州蕙富宝 2015/7/27 100,000 商业服务业 汇垠澳丰出资 0.001%；
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广东万家乐股份有限公司
注册资本
公司名称 设立时间 主要业务 控制关系
（万元）
璐投资合伙
企业（有限合
伙）
广州蕙富灵
盛投资合伙
2015/7/29 100,000 商业服务业 汇垠澳丰出资 0.001%；
企业（有限合
伙）
广州汇垠博 汇垠澳丰出资 0.002%；
森投资合伙 广州城投汇垠股权投资
2015/7/29 50,000 商业服务业
企业（有限合 基金管理有限公司出资
伙） 99.998%。
三、信息披露义务人之执行合伙企业事务合伙人的业务与财务情况
汇垠澳丰成立于 2014 年 6 月，主要从事投资管理业务，其主要财务数据如
下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年 6-12
项目
（经审计） 月（经审计）
资产总额 79,094,738.65 15,825,635.74
所有者权益合计 16,203,433.77 14,208,605.94
营业收入 50,174,003.52 5,687,026.06
净利润 4,004,650.53 4,208,605.94
经营活动产生的现金流
48,726,228.18 1,232,081.31
量净额
净资产收益率 24.70% 29.62%
资产负债率 79.51% 10.22%
四、信息披露义务人最近五年的合法合规情况
截至本报告书签署日的最近5年内，信息披露义务人未受过任何与证券市场
有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本报告书签署日，蕙富博衍不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
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广东万家乐股份有限公司
五、收购人关键管理人员情况
其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
区的居留权
执行事务合
李向民 伙人委派代 37010319761128xxxx 中国 中国 无
表
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上的发行在外的
股份的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
信息披露义务人的执行事务合伙人汇垠澳丰作为投资顾问参与的资产管理
计划在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况如下：
（一）双星新材
2014年7月，汇垠澳丰作为“平安大华广州汇垠澳丰资产管理计划”的投资顾
问参与了江苏双星彩塑料新材料股份有限公司（002585）股票定向增发，该资产
管理计划持有双星新材9.84%的股份。
（二）精工钢构
2014年10月，汇垠澳丰作为“交银施罗德资产-交通银行-交银施罗德资管进
取3号资产管理计划”及“深圳平安大华汇通财富-浦发银行-平安汇通浦发广州汇
垠澳丰3号特定客户资产管理计划”的投资顾问参与了长江精工钢结构（集团）股
份有限公司（600496）股票非公开发行，该等资产管理计划分别持有精工钢构
2.91%及2.18%的股份。
（三）华闻传媒
2015年5月，汇垠澳丰作为“长信-浦发-粤信2号资管计划”的投资顾问参与了
其受让华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）5%股份之事宜。
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广东万家乐股份有限公司
（四）汇源通讯
2015年11月，广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）受让四川汇源光通信
股份有限公司（000586）20.68%股份，汇垠澳丰为广州蕙富骐骥投资合伙企业（有
限合伙）之执行事务合伙人。
（五）荣丰联合控股
广州汇垠发展投资合伙企业持有荣丰联合控股（3683.HK）9.93%的股份，
汇垠澳丰为广州汇垠发展投资合伙企业之执行事务合伙人。
（六）法因数控
2016年1月，广州汇垠鼎耀投资合伙企业（有限合伙）（“汇垠鼎耀”）及广州
汇垠华合投资企业（有限合伙）（“汇垠华合”）分别受让山东法因数控机械股份
有限公司（002270）4.50%及1.64%的股份，汇垠澳丰为汇垠鼎耀及汇垠华合的
执行事务合伙人。
除上述情况外，截至本报告书签署日，汇垠澳丰不存在在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况。
八、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人未发生变更的情况说明
自2015年7月设立至本报告书签署日，执行事务合伙人均为汇垠澳丰，未发
生变更。
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第三节 本次收购的目的及决定
一、本次收购的目的
信息披露义务人认为上市公司具备长期投资价值，看好其未来发展前景，故
收购上市公司股份。同时，信息披露义务人拟通过本次交易，成为上市公司第一
大股东，建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制
度，进一步提高上市公司的持续盈利能力，在条件成熟时使用上市公司平台对优
质资产进行有效整合。
二、关于本次权益变动履行的相关决策程序
2016 年 3 月 28 日，蕙富博衍召开合伙人会议，合伙人一致同意受让汇顺投
资所持有万家乐 1.2 亿股股份的相关事项，通过以下决议：
（一）同意以最终协议价格受让汇顺投资所持有万家乐 1.2 亿股股份，经初
步协商转让价格为 12.9167 元/股，转让价款合计 15.5 亿元整。
（二）授权蕙富博衍普通合伙人汇垠澳丰代表企业办理本次收购事宜的全部
手续，包括且不限于签署相关合同、协议、声明、承诺。
三、本次收购后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持上市公
司股份的可能性。目前信息披露义务人尚无处置拟上市公司股份的计划。
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第四节 收购方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人蕙富博衍未持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，蕙富博衍将通过协议转让的方式持有万家乐 12,000
万股股份，持股比例达到 17.37%。
二、本次权益变动的具体情况
本次权益变动是由于信息披露义务人蕙富博衍受让汇顺投资所持万家乐股
份所引发的。本次权益变动后，蕙富博衍将持有 12,000 万股股份，占万家乐总
股本的 17.37%，成为万家乐的第一大股东。关于本次股份转让协议的主要内容
情况如下：
（一）协议当事人
出让方（甲方）：汇顺投资
受让方（乙方）：蕙富博衍
（二）转让标的
甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方转让其所持有的标的公司 12,000
万股（约占标的公司股份总数的 17.37%）的股份，乙方同意按照本协议的条款
与条件受让甲方持有的标的股份。
（三）协议对价
经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定
为 12.9167 元/股，标的股份转让的交易对价合计为 155,000 万元（人民币壹拾伍
亿伍仟万元整）。
（四）支付价款方式
乙方在本协议签订后两个工作日内，由甲方负责办理上市公司公告等相关手
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续。
本协议生效后三个工作日内，乙方应向甲方支付 10,000 万元（人民币壹亿
元整）的保证金，若乙方按规定履行了本协议约定的义务的，保证金作为股份转
让款的一部分转为股份转让款；如乙方出现违约情况，则按协议对“违约责任”
的约定实行。
在本协议签订后 15 个工作日内，甲方应就标的股份中被质押部分，向债权
人（即质权人）清偿债务并解除被质押股份上的质权，乙方应向标的公司及财务
顾问公司提供信息披露所需材料，双方共同促使财务顾问等中介机构尽快准备审
核所需相关材料。
甲乙双方应共同配合办理过户交割手续，乙方同意在本次股份转让取得证券
交易监管机构（包括但不限于证券监管部门、交易所）正式审批通过文件且甲方
已办妥约定的解质押手续的 30 个工作日内，将本次股份转让款剩余款项 14.5 亿
元划入甲方以其名义开立的并由双方予以共同监管的银行账户，甲方应于共管账
户收到股份转让款的当日办理股票过户手续。
在甲方将目标股份全部过户给乙方后 3 个工作日内，乙方同意将共管账户内
的全部资金划转到甲方指定的银行账户。
（五）税费承担
因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，
依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担，并且甲方和乙方之间不存在任
何代付、代扣以及代缴义务。
（六）违约责任
乙方不能支付对价或迟延支付对价导致标的股份不能按时过户的，乙方每天
应向甲方支付应付未付款项的万分之五的滞纳金，延期日期达到 20 个工作日的，
视为乙方违约，甲方有权没收乙方支付的定金；但由于法律、法规或政策限制，
或因证券交易监管机构(包括但不限于证券监管部门、交易所及登记公司)未能批
准或核准等乙方不能控制的原因除外。
任何因甲方原因导致的本协议无法按约定履行，包括但不限于标的股份中被
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质押部分向债权人（即质权人）清偿债务并解除被质押股份上的质权、过户交割、
股份过户手续迟延或者无法办理或其他影响协议履行的情况，则甲方应向乙方支
付等同定金金额的违约金，迟延或者协议无法履行超过 20 个工作日的，乙方有
权单方面解除合同，甲方除了向乙方支付等同定金金额的违约金外，还应在乙方
提出解除合同的 10 天内向乙方退还全部的已付款项。但由于法律、法规或政策
限制，或因证券交易监管机构(包括但不限于证券监管部门、交易所及登记公司)
未能批准或核准等甲方不能控制的情况下，乙方有权单方面要求解除合同及要求
甲方退还全部的已付款项，但不能要求甲方支付违约金。
（七）争议解决
凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成
立、约束力、履行、违约责任、修改及终止，应通过本协议双方当事人友好协商
解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将争议提交位于广州仲裁委员会仲裁，
主张债权的费用包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费、公证费、保全费由有责
任一方承担。
三、目标股份的限制情况
信息披露义务人拟受让汇顺投资 12,000 万股股份，其中 7,000 万股股份处于
质押状态。
在股份转让协议签订后 15 个工作日内，汇顺投资将就标的股份中被质押的
部分，向债权人（即质权人）清偿债务并解除被质押股份上的质权。
除上述情况外，本次拟受让的标的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的
情况。
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第五节 资金来源
本次权益变动需支付的资金总计 155,000 万元，均来源于信息披露义务人自
有或自筹资金，资金来源合法。本次权益变动的资金不存在直接或者间接来源于
上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取
得收购资金的情况。
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第六节 后续计划
一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对万家乐资产、主营业务进行调
整的计划。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应的调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、信息披露义务人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划
本次交易完成后，如有必要，信息披露义务人将依法行使股东权利，依据法
定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东
大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会
决定聘任高级管理人员。
四、上市公司章程、内部制度规定等条款修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次收购完成后提出对万家乐
公司章程、内部制度规定等提出修改的计划，如因适应市场环境变化、履行法律
法规规定义务的需要，不排除按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行必要的修改。
五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
本次收购完成后，信息披露义务人将维护万家乐目前在岗经营管理人员与骨
干员工的稳定性，保证万家乐拥有全面和独立的人事管理权利。
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截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行修
改的计划。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次收购完成后提出对万家乐
现有主营业务方向、组织结构、经营目标等做出重大调整的明确计划。如因市场
情况变化，确需要对万家乐相关业务、组织结构、经营目标和要求等作出调整，
且在取得有权机构必要的批准同意后方可实施。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，万家乐将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资
产、人员、生产经营、财务独立或完整。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续履行保持上市公司独立性的承
诺。
二、同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业
竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺：
1、蕙富博衍及蕙富博衍控制的除万家乐外的其他企业将不会在中国境内外
以任何形式从事或参与对万家乐及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、蕙富博衍及蕙富博衍控制的除万家乐外的其他企业将不会在中国境内外
以任何形式支持万家乐及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对万家
乐及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
3、蕙富博衍或蕙富博衍控制的除万家乐外的其他企业如发现任何与万家乐
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按
合理和公平的条款及条件首先提供给万家乐及其下属全资、控股子公司。
4、蕙富博衍或蕙富博衍控制的除万家乐外的其他企业如出售或转让与万家
乐生产、经营相关的任何资产、业务或权益，万家乐均享有优先购买权；且蕙富
博衍保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予万家乐的条件与蕙富博衍或
蕙富博衍控制的除万家乐外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。
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截至本报告书签署日，信息披露义务人未发生违反上述承诺的事项。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联关系。
本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺，如与万家乐之间发生关联交易，
将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其
关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格，充
分保证上市公司及其他投资者的权益。
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第八节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司
不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司
董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、
监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除已披露的事项外，信息披露义务人不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内不存在买卖万家乐上市交易
股票的情况。
二、信息披露义务人管理层及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
蕙富博衍执行事务合伙人委派代表及其直系亲属、汇垠澳丰、汇垠澳丰主要
负责人及其直系亲属在本报告书签署日前六个月内不存在买卖万家乐股票的情
况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人蕙富博衍成立于 2015 年 4 月，在本次交易前尚未开展任何
业务，目前暂无年度财务会计报表。汇垠澳丰为蕙富博衍的执行事务合伙人，成
立于 2014 年 6 月，汇垠澳丰 2014 年、2015 年经审计的财务报表如下：
一、资产负债表
单位：元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项 目
度 6-12 月
流动资产：
货币资金 25,181,581.03 11,244,521.31
以公允价值计量且其变动计入
24,516,089.49
当期损益的金融资产
应收票据
应收账款 14,750,029.67 4,559,600.28
预付账款 582,442.30
应收股利
其他应收款 843,718.01
存货
其他流动资产 216,479.34
流动资产合计 66,090,339.84 15,804,121.59
非流动资产：
可供出售金融资产 11,820,236.40
持有至到期投资
长期股权投资 70,000.00 10,000.00
投资性房地产
固定资产 201,497.78
在建工程
工程物资
无形资产
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开发支出
商誉
长期待摊费用 205,476.18
递延所得税资产 707,188.45 11,514.14
其他非流动资产
非流动资产合计 13,004,398.81 21,514.14
资产总计 79,094,738.65 15,825,635.74
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 72,215.26 8,717.50
预收款项 34,445,492.45
应付职工薪酬 6,780,797.73
应交税费 391,723.82 1,608,307.29
应付利息
应付股利
其他应付款 20,072,053.25 5.00
其他流动负债
流动负债合计 61,762,282.51 1,617,029.79
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,129,022.37
其他非流动负债
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非流动负债合计 1,129,022.37
负债总计 62,891,304.88 1,617,029.79
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积
其他综合收益 -2,009,822.70
盈余公积 821,325.64 420,860.59
未分配利润 7,391,930.83 3,787,745.35
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合
16,203,433.77 14,208,605.94
计
负债和所有者权益总计 79,094,738.65 15,825,635.74
二、利润表
单位：元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项 目
度 6-12 月
一、营业收入 50,174,003.52 5,687,026.06
减：营业成本 32,987,404.08
营业税金及附加 241,454.58 20,473.29
销售费用 392,000.00
管理费用 16,665,835.77 45,305.02
财务费用 -15,403.43 -13,843.41
资产减值损失 102,933.63 46,056.57
加：公允价值变动收益（损失以
4,516,089.49
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 665,864.40 22,440.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,981,732.78 5,611,474.59
加：营业外收入 517,946.08
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”
5,499,678.86 5,611,474,59
号填列）
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减：所得税费用 1,495,028.33 1,402,868.65
四、净利润 4,004,650.53 4,208,605.94
三、现金流量表
单位：元
2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项 目
年度 6-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 74,326,132.95 1,298,036.57
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 20,605,397.76 14,930.81
经营活动现金流入小计 94,931,530.71 1,312,967.38
购买商品、接受劳务支付的现金 27,982,357.88
支付给职工以及为职工支付的现
5,455,460.41
金
支付的各项税费 4,816,066.16 3.10
支付其他与经营活动有关的现金 7,951,418.08 80,882.97
经营活动现金流出小计 46,205,302.53 80,886.07
经营活动产生的现金流量净额 48,726,228.18 1,232,081.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,000,000.00
取得投资收益收到的现金 665,864.40 22,440.00
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 665,864.40 5,022,440.00
购建固定资产、无形资产和其他长
895,032.86
期资产支付的现金
投资支付的现金 20,060,000.00 5,010,000.00
支付的其他与投资活动有关的现
14,500,000.00
金
投资活动现金流出小计 35,455,032.86 5,010,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -34,789,168.46 12,440.00
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2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项 目
年度 6-12 月
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 13,937,059.72 11,244,521.31
加：期初现金及现金等价物余额 11,244,521.31
六、期末现金及现金等价物余额 25,181,581.03 11,244,521.31
四、财务报告审计意见
信息披露义务人的执行事务合伙人汇垠澳丰 2014 年财务报告已经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并由天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）广州分所出具了天职业字[2015]2815 号标准无保留意见的审计报
告，审计意见如下：“我们认为，汇垠澳丰财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了汇垠澳丰 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014
年度的经营成果和现金流量。”
信息披露义务人的执行事务合伙人汇垠澳丰 2015 年财务报告已经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并由天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）广州分所出具了天职业字[2016]2844 号标准无保留意见的审计报
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告，审计意见如下：“我们认为，汇垠澳丰财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了汇垠澳丰 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015
年度的经营成果和现金流量。”
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第十一节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深交
所规定应披露而未披露的其他信息。
2、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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第十二节 备查文件
1、蕙富博衍的工商营业执照；
2、蕙富博衍的主要管理人员名单及身份证明文件；
3、蕙富博衍关于本次权益变动的内部决策文件；
4、蕙富博衍与汇顺投资签署的《股份转让协议》；
5、蕙富博衍关于保证上市公司独立性的承诺函；
6、蕙富博衍关于避免同业竞争
7、蕙富博衍关于规范和减少关联交易的承诺函；
8、蕙富博衍关于实际控制人最近 2 年未变更的说明；
9、蕙富博衍关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管
理办法》第五十条规定的说明。
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信息披露义务人声明
本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）
签署日期：2016 年 4 月 1 日
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（本页无正文，为《广东万家乐股份有限公司详式权益变动报告书》之签署
页）
广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）
签署日期：2016 年 4 月 1 日
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
广东万家乐股份有限公 广东省佛山市顺德区大
上市公司名称 上市公司所在地
司 良街道顺峰山工业区
股票简称 万家乐 股票代码 000533
信息披露义务人 广州蕙富博衍投资合伙 信息披露义务人 广州市天河区珠江西路
名称 企业（有限合伙） 注册地 5 号 5205 房
增加 √ 减少 □不 有无一致行动人
拥有权益的股份 有 □ 无 √
变，但持股人发生变化
数量变化
□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 √ 否 □
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是 □ 否 √
是否对境内、境 是 □ 否 √ 是否拥有境内、
回答“是”，请注明公司
外其他上市公司 外两个以上上市
家数
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得
权益变动方式
上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承
（可多选）
□ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
股票种类： 无
披露前拥有权益
的股份数量及占
持股数量： 0股
上市公司已发行
股份比例
持股比例： 0
股票种类： A 股普通股
本次发生拥有权
益的股份变动的
变动数量： 12,000 万股
数量及变动比例
变动比例： 17.37%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否 √
争
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广东万家乐股份有限公司
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 √ 否 □
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否√
问
本次权益变动是
是 □ 否 √
否需取得批准及
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
收购人名称：广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）
签署日期：2016 年 4 月 1 日
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