广东万家乐股份有限公司独立董事
                   对公司有关事项的独立意见

       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）
120 号]和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》[证监发（2003）56 号]以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们对公司控股股东及其他关
联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真审查，发表专项说明和独立意
见如下：
    1、公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。在公司
与大股东及其附属企业的资金往来中，不存在以下行为：
       （1）为大股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支
出；
    （2）代大股东及其附属企业偿还债务；
    （3）有偿或无偿、直接或间接拆借资金给大股东及其附属企业；
    （4）为大股东及其附属企业承担担保责任而形成债权；
    （5）其他在没有商品和劳务对价情况下提供资金给大股东及其附属企业使
用；
    （6）证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。
    2、公司不存在违规对外担保行为。截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在为
股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、
非法人单位或个人提供担保的情况。


    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《2015年度内部控制自我评价
报告》，经对公司内部控制制度及执行情况的审查，我们认为：公司按照相关法
律、法规、规范性文件的要求，已基本建立起覆盖公司各环节的内部控制体系，
对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露等重
点活动的执行和监督充分有效，保证了公司经营管理正常进行，保护了公司资产
的安全和完整，确保信息披露的公平性。公司内部控制自我评价报告真实、客观、
全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部控制不存在重大缺陷。

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    三、关于2015年度利润分配预案的独立意见
    公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《企业会计制度》
等的有关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的规定，符
合公司的实际情况和未来发展要求，没有损害中小投资者的合法权益，故同意公
司《2015年度利润分配预案》。


    四、关于聘任2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度审计工作中表现出
较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，我们同意继续聘任大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构。


    五、关于公司以自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    1、公司《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》已经公司第八届董事
会第二十四次会议审议通过，会议的表决程序合法合规。
    2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《委托理
财管理制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
    3、公司进行委托理财的资金用于银行理财产品等风险可控的产品品种，不
投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品，
风险较低，收益相对稳定。
    4、公司利用自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效
率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
       故我们同意在不超出董事会审议通过的金额内，以自有闲置资金进行委托理
财。




                               独立董事：姚作为、易奉菊 、高新会、蓝海林
                                         二 0 一六年四月八日




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