独立董事 2015 年度述职报告


广东万家乐股份有限公司全体股东：

    作为公司第八届董事会独立董事，2015 年度，本人严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年度报告工作制度》等
制度的有关规定，本着诚信勤勉的原则和对全体股东负责的态度，忠实履行职责。
    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》有关要
求，现将本人 2015 年度的履职情况汇报如下：


    一、出席会议情况
    报告期内，本人积极参加公司股东大会和董事会，认真了解公司的生产经营和
运作情况。在召开会议前，主动调查、获取作出决议所需要的资料，为董事会的重
要决策做好充分的准备工作。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出意见
和建议，力求使董事会能够形成科学、客观的决策。
    2015 年度，本人出席会议的情况如下：
    1、董事会
    2015 年度，公司共召开 10 次董事会会议，本人亲自参加 10 次，发表独立意见
6 次。对董事会审议的所有议案，均投了赞成票。对董事会审议的事项，均没有异议。
    2、股东大会
    2015 年度，本人出席了公司 2014 年度股东大会和 2015 年第二次临时股东大会。


    二、发表独立意见情况
    2015 年，本人参与讨论了公司的重大事项，在掌握实际情况的基础上，根据有
关法律、法规和规定的要求，依据自己的专业知识和经验作出独立判断，审慎发表
了如下独立意见：

    1、2015 年 4 月 21 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《2014
年度报告》及相关议案，本人对公司关联方资金占用、对外担保情况、内部控制自
我评价报告、2014 年度利润分配预案、聘任 2015 年度财务审计机构及内部控制审计


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机构、以自有闲置资金进行委托理财等事项发表了独立意见。
    2、2015 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于聘任董事会秘书的议案》，本人就聘任高管事项发表了独立意见。
    3、2015 年 6 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于补选董事的议案》，本人就补选董事事项发表了独立意见。
    4、2015 年 8 月 13 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《2015
年半年度报告》，本人对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。
    5、2015 年 10 月 8 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于提名朱桂龙先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，本人就该事项发表
了独立意见。
    6、2015 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于提名蓝海林先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，本人就该事项发表
了独立意见。



    三、现场检查工作
    关注公司及下属企业的生产经营情况，经常与公司及下属企业高管人员沟通，
了解企业的整体经营情况、行业的现状及发展前景等，互相交换信息，提出自己的
意见及建议，共同促进企业的发展。


    四、《独立董事年报工作制度》的执行情况
    在编制 2014 年度报告中，为确保年报内容的真实、准确和完整，按照《独立董
事年度报告工作制度》的要求，本人和公司其他独立董事做了如下工作：
    1、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通，审议会计师事务
所提交的书面文件，并出具反馈意见；
    2、在年度报告编制期间，听取公司管理层汇报公司本年度的经营情况和重大事
项的进展情况，对有关重大问题进行实地考察；
    3、在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，与年审注
册会计师见面，沟通审计过程中发现的主要问题；并对董事会召开的程序、必备文
件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了审查。




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       五、在董事会专门委员会的履职情况

       2015 年度，本人担任董事会薪酬与考核委员会委员和发展战略委员会委员，自
2015 年 10 月 30 日起，担任董事会薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，按照《董
事会专门委员会工作细则》的规定，认真履行职责。
       1、认真审核公司董事和高级管理人员 2014 年度的绩效考核与薪酬发放情况以
及是否严格按照相关制度执行，并发表审议意见。
       2、关注公司的长远发展战略和行业动态，对公司的经营状况和业务发展规划积
极提出意见和建议。


    六、提议召开董事会等情况
   2015年度，本人未有提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、提议聘
请外部审计机构和咨询机构的情况。



       七、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
       1、关注公司的信息披露工作，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性
进行监督，切实维护广大投资者的合法权益。
       2、关注媒体对公司的报道，协助公司推进投资者关系建设，促进公司与中小股
东的良性互动。
       3、积极参加监管机构的培训，自觉学习证券监管部门下发的有关文件，以及相
关法律法规和规章制度，促进公司的规范运作，提高对公司和投资者利益的保护能
力。


       八、2016 年度工作计划
       1、认真对待每一次股东大会和董事会会议，严格按照有关法律法规、《公司章
程》和相关制度的规定，独立公正地履行职责，积极提出意见和建议，提高董事会
决策的准确性和效率。
       2、争取用更多的时间，对公司的生产经营情况、管理情况、内部控制制度的建
设及执行情况、股东大会和董事会决议的执行情况等进行深入的了解，更加认真、
全面地履行独立董事的职责。
       3、加强与股东的沟通，促进公司与中小股东的良性互动。


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    4、认真学习新的法律、法规及相关规定，提高自身素质和诚信，切实维护公司
和股东的合法权益，发挥独立董事应有的作用。


    特此报告。




                                             独立董事：姚作为
                                              2016 年 4 月 8 日




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