广东万家乐股份有限公司

   重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                          审核报告
                    大华特字[2016]003176 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                 广东万家乐股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                 页   次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的          1-2
        审核报告

二、    广东万家乐股份有限公司关于重大资产重组      3-4
        业绩承诺实现情况的说明
        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                          大华特字[2016]003176 号



广东万家乐股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的广东万家乐股份有限公司（以下简称万家乐
股份）编制的《广东万家乐股份有限公司关于重大资产重组业绩承
诺实现情况的说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 109 号）的有关规定，编制《广东万家乐股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是万家乐股
份管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万家乐股份管理层编
制的《广东万家乐股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情
况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《广东万
家乐股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是

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                                         大华特字[2016]003176 号审核报告



否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核
查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作
为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,万家乐股份管理层编制的《广东万家乐股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的规
定编制,在所有重大方面公允反映了万家乐股份实际盈利数与业绩
承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供万家乐股份 2015 年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：李韩冰



         中国北京                    中国注册会计师：王明丽



                                             二〇一六年四月七日




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广东万家乐股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                         广东万家乐股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有

关规定，广东万家乐股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况

    1．交易双方

    本次交易双方为本公司的控股子公司顺特电气有限公司（以下简称顺特电气）和施耐

德电气东南亚（总部）有限公司（以下简称施耐德）。

    2．交易标的

    根据顺特电气与施耐德签署的《顺特电气设备有限公司股权转让协议》，交易的标的资

产为施耐德持有的顺特电气设备有限公司（以下简称顺特设备）的 10%股权。

    3．交易价格

    本次股权转让价格参考广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2013】第

098 号《评估报告书》的评估结果，经交易双方协商确定，顺特设备 10%股权的交易价格为

人民币 171,962,395.35 元。

    4．重点资产重组进展情况

    （1）2013 年 10 月 12 日广东省对外贸易经济合作厅批复施耐德将其持有的顺特设备

10%股权转让给顺特电气。

    （2）2013 年 11 月 6 日本公司收到中国证监会下发的《关于核准广东万家乐股份有限

公司重大资产重组的批复》（证监许可【2013】1395 号），核准本次重大资产重组方案。

    （3）顺特设备于 2013 年 12 月 3 日经佛山市顺德区市场监管局核准变更登记，变更后

公司股东顺特电气持股比例为 60%，施耐德持股比例为 40%。

    （4）2013 年 12 月 27 日顺特电气向施耐德支付股权转让价款的剩余 70%部分，至此

股权转让价款全部支付完毕。

    二、收购资产业绩承诺情况

    顺特电气与施耐德签署《补偿协议》，补偿对象为顺特设备的综合无形资产纯收益实际

数与预测数的差额中对应顺特电气收购的 10%股权部分。补偿期限为重大资产购买实施完



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广东万家乐股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




成日期连续 3 个会计年度，即 2013、2014、2015 年。补偿数额=（当年综合无形资产纯收

益预测数-当年综合无形资产纯收益实际数）×10%。当年综合无形资产纯收益=当年经审

计销售收入×提成率，根据评估报告，提成率确定为 2%。评估说明报告中对综合无形资

产纯收益的预测数详见下表（单位：万元）：

           项目            2013 年       2014 年      2015 年     2016 年     2017 年     以后各年

销售收入                  119,881.22 136,855.00 157,055.00 180,285.00 205,535.00 205,535.00

提成率                           2%             2%         2%          2%           2%            2%

企业综合无形资产纯收益      2,397.62       2,737.10    3,141.10    3,605.70    4,110.70     4,110.70

    三、收购资产业绩实现情况

                         2015 年综合无形资产纯 2015 年综合无形资产纯收 差异额（单位：
           项目
                         收益预测数（单位：万元） 益实际数（单位：万元）                万元）

销售收入                                 157,055.00                   153,434.63          3,620.37

提成率                                          2%                             2%                2%

企业综合无形资产纯收益                     3,141.10                      3,068.69            72.41

    说明：顺特设备 2015 年营业收入 154,446.21 万元，其中与计算综合无形资产纯收益

相关的销售收入 153,434.63 万元，其他业务收入 1,011.58 万元。

    补偿金金额为顺特设备的综合无形资产纯收益实际数与预测数的差额中对应顺特电气

收购的 10%股权部分，补偿数额 7.24 万元=（综合无形资产纯收益预测数 3,141.10-综合无

形资产纯收益实际数 3,068.69）×10%。

    施耐德应在本公司年报披露并且收到顺特电气书面补偿通知日起三个月内，将补偿款

（人民币或按支付日汇率换算等同于人民币金额的可自由兑换货币）一次、足额汇入顺特

电气指定的账户内。

    四、本说明的批准

    本说明业经本公司董事会会议于 2016 年 4 月 7 日批准。




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                                                                       二〇一六年四月七日

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