独立董事 2015 年度述职报告


广东万家乐股份有限公司全体股东：

    作为公司第八届董事会独立董事，2015年度，本人遵照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规以及公司制度的规定，认真履行职责。
    一年来，本人积极参加公司股东大会及董事会会议,认真审议提交董事会的各项
议案,对重大事项发表独立意见，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益勤勉地开展工作。
    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》有关要
求，现将本人2015年度履行独立董事职责的情况汇报如下：


    一、出席会议情况
    2015 年度，本人出席会议的情况如下：
    1、董事会
    2015 年度，公司共召开 10 次董事会会议，本人亲自参加 10 次，发表独立意见
6 次。对董事会审议的所有议案，均投了赞成票。对董事会审议的事项，均没有异议。
    2、股东大会
    2015 年度，公司召开了 2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会和 2015
年第二次临时股东大会，本人均有列席。


    二、发表独立意见情况
    2015 年，本人参与讨论了公司的重大事项，在掌握实际情况的基础上，根据有
关法律、法规和规定的要求，依据自己的专业能力和经验作出独立判断，审慎发表
了如下独立意见：

    1、2015 年 4 月 21 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《2014
年度报告》及相关议案，本人对公司关联方资金占用、对外担保情况、内部控制自
我评价报告、2014 年度利润分配预案、聘任 2015 年度财务审计机构及内部控制审计
机构、以自有闲置资金进行委托理财等事项发表了独立意见。


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    2、2015 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于聘任董事会秘书的议案》，本人就聘任高管事项发表了独立意见。
    3、2015 年 6 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于补选董事的议案》，本人就补选董事事项发表了独立意见。
    4、2015 年 8 月 13 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《2015
年半年度报告》，本人对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。
    5、2015 年 10 月 8 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于提名朱桂龙先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，本人就该事项发表
了独立意见。
    6、2015 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于提名蓝海林先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，本人就该事项发表
了独立意见。



    三、现场检查工作
    关注公司及下属企业的生产经营情况，经常与公司及下属企业高管人员沟通，
了解企业的整体经营情况、行业的现状及发展前景等，互相交换信息，提出自己的
意见及建议，共同促进企业的发展。


    四、《独立董事年报工作制度》的执行情况
    在编制 2014 年度报告中，为确保年报内容的真实、准确和完整，按照《独立董
事年度报告工作制度》的要求，本人和公司其他独立董事做了如下工作：
    1、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通，审议会计师事务
所提交的书面文件，并出具反馈意见；
    2、在年度报告编制期间，听取公司管理层汇报公司本年度的经营情况和重大事
项的进展情况，对有关重大问题进行实地考察；
    3、在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，与年审注
册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题；并对董事会召开的程序、必备文件以
及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了审查。



    五、在董事会专门委员会的履职情况

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    2015 年度，本人担任公司第八届董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委
员，按照《董事会专门委员会工作细则》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》、
《独立董事年度报告工作制度》等的规定，认真履行职责。
    作为审计委员会委员，为确保年度报告的真实、准确、完整，在 2014 年报编制
期间主要做了以下工作：
    1、确定总体审计计划。年审注册会计师进场前，董事会审计委员会与会计师事
务所进行了充分沟通，于 2015 年 1 月 30 日，审计委员会召开 2015 年第一次会议，
讨论了大华会计师事务所（特殊普通合伙）提交的相关资料，一致同意大华会计师
事务所（特殊普通合伙）关于审计工作的时间及人员安排。
    2、审阅公司编制的 2014 年财务会计报表。审阅后，一致同意将公司编制的 2014
年度财务会计报表提供给大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。

    3、督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告及进行现场沟通。2015年3
月20日，审计委员会向会计师事务所发出《关于提交2014年年度审计报告时间安排
的沟通函》，之后三次以电话方式督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告、参
与现场沟通，保证了年度审计和信息披露工作按照预定进度推进和完成。
   4、审阅年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表。2015年4月15
日，审计委员会召开2015年第二次会议，审阅了经年审注册会计师出具初步审计意
见后的公司财务报表，同意以此财务报表为基础编制公司2014年度报告。
   5、审计工作总结及相关决议。审计委员会于2015年4月20日召开2015年第三次会
议，一致同意通过以下决议：
   (1)审议通过“公司2014年度财务会计报告”。
   (2)审议通过“审计委员会2014年度履职情况暨对会计师事务所从事公司2014年度
审计工作的总结报告”。
   (3)提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，
年度审计费用为75万元；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度
内部控制审计机构，年度审计费用为28万元。
    作为薪酬与考核委员会委员，认真审核公司董事和高级管理人员 2014 年度的绩
效考核与薪酬发放情况，是否严格按照相关制度执行，并发表审议意见。



    六、提议召开董事会等情况

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   2015年度，本人未有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）自2001至2014年一直为公司审计单位，且

该事务所在公司2014年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神 ，

董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财
务审计机构和内部控制审计机构。


   七、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、关注公司的信息披露工作，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性
进行监督，切实维护广大投资者的合法权益。
    2、关注媒体对公司的报道，协助公司推进投资者关系建设，促进公司与中小股
东的良性互动。
    3、积极参加证券监管机构的培训，自觉学习证券监管部门下发的有关文件，以
及相关法律法规和规章制度，促进公司的规范运作，提高对公司和投资者利益的保
护能力。


    2016 年，本人将继续时刻关注相关法律法规的推出及更新，并自觉学习，本着
诚信和勤勉、独立公正的原则，认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的应有作
用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业
知识和经验，为董事会的科学决策、为公司的规范运作提供更多具有建设性的意见
和建议，努力促进公司持续、稳定、健康发展。




    特此报告。




                                             报告人：高新会
                                              2016 年 4 月 8 日




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