万 家 乐：关于召开2016年第一次债券持有人会议的通知2016-10-29
证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2016-081
债券代码：112084 债券简称：11 万家债
广东万家乐股份有限公司
关于召开 2016 年第一次债券持有人会议的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
根据《广东万家乐股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）、《广东万家乐股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议》
（以下简称“《受托管理协议》”）、《广东万家乐股份有限公司 2011 年公司债券
债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等相关规定，债券持有人会
议作出的决议，须经出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人持有的本期
未偿付公司债券 50%以上表决权表决同意方能形成有效决议。
债券持有人会议根据《会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债
券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等效力。
广东万家乐股份有限公司（以下简称“发行人”）筹划重大资产重组事项，
重大资产重组初步方案为出售发行人之全资子公司广东万家乐燃气具有限公司
股权，主要交易对手方为西藏汇顺投资有限公司和张逸诚先生，本次交易的方式
为交易对方以支付现金的方式购买标的公司 100%的股权。
根据《募集说明书》及《会议规则》的规定，中国中投证券有限责任公司作
为广东万家乐股份有限公司 2011 年公司债券（以下简称“本期债券”或“11 万
家债”）的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），就召集本期债券 2016
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年第一次债券持有人会议事项，通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2016 年 11 月 18 日 14:00 至 17:00
2、会议地点：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区会议室
3、会议召集人：中国中投证券有限责任公司
4、会议召开和投票方式：采取现场方式召开，以记名方式投票表决
5、债权登记日：有权出席本次债券持有人会议的债券登记日为 2016 年 11
月 4 日（以下午 15:00 交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提供的债券持有人名册为准）
二、会议审议事项
审议《关于广东万家乐股份有限公司重大资产重组的议案》（议案全文见附
件一）和《关于置换部分“11 万家债”质押资产的议案》（议案全文见附件二）
三、出席会议对象
1、截止 2016 年 11 月 4 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的“11 万家债”债券持有人均有权出席债券持有人
会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司高级管理人员。
3、债券受托管理人。
4、见证律师。
四、出席会议的登记方法
1、债券持有人为法人的，如由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法
人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理
人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、
法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附
件四）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；
2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执
照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份
证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加
盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、证券账户卡复印件（加
盖公章）；
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3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；
由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书
（授权委托书样式，参见附件四）、委托人证券账户卡；
4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可于 2016 年 11
月 11 日 17:00 前将参会回执（附件三）及相关证明文件通过传真或邮寄方式送
达债券受托管理人，证明文件应该包括债券持有人姓名（或单位名称）、有效身
份证件复印件（或法人营业执照复印件）、证券账户卡复印件、债权登记日所持
“11 万家债”债券张数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身
份证件复印件和授权委托书）。以邮寄方式登记的，以债券受托管理人签收时间
为准，截止时间为 2016 年 11 月 11 日 17:00。收取参会登记资料的地址、传真
见下述 “5、联系方式”之“（1）债券受托管理人：中国中投证券有限责任公
司”的联系地址及传真。
5、联系方式：
（1）债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司
联系人：覃凯文、王润东
联系电话：021-62178457、021-55226316
传真号码：021-52340500
邮编：200082
联系地址：上海市虹口区公平路 18 号 8 栋嘉昱大厦 5 层
（2）发行人：广东万家乐股份有限公司
联系人：黄志雄、张楚珊
联系电话：0757-22321229、0757-2232232
传真号码：0757-22322181
邮政编码：528333
联系地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区
五、生效条件和效力
1、债券持有人会议投票表决采取记名方式投票表决（表决票样式，参见附
件五）。
2、债券持有人或其代理人对议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或
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者弃权。未填写、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
3、债券持有人进行表决时，每一张“11 万家债”债券具有一票表决权。公
司债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东、上述股东的关联方及发行人的
关联方所持债券无表决权，但上述债券持有人可以在债券持有人会议上发表意见。
4、债券持有人会议决议须经出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人
持有的本期未偿付公司债券 50%以上表决权表决同意方能形成有效决议。
5、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
六、其他事项
1、为便于部分“11 万家债”债券持有人参与本次持有人会议，“11 万家债”
债券持有人可委托其他人代理投票，但授权委托书（授权委托书样式，参见附件
四）应对本次持有人会议议案进行明确指示（即对议案一和议案二明确“赞成”、
“反对”或“弃权”）。
2、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记
的，不能行使表决权。
3、会议会期半天，所有参会的债券持有人，其因参会所发生的一切费用自
理。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
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（本页无正文，为《广东万家乐股份有限公司关于召开 2016 年第一次债券持有
人会议的通知》之盖章页）
中国中投证券有限责任公司
2016 年 10 月 28 日
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附件一：
关于广东万家乐股份有限公司重大资产重组的议案
广东万家乐股份有限公司（以下简称“发行人”）正在筹划重大资产重组事
项，根据《广东万家乐股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会议规则》等
相关规定，本次重大资产重组事项须经债券持有人会议审议通过。
本次重大资产重组事项的基本情况如下所示：
（1）标的资产：发行人全资子公司万家乐燃气具有限公司 100%股权
（2）交易对方：西藏汇顺投资有限公司和张逸诚先生，其中张逸诚先生为
发行人的董事
（3）交易方式：西藏汇顺投资有限公司和张逸诚先生以支付现金的方式购
买发行人持有的万家乐燃气具有限公司 100%股权
（4）定价依据及交易价格：以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，以具有证
券期货从业资格的资产评估公司评估的万家乐燃气具有限公司 100%股权的评估
价值为交易对价金额的依据，预计不低于万家乐燃气具有限公司截至 2015 年末
净资产 72,272.55 万元。
根据公司的经营情况和财务状况，本次重大资产重组客观上将造成发行人未
来燃气具业务板块收入的减少，但增加公司的现金资产和资产流动性。
以上议案，请予审议。
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附件二：
关于置换部分“11 万家债”质押资产的议案
广东万家乐股份有限公司（以下简称“发行人”）拟筹划重大资产重组事项，
重大资产重组方案为发行人出售其持有的全资子公司广东万家乐燃气具有限公
司 100%股权。因发行人持有的广东万家乐燃气具有限公司 100%股权已质押给“11
万家债”受托管理人中国中投证券有限责任公司，为顺利推进上述资产重组方案，
拟置换部分“11 万家债”质押资产，同时授权“11 万家债”受托管理人中国中
投证券有限责任公司代表“11 万家债”全体债券持有人作为质权人代表与发行
人、西藏汇顺投资有限公司和张逸诚先生签署相关质押协议及办理解质押手续等
相关事宜。根据《广东万家乐股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会议规
则》和《2011 年广东万家乐股份有限公司公司债券之股权质押协议》等相关规
定，本次“11 万家债”质押资产置换事项需经债券持有人会议审议通过。本次
质押资产置换的具体情况如下：
一、第一次资产置换
（一）发行人拟置换出的资产情况如下所示：
截至 2015 年末账面价值
资产名称 权利人
（万元）
广东万家乐燃气具有限
广东万家乐股份有限公司 72,272.55
公司 100%股权
（二）发行人和第三方用于置换入的资产情况如下所示：
本次重大资产重组的交易对手方西藏汇顺投资有限公司、张逸诚先生及发行
人承诺于广东万家乐燃气具有限公司 100%股权解除质押前向“11 万家债”提供
1 亿元定期存单质押并与质权人签署相关质押协议，若西藏汇顺投资有限公司、
张逸诚先生和发行人未将 1 亿元定期存单质押给“11 万家债”的相关手续办理
完毕，则不得解除广东万家乐燃气具有限公司 100%股权质押。若上述定期存单
到期日早于广东万家乐燃气具有限公司 100%股权经出售后再次质押给本期债券
受托管理人的质押手续办妥日期，定期存单存款人应将该笔到期存单对应的银行
存款转为等额定期存单继续质押给本期债券受托管理人直至本期债券本息按时
足额兑付完成。
西藏汇顺投资有限公司、张逸诚先生和发行人于本次持有人会议结束后十个
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工作日内与质权人代表中国中投证券有限责任公司签署定期存单质押协议。
上述质押资产置换完成后， “11 万家债”质押资产包括顺特电气有限公司
（以下简称“顺特电气”）92.64%股权和 1 亿元定期存单。根据大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的顺特电气审计报告 (大华审字[2016]004075 号)，截
至 2015 年末，顺特电气总资产为 25.62 亿元，账面净资产为 13.45 亿元，其中
归属于顺特电气的所有者权益 6.36 亿元，2015 年度顺特电气营业收入为 15.49
亿元，利润总额为 1.37 亿元，发行人持有顺特电气 92.64%股权对应的归属于顺
特电气的所有者权益 5.89 亿元。因此，按账面价值测算，为“11 万家债”提供
质押的股权和定期存单价值为 6.89 亿元，质押资产对尚未偿还债券本息 3.19
亿元的覆盖率为 2.16 倍。
待置换出的广东万家乐燃气具有限公司 100%股权出售并办理工商变更登记
手续后，进行第二次资产置换。
二、第二次资产置换
（一）发行人拟置换出的资产情况如下所示：
发行人拟置换出的资产为首次置换中由西藏汇顺投资有限公司、张逸诚先生
和发行人提供用于对“11 万家债”进行质押的 1 亿元定期存单。
（二）第三方拟置换入的资产情况如下所示：
本次重大资产重组完成 截至 2015 年末账面价值
资产名称
后的权属 （万元）
广东万家乐燃气具有限 西藏汇顺投资有限公司
72,272.55
公司 100%股权 和张逸诚先生
三、经上述两次资产置换后质押资产的情况
经上述两次资产置换完成后，质押给“11 万家债”债券持有人的质押资产
包括发行人持有的顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）92.64%股权和西
藏汇顺投资有限公司和张逸诚先生共同持有的广东万家乐燃气具有限公司（以下
简称“万家乐燃气具”）100%股权，与本次“11 万家债”持有人会议召开之前的
质押资产保持一致。
“11 万家债”持有人授权“11 万家债”受托管理人中国中投证券有限责任
公司代表“11 万家债”全体债券持有人作为质权人代表与发行人、西藏汇顺投
资有限公司和张逸诚先生签署相关协议、办理解质押手续等相关事宜。
以上议案，请予审议。
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附件三：
“11 万家债”（债券代码：112084）2016 年第一次债券
持有人会议参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“11 万家债”
2016 年第一次债券持有人会议。
“11 万家债”债券持有人（签字或盖章）：
“11 万家债”债券持有人证券账户卡号码：
持有“11 万家债”债券张数（面值 100 元为一张）：
参会人：
联系电话：
电子邮箱：
2016 年 月 日
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附件四：
“11 万家债”（债券代码：112084）2016 年第一次债券
持有人会议授权委托书
兹全权委托【 】先生/女士代表本人/本单位出席“11 万家债”2016
年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
本人/本单位对本次持有人会议相关议案的投票指示：
表决意见
序号 议案内容
同意 反对 弃权
《关于广东万家乐股份有限公司
1
重大资产重组的议案》
《关于置换部分“11 万家债”质押
2
资产的议案》
注：1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；
3、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权
委托书效力视同表决票。
委托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号码）：
委托人持有“11 万家债”债券张数（面值 100 元为一张）：
委托人的证券账号：
法定代表人/负责人（签字或盖章）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2016 年 月 日
委托期限：自本授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束日止。
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附件五：
“11 万家债”（债券代码：112084）2016 年第一次债券
持有人会议表决票
表决意见
序号 议案内容
同意 反对 弃权
《关于广东万家乐股份有限公司
1
重大资产重组的议案》
《关于置换部分“11 万家债”质押
2
资产的议案》
债券持有人（签字或盖章）：
法定代表人/负责人(签字或盖章）：
委托代理人（签字）：
持有“11 万家债”债券张数（面值 100 元为一张）：
表决说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，
并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
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