广东万家乐股份有限公司

             关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况

                  及公司采取措施的说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次交易对公司每股收益的影响


    1、本次重组对公司 2015 年每股收益的影响


    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字（2016）007821
号《审计报告》、大华核字【2016】004529 号《备考审阅报告》，本次交易对公
司 2015 年度基本每股收益影响情况对比如下：


  项目                         交易前                交易后（备考）


  基本每股收益                  0.18                      0.07


    2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动


    对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：


    ①以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；


    ②假设公司于 2016 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业
绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以
经股东大会批准后实际实施完成时间为准）；


    ③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化；


    ④假设公司总股本没有发生变化；


    ⑤根据 2016 年 10 月 28 日披露的 2016 年三季度报告，上市公司 2016 年
前三季度业绩较上年同期大幅下滑，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与上年同期相比下降 43.50%，假设上市公司和标的公司第四季度扣
除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年同期持平；


    ⑥未考虑可能存在的分红情况；


    ⑦未考虑公司于 2016 年进行其他重大事项带来的业绩影响。


    根据上述假设，本次交易后，公司可能存在当期每股收益较上期下降的风险。
公司将通过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。


    二、本次交易的必要性和合理性


    1、厨卫电器业务竞争激烈，后续资金投入大，经营风险较高


    经过三十多年的发展，本公司厨卫电器业务相对较成熟且已进入平台整理
期。近年来研发及设备等投入相对不足，公司产品竞争力下降，销售收入的提升
主要依赖加大市场投入来实现，盈利能力因此不断下降。此外，以京东、天猫、
苏宁易购为代表的电商平台已逐渐成为目前厨卫电器销售的主要渠道之一，而本
公司厨卫电器业务一直较为依赖传统渠道进行线下销售，未来电商销售渠道的拓
展将导致营销费用的增加，同时公司能否实现渠道的转型升级尚存在不确定性。
如需进一步发展厨卫电器业务，提升厨卫电器业务的产品竞争力和盈利能力，对
照同行业上市公司，公司将在新厂房建设及设备升级改造等投入初步估算将超过
5 亿元，连同配套的研发、品牌建设以及渠道转型升级方面的投入，资本需求进
一步增大，资金压力较大，经营风险较高。
    2、公司财务压力较大，股权融资能力未能利用


    公司主营业务持续下滑，股权融资能力下降，导致公司资金紧张，资产负债
率较高，债务结构不合理。截止 2016 年 8 月 31 日，公司资产负债率 48.82%，
流动比率、速动比率分别为 1.60 和 1.28，偿债压力相对较大。公司近五年来，
除 2012 年 5 月发行了 4 亿元公司债外，未能在证券市场上融资。因此，出售厨
卫电器业务，回笼货币资金有利于确保公司安全运行，降低资金成本，改善债务
结构，缓解财务压力。


    3、本次交易符合公司现阶段财务状况需要


    本次交易完成后，公司可以获得数额较大的现金流，有助于缓解公司财务压
力，也有利于公司寻求新的盈利增长点，增强未来持续盈利能力。因此本次交易
符合公司现阶段财务状况需要。


    综上所述，公司本次出售厨卫电器业务的 100%股权是必要的、合理的。


    三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施


   （一）风险提示


    本次交易完成后，燃气具公司将不再纳入公司的合并报表范围。根据大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算，2015
年公司的基本每股收益将由交易前的 0.18 元下降至交易后的 0.07 元。因此，短
期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即
期回报的风险。


    （二）应对措施


    1、剥离厨卫电器相关业务资产，优化公司业务结构，寻求新的利润增长点


    公司厨卫电器业务业绩持续下滑，投资回报率低，通过剥离厨卫电器相关业
务资产，获取业务发展所需资金，优化公司业务结构，培育和发展新的利润增长
点，实现公司主营业务优化，长期有利于提高上市公司持续盈利能力。
    2、优化内部管理和成本管控


    本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。


    3、完善公司治理结构，健全内部控制体系


    本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。


    4、落实利润分配政策，优化投资回报机制


    公司已在《公司章程》中对利润分配原则、现金分红条件和分配比例、利润
分配的决策程序和信息披露及监督机制等事项进行了明确规定，符合相关法律法
规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配
政策，实现公司主营业务健康发展，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。


    四、董事、高级管理人员的承诺


    公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：
    “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
    3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
    4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

    特此公告。




                                         广东万家乐股份有限公司董事会


                                                        2016年11月10日